法律尽职调查清单-收购境内外公司.doc

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1、关于飞马项目初步法律尽职调查问卷和文件清单敬启者：北京市xx律师事务所（“我们”或“xx”）作为xx集团公司(“xx”)收购XX Txx (Cayman) 公司（“XX公司”）控股股权项目（“潜在交易”）的法律顾问，根据xx的要求，对潜在交易所涉及的XX公司下属集团成员公司进行法律尽职调查。现向凯雷提出如下初步尽职调查问卷及文件清单。本问卷和文件清单中所称“公司”为XX公司下属集团成员公司，包括所有中国大陆公司和境外公司。需要说明的是：l 请根据公司整理、提供文件的具体情况，按照如下要求填写问卷并提供完整、准确的文件文本复印件（请勿提供原件正本文件）（包括其附件及任何修订、补充文件）；请根据清

2、单编号顺序，在提供文件的右上角注明该文件编号（如3.2.(1)），并将所提供文件按顺序排列以便我们核对。l 对于按照上述要求提供的文件，请在清单上“已提供”栏相应标注“”。 如维信集团尚未查明是否能够提供清单列出的某项文件或稍后才能提供，请在清单上“待提供”栏相应标注“”；如查明没有清单列出的某项文件，请在后附清单上“不适用”栏注明“”并在“注释”中说明理由。请将标注后的文件清单和文件一起发送给我们。l 本问卷及文件清单的内容可能将随着项目法律工作的不断深入并根据具体情况进行相应调整。l 若公司有任何不具独立法人地位的下属机构，如分公司、营业部、办事处等，该下属机构应视为贵司的一部分而应按本清

3、单的要求进行披露。l 本问卷及清单如有未列或未明确列出、但可能对xx作出是否参与项目的决策造成影响的事件或文件，请公司自行进行说明并提供相关文件。北京市xx律师事务所联系方式：x一、中国大陆公司文件名称已提供待提供不适用注释1 公司基本文件1.1 请提供公司的最新营业执照复印件以及公司成立时及历次变更后的营业执照（正本及副本）及最近三年的年检记录及报告1.2 公司成立时及历次变更的资产评估报告、验资报告及出资证明书1.3 公司设立时的章程、相关文件及随后的全部修改和补充文件1.4 为公司成立的审批而提交给政府的所有可行性研究报告及相关文件，包括对这些文件的任何修改1.5 组织机构代码证1.6

4、统计登记证1.7 财政登记证1.8 税务登记证1.9 外汇登记证/IC卡1.10 银行开户许可证1.11 税务登记证（国税及地税）1.12 审批机关（包括但不限于发改委、商务部、外管局等）出具的关于公司成立和/或运营的全部批复、批准证书、许可、认证、同意及信函, 以及上述批复、批准证书、许可、认证、同意及信函可能会被更改、撤销或不被续期的任何迹象的详细说明1.13 与公司任何变更（包括但不限于注册资本变更和/或股权转让、变更）有关的全部协议和董事会或股东会议记录或决议1.14 整个公司集团的现有股权结构图（包括投资者的持股比例，公司全部或部分直接或间接拥有的所有企业的名称及公司在该等企业的持股

5、比例，以及公司所有关联机构的名称）1.15 除财务报告之外，在最近十二个月内制备的关于公司及其业务的任何报告1.16 公司现有全体董事以及各董事委任书及解任书（如适用）1.17 公司股东之间签订之任何意向书、备忘录、协议及合同, 包括但不限于股东协议/出资协议等1.18 公司历次高层管理和决策机构的重大事项的决议，如公司的股东会决议、董事会决议、监事会决议1.19 请说明公司的股权是否存在任何权利负担（包括但不限于质押），如有，请提供设立该等权利负担的书面文件以及审批机关的批准和登记机关的登记证明1.20 请特别说明公司过去经营过程中的历次重大事件，如收购、合并、兼并、资产或股权转让、出售或剥

6、离、所有制形式变更等的详细情况，并提供相关的批复、合同、协议、决议等文件2 公司经营和行业监管2.1 公司所从事业务的范围说明2.2 关于公司资金来源的说明及书面证明文件2.3 公司为经营现有业务而取得的所有政府机构批准、许可、认证、登记文件，包括但不限于3C认证、国家新闻出版广电总局的认证等。3 财务3.1 最近三年经审计的财务报告和最近的管理会计报告3.2 全部人民币或外币贷款合同和任何其它借贷/融资文件3.3 公司与股东签订的任何外债协议、在外汇管理局进行的外债登记文件、以及外债偿还情况说明3.4 与任何抵押、保证、质押、留置或其他设定于公司资产、财产或权益之上的担保相关的协议和登记文件

7、3.5 所有现有或潜在违约事件（这些违约可能导致公司须在债务未到期时提前偿还，或导致对公司业务有重大影响的协议被终止）的详细资料。3.6 由任何公司之关联实体或第三方提供的现在仍有效的有关公司债务的所有抵押、保证（包括个人担保）或担保的协议和登记文件3.7 公司与其银行之间的所有正式和非正式协议的详情4 资产4.1 公司自有的、使用的、或占用的所有土地和房产的清单（请注明公司取得该等权利和财产的方式以及各自的地址、面积、用途及使用年限等）4.2 土地出让金、转让金或房屋购买款收据（如有）4.3 就土地使用权和房屋应支付任何费用(包括但不限于土地使用税)的清单及付款发票4.4 房屋和土地租赁合同

8、(包括批文和登记文件)4.5 房屋和土地出租方的营业执照以及证明其有出租权利的证书/授权书4.6 政府部门或法院对公司自有、租用、使用或占有的不动产进行冻结、查封，影响或可能影响不动产权利和使用的任何通知、命令、决定或其他文件4.7 公司拥有或使用的全部专利、商标、服务标识、域名、商号、注册设计、著作权、软件著作权、技术工艺、专有技术和品牌的清单、所有权人及其登记证书4.8 对任何尚在进行中的专利、商标或著作权、软件著作权登记申请的说明4.9 公司作为其中一方的技术转让或使用许可合同，以及研究开发协议4.10 公司作为其中一方的专利、商标转让或使用许可合同4.11 公司拥有或使用的专利、商标、

9、软件著作权及其他知识产权是否存在任何权利负担（如质押）。如存在，请详细说明所设权利负担的情况4.12 涉及公司拥有或使用的专利、商标、软件著作权及其他知识产权的现有或潜在的争议或纠纷4.13 公司是否存在使用任何盗版计算机软件的情形，如存在，相关情况的书面说明。公司购买正版计算机软件的凭证4.14 所有有关公司的不动产及其他有形或无形资产的评估报告5 劳动，社会保险及住房公积金5.1 服务合同（董事、高级管理人员）5.2 劳动合同（临时工、正式工及外籍员工）5.3 员工手册或包括有关休假、解雇、退休、调动等政策的类似公司文件5.4 员工购股权计划及有关协议5.5 公司和其员工签订的所有保密、禁

10、止披露信息、竞业禁止合同 5.6 社会保险登记证及住房公积金开户证明5.7 公司及员工支付社会保险和住房公积金的种类、比例及支付期间5.8 请说明公司是否为全体员工全部缴付社会保险，如没有，请说明具体情况及相应补缴措施5.9 集体合同及工会情况 (如有)5.10 任何有关最近三年内的劳动争议的文件5.11 其它劳动人事文件6 重大协议6.1 公司的一般/标准小额贷款协议样本6.2 公司签署的金额为50万元以上的业务合同6.3 公司与任何第三方签署的融资协议、融资服务协议、银行合作协议、银行业务代理协议6.4 公司的个人消费信贷服务合同样本6.5 公司的融资租赁合同样本6.6 公司与第三方担保公

11、司签署的任何协议6.7 主要客户名单（其所占公司总营业额超过百分之五）及上个财政年度的总营业额资料。请提供各公司与客户订立的重大合同或安排的副本(如有)6.8 主要供应商名单（其所占公司总采购额超过百分之五）及上个财政年度的总采购额资料。请提供各公司与供应商订立的重大合同或安排的副本(如有）6.9 公司最近3年内订立的任何收购、合并或出售(含出售部分权益)公司业务的金额为50万元以上的合同6.10 公司最近三年的关联交易清单和合同，包括但不限于一方为公司股东或与任一股东有关或者系公司现有或过去的任何董事、高级管理人员或雇员或他们的家庭成员或与其有关的协议6.11 公司与任何第三方达成的所有其他

12、重大协议，“重大协议”指：(1) 含有特别的或义务繁重的条款或将使公司亏损的协议(2) 不是在公司正常经营中达成的, 或在不公平定价基础上达成的协议(3) 出于任何原因被视为无效或其条款不可执行的协议(4) 与任何政府部门、管理机构或行业团体订立的协议(5) 与限制竞争或限制公司经营某类业务或于某地域经营有关的重要协议，以及与竞争对手（包括股东和关联方）达成的任何价格或竞争条件的协议或安排（如有）(6) 以任何方式限制公司在中国/世界任何地方以其认为适宜的方式开展其全部或任何部分业务的自由的协议(7) 其生效需经政府授权或批准的协议(8) 有关长期投资或合作的协议(9) 公司签订的所有重大的保

13、密和禁止披露信息的合同(10) 载有在公司控制权变更或转让资产时可终止或触发其他条款的合同及规定在转让公司资产（包括附属公司的股权）必须得到第三方事先同意的合同(11) 顾问服务合同(12) 所有授权书、委托书和授权签字文件(13) 其他任何对公司的业务或活动非常重要的合同或协议7 诉讼及争议7.1 当前经司法、仲裁、行政程序或调解处理的针对公司、其任何董事或雇员的任何请求或主张的文件7.2 公司为回收贷款而提起的任何诉讼7.3 公司的律师就现有或潜在的诉讼或仲裁提供的法律意见和分析7.4 对诉讼或仲裁结果的分析与说明7.5 任何公司所涉及的清算及破产程序 7.6 所有与公司有关的法院的判决、

14、裁定、仲裁裁决等或行政命令、和解协议8 其它8.1 公司现行有效的保险单8.2 所有保险费用及相关费用已经全部如期的缴齐的证明8.3 有关在最近三年内因该类保单已提出理赔或可能提出理赔要求的任何文件8.4 据贵公司判断，对于公司业务有重大意义的或在向潜在投资者披露关于公司的业务和财务状况时应当考虑或审阅的任何其它文件或信息二、境外公司文件名称已提供待提供不适用注释1 公司基本文件1.1 公司设立证书（Certificate of Incorporation）、存续证书（Certificate of Good Standing）、商业登记证(Business Registration Certi

15、ficate) 1.2 最新的股东名册（Register of Members）、董事在职证明（Certificate of Incumbency）、股票证、质押登记名册（Charge Register）1.3 公司登记至今的最新公司章程大纲及章程细则(Memorandum and Articles of Association)或同等文件1.4 所有向公司注册处呈交的周年申报表(Annual Return)1.5 公司股本的详细资料（包括法定股本及已发行股份及股份类别）、所有注册股东的资料（包括名称、地址、持有股份的数目及比例、是否受益持有人或代他人持有）1.6 公司更改法定股本（增加或减少

16、）的详细资料、相关的股东及董事会决议通过有关更改及向公司注册处或其他在相关司法管辖区内适当的监管机构就有关更改所存档的文件1.7 公司董事登记册、股东登记册、公司秘书登记册及股份转让登记册1.8 关于公司股份的质押、抵押或其它会影响或限制公司股份权利的事宜之详情，以及其相关文件1.9 任何自公司成立以来的股份转让具体资料，包括转让方及受让方名称、转让日期及对价，以及股份转让登记册1.10 任何由公司为合约订立一方的股东协议、联营协议、合伙协议、合营协议、利润分享协议或相关文件1.11 公司目前完全稀释情况下的资本结构表（captable），列出其各种已经授权发行、已经发行和流通的证券1.12

17、公司已发行的所有期权或认购证清单，包括每个认购证和期权持有人的姓名、持股数量、行权价、到期日、授予日程表，并说明已经和尚未授予的期权/认购证的股数1.13 股票期权计划或方案和股票期权协议模板1.14 股东之间的（或任何一个股东的）有关任何股份（或其持股人）的投票权的协议、代持协议1.15 公司从事经营范围内的各项业务所需及其持有的经营许可、证书、资格证书或执照1.16 自公司成立以来的股东及董事会会议决议及记录2 公司经营和行业监管2.1 公司所从事业务的范围说明2.2 关于公司资金来源的说明2.3 公司为经营现有业务而取得的所有政府机构批准、许可、认证、登记文件。3 财务3.1 最近三年经

18、审计的财务报告和最近的管理会计报告3.2 全部贷款合同和任何其它借贷/融资文件3.3 与任何抵押、保证、质押、留置或其他设定于公司资产、财产或权益之上的担保相关的协议和登记文件3.4 所有现有或潜在违约事件（这些违约可能导致公司须在债务未到期时提前偿还，或导致对公司业务有重大影响的协议被终止）的详细资料。3.5 由任何公司之关联实体或第三方提供的现在仍有效的有关公司债务的所有抵押、保证（包括个人担保）或担保的协议和登记文件3.6 公司与其银行之间的所有正式和非正式协议的详情4 资产4.1 公司自有的、使用的、或占用的所有土地和房产的清单（请注明公司取得该等权利和财产的方式以及各自的地址、面积、

19、用途及使用年限等）4.2 公司自有的房屋和土地所有权凭证4.3 房屋租赁合同4.4 政府部门或法院对公司自有、租用、使用或占有的不动产进行冻结、查封，影响或可能影响不动产权利和使用的任何通知、命令、决定或其他文件4.5 公司拥有或使用的全部专利、商标、服务标识、域名、商号、注册设计、著作权、软件著作权、技术工艺、专有技术和品牌的清单、所有权人及其登记证书4.6 对任何尚在进行中的专利、商标或著作权、软件著作权登记申请的说明4.7 公司作为其中一方的技术转让或使用许可合同，以及研究开发协议4.8 公司作为其中一方的专利、商标转让或使用许可合同4.9 公司拥有或使用的专利、商标、软件著作权及其他知

20、识产权是否存在任何权利负担（如质押）。如存在，请详细说明所设权利负担的情况4.10 涉及公司拥有或使用的专利、商标、软件著作权及其他知识产权的现有或潜在的争议或纠纷4.11 公司是否存在使用任何盗版计算机软件的情形，如存在，相关情况的书面说明。公司购买正版计算机软件的凭证4.12 所有有关公司的不动产及其他有形或无形资产的评估报告5 劳动5.1 服务合同5.2 劳动合同5.3 员工手册或包括有关休假、解雇、退休、调动等政策的类似公司文件5.4 员工购股权计划及有关协议5.5 公司和其员工签订的所有保密、禁止披露信息、竞业禁止合同 5.6 集体合同及工会情况 (如有)5.7 社会保险和养老金计划

21、5.8 任何有关最近三年内的劳动争议的文件5.9 其它劳动人事文件6 重大协议6.1 公司的一般/标准小额贷款协议样本6.2 公司签署的金额为10万美元以上的业务合同6.3 公司与任何第三方签署的融资协议、融资服务协议、银行合作协议、银行业务代理协议6.4 公司的消费信贷服务合同样本6.5 公司的融资租赁合同样本6.6 公司与第三方担保公司签署的任何协议6.7 主要客户名单（其所占公司总营业额超过百分之五）及上个财政年度的总营业额资料。请提供各公司与客户订立的重大合同或安排的副本(如有)6.8 主要供应商名单（其所占公司总采购额超过百分之五）及上个财政年度的总采购额资料。请提供各公司与供应商订

22、立的重大合同或安排的副本(如有）6.9 公司最近3年内订立的任何收购、合并或出售(含出售部分权益)公司业务的金额为10万美元以上的合同6.10 公司最近三年的关联交易清单和合同，包括但不限于一方为公司股东或与任一股东有关或者系公司现有或过去的任何董事、高级管理人员或雇员或他们的家庭成员或与其有关的协议6.11 如公司签订的任何协议或安排会因公司股权变更而导致协议终止、变更或使公司须立即支付任何款项，请提供该等协议或安排6.12 请说明公司是否存在违约事件, 而导致债务须在未到期时提前偿还, 或导致对公司业务有重大影响的协议终止6.13 公司与任何第三方达成的所有其他重大协议（定义见前文）。7 诉讼及争议7.1 公司任何现存或正在受威胁的诉讼、仲裁、纠纷、调解或其他司法或行政程序详情及相关文件7.2 公司为回收贷款而提起的任何诉讼7.3 公司的律师就现有或潜在的诉讼或仲裁提供的法律意见和分析7.4 对诉讼或仲裁结果的分析与说明7.5 任何公司所涉及的清算及破产程序 7.6 所有与公司有关的法院的判决、裁定、仲裁裁决等或行政命令、和解协议8 其它8.1 据贵公司判断，对于公司业务有重大意义的或在向潜在投资者披露关于公司的业务和财务状况时应当考虑或审阅的任何其它文件或信息11