小公募-债券持有人会议规则-公开.doc
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1、xx地产集团有限公司xx年公开发行公司债券债券持有人会议规则第一章总则第一条为规范xx地产集团有限公司xx年公开发行公司债券(“本次债券”)债券持有人(“债券持有人”)会议(“债券持有人会议”)的组织和行为,界定债券持有人会议的职权、义务,保障债券持有人的合法权益,根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法等有关法律法规,制定本规则。第二条债券持有人会议由全体债券持有人组成,债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开,并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。第三条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议,对所有债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议
2、、反对决议或放弃投票权的债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人,下同)均有同等约束力。第四条债券持有人进行表决时,以每一张未偿还的本次债券为一表决权,但发行人、持有本次债券且持有发行人10%以上股权的股东、发行人其他重要关联方持有的未偿还本次债券无表决权。第五条债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本规则,受本规则之约束。第二章债券持有人会议的权限范围第六条债券持有人会议的权限范围如下:1、就发行人提出变更募集说明书相关约定的方案作出决议;2、在发行人不能按期支付本次公司债券本息时,审议决定发行人提出的相关解决方案;3、当发行人发生减资、合并、分
3、立、解散或申请破产时本次债券持有人权利的行使;4、变更本次债券受托管理人;5、对债券持有人会议规则进行修改;6、法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所(以下简称“交易所”)及本规则的规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形;7、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项。第三章债券持有人会议的召集及通知第七条存在下列情形的,债券受托管理人应当召集债券持有人会议:1、拟变更债券募集说明书的约定;2、拟修改债券持有人会议规则;3、拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;4、发行人不能按期支付本息;5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;6、偿债保障措施发生重大变化;7
4、、发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开;8、发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性,需要依法采取行动的;9、发行人提出债务重组方案的;10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。第八条下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:1、发行人书面提议召开债券持有人会议;2、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议;3、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上有表决权的债券持有人书面提议召开债券持有人会议。第九条除本规则另有规定外,债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项时,债券受托管理人
5、应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快召开债券持有人会议,但会议通知的发出日不得早于会议召开日期之前20日,并不得晚于会议召开日期之前15日。第十条债券持有人会议的召集方式规定如下:1、发生第七条规定事项的,债券受托管理人应在知悉之日起15日内,或受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议,同意召集会议的,受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内,以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;2、债券受托管理人未能按上述规定期限履行其职责的,发行人、单独或合共持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知;3、债券
6、受托管理人发出召开债券持有人会议通知的,债券受托管理人是债券持有人会议召集人;4、发行人发出召开债券持有人会议通知的,则发行人为召集人;5、单独持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,该债券持有人为召集人。合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议的通知的,则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人;6、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知,及时组织、召开债券持有人会议。第十一条债券持有人会议召集人应当至少于持有人会议召开日前15个交易日发布召开持有人会议的公告,公告内容包括但不限于下列事
7、项:1、债券发行情况;2、召集人、会务负责人姓名及联系方式;3、会议时间和地点;4、会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式;会议以网络投票方式进行的,受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息;5、会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项,并且符合法律、法规和本规则的相关规定;6、会议议事程序:包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜;7、债权登记日:应当为持有人会议召开日前的第五个交易日;8、提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点:债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的,不得参加持有人
8、会议和享有表决权;9、委托事项。债券持有人委托参会的,参会人员应当出具授权委托书和身份证明,在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。第十二条受托管理人可以作为征集人,征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议,并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项,不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的,应当取得债券持有人出具的委托书。第十三条债券持有人会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知,但补充通知应在债券持有人会议召开日5天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一信息披露媒体上公告。第十四条债券
9、持有人会议拟审议事项应属于债券持有人会议职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本规则的有关规定。第十五条债券持有人会议应在发行人住所地或受托管理人住所地召开。第十六条发出债券持有人会议通知后,无正当理由,债券持有人会议不得延期或取消,一旦出现延期或取消的情形,召集人应在原定召开日前至少5天公告并说明原因。第十七条债券持有人会议应当由律师见证,见证律师原则上由为债券发行出具法律意见的律师担任(发行人承担合理的律师费用,若有)。见证律师对以下问题出具法律意见:1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定;2、出席会议人员的资格和有效表决权、召集人资格是否合法有
10、效;3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效;4、应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。第十八条召开债券持有人会议的场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供(发行人承担合理的场租费用,若有)。第四章债券持有人会议的议案第十九条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定,在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议事项。第二十条发行人、单独或合并持有本次未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前10日,将内容完整的临时提案提交召
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