股权激励协议-影视公司.doc

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1、重庆XX影视传媒有限公司股权激励协议甲方：XX身份证号：x电话：x乙方：XX身份证号：电话：为了更好激励重庆XX影视传媒有限公司（以下简称：“XX影视”或“公司”）核心人员勤勉尽责地为公司的长期发展服务，使其能够使以股东的身份参与公司决策分享利润承担风险，经XX影视股东会决议，同意甲方与乙方签订股权激励协议。现甲、乙双方经协商一致，就股权激励事宜，达成如下协议： 一、甲、乙双方及XX影视基本情况甲方为XX影视的原始股东，截止2015年7月28日，甲方通过直接及间接方式持有XX影视85%的股东权益，为XX影视的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方向乙方转让XX影2

2、%的限制性股权，即在乙方符合本协议约定条件下，由甲方对符合解锁条件的股权作出解锁安排；甲方授予乙方XX影视2%（以截至2015年7月28日股权比例为准）的股票期权，即在乙方符合本协议约定条件下，由甲方对符合行权条件的股票期权作出准予行权安排。乙方担任 发行总监、制作三部负责人职务，负责 发行部、制作三部日常经营管理工作，且在协议生效后需持续在XX影视工作满五年，全力保证公司每年业务目标的实现，并将此作为接受股票期权激励的条件。二、股权转让暨激励份额、价款、支付方式等甲方对乙方的股权激励采用限制性股票加股票期权方式，其中限制性股票2%，股票期权2%，合计4%。（一）限制性股票1、股权转让比例甲方

3、将其间接持有的XX影视2 %的股权（对应注册资本11.80万股）转让给乙方，作为股权激励。即甲方通过霍尔果斯XX创业投资有限公司（以下简称：“XX公司”）持有的XX影视的2%股权直接转让给乙方。2、股权转让价款及支付转让价格参照XX影视整体估值人民币5.875亿元按照转股比例计算（对应每股价格99.58元），即人民币1175万元（大写：壹仟壹佰柒拾伍万元整），转让价款应在本协议签署后30个工作日内支付。3、股权变更登记自本协议签订之日起30个工作日，双方应办妥相关工商登记变更手续。 4、考核条件及对应解锁方式考核日期从2016年1月1日起计算，五个年度，根据乙方在XX影视的工作年限内的综合表现

4、进行考核。考核分五个年度，每年解锁限制性股票数量总额的20%。考核结果共有A、B、C、D四档，若乙方上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格，分别对应当年度可解锁限制性股票数量的100%、75%、50%；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格，不予解锁。依据考核条件，计算可解锁股份数量，在考核结束期后，对于未能解锁的期份，激励对象按原价转让给XX。限制性股权授予后即行锁定，当达到解锁条件后，相应的股权比例进行解锁。XX影视每年度审计报告出具后15个工作日内（2016年年度审计报告作为第一次解锁期），由人力资源部和财务部统

5、筹计算出乙方应得股权后，由XX对乙方出具股份解锁确认函，股份解锁确认函签署日即为股份解锁日。5、禁售期 在符合法律法规情况下，每年转让金额不得超过其上年末持有股份余额的25%，且不超过已解锁的股份数（注：若公司并购，则需符合并购中上市公司约定的禁售条件），激励对象在离职半年内不得转让持有的股份。（二）股票期权1、股票期权来源由甲方或甲方控股的公司转让XX影视股权给乙方。乙方行权时，由甲方通过霍尔果斯XX创业投资有限公司（以下简称：“XX公司”）持有的XX影视的总计不超过2%股权转让给乙方。乙方行权时，若公司届时在重组或已完成重组，则甲方转让XX公司股份或让乙方增资XX公司，让乙方间接持有XX公

6、司股份（注：乙方持有XX公司股份后，乙方不承担XX公司的经营收益和风险，只对享受的XX公司股权部分承担收益和风险）。2、股票期权数量甲方向乙方授予XX影视股票期权11.80万股，占XX影视股权比例2 %（以截至2015年7月28日为准）。3、股票期权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起七十二个月止。4、授予日授予日为本计划经公司股东会审议通过之日。5、等待期股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。6、可行权日在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月且满足行权条件后可以开始行权。激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获

7、授但尚未行权的股票期权不得行权，自动失效。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后的未来60个月内分五期行权（若XX影视被上市公司并购，则做相应调整）。首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：行权期行权时间可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自首次授权日起12个月至首次授权日起24个月止20%第二个行权期自首次授权日起24个月至首次授权日起36个月止20%第三个行权期自首次授权日起36个月至首次授权日起48个月止20%第四个行权期自首次授权日起48个月至首次授权日起60个月止20%第五个行权期自首次授权日起60个月至首次授权日起72个月止

8、20% 7、行权价格按每股99.58元进行转让。8、行权条件乙方满足每年考核业绩后，才能获授股票期权。业绩考核分为两部分，一部分是作为发行总监应完成的每年发行额度，另一部分是作为事业二部负责人应完成的每年利润额度，各年度绩效考核目标如下：第一部分：按发行额对应的考核条件：行权期业绩考核目标可行权数量占获授期权数量比例第一个行权期自首次授权日起12个月，完成发行额15000万10%第二个行权期自12个月起至24个月，完成发行额18750万10%第三个行权期自24个月起至36个月，完成发行额20000万10%第四个行权期自36个月起至48个月，完成发行额20000万10%第五个行权期自48个月起至

9、60个月，完成发行额20000万10%发行额为公司发行部当年度实际达到收入确认原则确认的收入额。第二部分：按完成项目净利润对应的考核条件：行权期业绩考核目标可解锁限制性股权比例第一个行权期自首次授权日起12个月，完成净利润1500万10%第二个行权期自12个月起至24个月，完成净利润1650万10%第三个行权期自24个月起至36个月，完成净利润1800万10%第四个行权期自36个月起至48个月，完成净利润1800万10%第五个行权期自48个月起至60个月，完成净利润1800万10%根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核。按激励对象实现业绩额与考核业绩额的比例，确定

10、可行权股份数量。对于当年度未完成的任务，若后续年度（五年考核期限内）超额完成，可以填补以前年度的不足；对于当年度超额完成的任务，可递延为后续年度的任务。如按净利润计算的可行权股份方式如下：激励对象第N年可行权股份=授予股份总额 （第1年到第N年累计实现净利润/第1年到第N年累计考核净利润） 其他扣减事项应抵扣的股份。上述两个考核条件相互独立，分别考核。激励对象第一个行权期可行权比例合计不超过授予股份总额20%；至第二个行权期可行权比例合计不超过授予股份总额40%；至第三个行权期可行权比例合计不超过授予股份总额60%；至第四个行权期可行权比例合计不超过授予股份总额80%；至第五个行权期可行权比例

11、合计不超过授予股份总额100%。其他扣减事项指：（1）因业务重大失误等各方面原因，导致需要偿付公司的赔偿款，在扣减应发的工资奖金、制片稿费后仍不足于偿付时，扣减相应的股权。扣减相应的股权比例=应赔偿金额/5.875亿元；（2）对投资机构或上市公司的补偿；（3）其他各种应补偿事项。考核期结束后或乙方离职时，对于未行权的股份，自动作废。9、个人业绩确认原则XX影视指派项目，按项目的净利润的50%计取；乙方自行开发的项目按项目的净利润的100%计取；该项目的净利润指项目取得的收入扣除成本和各项费用后的金额，计算方法如下：净利润=XX投资比例对应收入-投资成本-资金成本-宣发及税费-其他各项直接费用说

12、明：收入确认标准为：（1）取得发行许可证；（2）与电视台签署销售合同；（3）交付母带。若与电视台签署的销售合同含收视对赌的，在播映前，若有保底价格，则以保底价格计算收入；若无保底价格，则不确定收入。资本成本：鉴于大部分项目从投资到回款周期在一年半左右，公司的资金成本在20%左右，资金成本统一为30%。宣发及税费：统一按16%计算。10、激励股权行权程序XX影视每年度审计报告出具后15个工作日内，由人力资源部和财务部统筹计算出乙方可行权的股权后，由甲方对乙方出具股票期权行权通知函。即：乙方行权的股权=按业绩考核可行权的股份-其他扣减事项应抵扣的股份说明： 1、乙方通过的业绩考核可行权的股权上限为

13、甲方给予的业绩考核可取得的股权总额。2、其他扣减事项指：（1）因业务等各方面原因，导致需要偿付公司的赔偿款，在扣减应发的工资奖金、制片稿费后仍不足于偿付时，扣减相应的股权。扣减相应的股权比例=应赔偿金额/5.875亿元；（2）对投资机构或上市公司的补偿；（3）其他各种应补偿事项。上述指标每年度计算一次，以此计算乙方可行权的股权数。考核期结束后或乙方离职时，对于未行权的股份，自动作废。三、说明1、做为股权转让的条件之一，协议签订后，乙方需要持续在XX影视工作五年。2、若在股权授予前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、分红派息等事项，应对股票数量进行相应的调整。限制性股票在

14、取得后，若有权益变动，按股东的正常权益进行调整。3、投票权和分红权：已解锁的股票及限制性股票，乙方均有正常的投票权和分红权。4、本协议签订后，对于乙方未解锁的股份，未经甲方书面同意，乙方不得处分股权，处分股权包括股权转让、质押、以股权出资等。 5、乙方应当与XX影视签订并遵守保密协议、竞业禁止协议，不得以任何不正当、不道德的行为损害XX影视的利益。不正当、不道德的行为包括但不限于保密协议、竞业禁止协议所规定的乙方应遵守的内容。 四、XX影视/乙方发生异动的处理 （一）XX影视出现下列情形之一时，本计划即行终止 1、XX影视出现合并、分立等情形，因法规等要求，被迫需要终止时。2、国家法律法规等规

15、范性文件规定，证监会、交易所、全国中小企业股份转让系统等部门机构的规定或认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，双方再商议处理方案。（二）乙方个人情况发生变化 1、乙方正常离职、或公司裁员、或丧失劳动能力或身故的，尚未解锁的限制性股份，按原价退回；未行权的期权作废；对于已解锁的股份，归乙方所有。乙方离开公司时，若公司已在新三板或主板上市或已完成与上市公司并购，则归属乙方的股权后续由乙方自行处理；乙方离开公司时，若公司尚未在新三板或主板上市，也未完成与上市公司并购，则归属乙方的股权，甲方或甲方指定第三方有权要求按市场价格回购，届时乙方应协助办理。2、乙方触犯法律、违反执业道德、泄露公司

16、机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，公司有权调整乙方职务，或解除与乙方劳动关系，若发生上述情形的，经公司董事会确认，乙方全部股权（含解锁的、未解锁的、已行权的期权）按原价转让给甲方；未行权的期权作废。3、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。五、争议解决方式。 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，任一方均有权提交北京仲裁委员会提起仲裁。 六、附则1、本协议自双方签章之日起生效。2、本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。3、本协议为XX影视股东会于2015年12月通过的股权激励计划之附件，本协议与股权激励计划不符之处，以股权激励计划为准。4、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，XX影视保存一份，三份具有同等效力。（以下无正文）甲方：XX(签名) 乙方：XX(签名）20xx年 12 月 5日 20xx年 12月 5日第 8 页 共 8 页