医药公司咨询服务协议(用于自然人).doc

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1、顾问协议 协议双方为：xx医药咨询（上海 ）有限公司（“xx”）和顾问姓名 地址（“顾问”）本协议于日期 （“生效日期”）达成：A. 顾问在 领域（“领域”）具有特定的专业技术和长期经验。B. xx希望在此领域维持顾问服务。1. 服务1.1顾问同意在此领域担任xx顾问一职。顾问同意履行本协议所附附件A中规定的服务（“服务”）。1.2顾问应亲自提供服务，不得将其外包或转让。1.3顾问应保证并声明，其将根据本协议条款提供服务。顾问应进一步保证并声明，其将提供及时专业的服务，且服务水平至少与其它专业人员在类似情况中通常承担的责任和提供的技能水平相当；并遵循所有适用法律法规。1.4顾问知晓并同意xx企

2、业社会责任对于xx、xx合作伙伴及xx利益相关者的重要性。xx企业社会责任的四个重要方面是我们在日常交流和业务往来中旨在始终关注的，包括（1）人：我们倾力于满足、支持和发展人们的需求和权利，包括患者、雇员和所有受益于我们的专业服务和资源的个体；（2）商业道德：xx在其产品生产、销售的所有环节都遵循严格的商业道德准则，同时以同样的道德标准要求供应商、商业伙伴等一切利益相关者；（3）环境：我们致力于使自身在药物的原材料生产、供应、经销的所有环节的活动都可以建立和维系与环境的和谐关系；（4）社区：作为xx经营哲学的一部分，公司及其员工时刻关切并积极投身参与当地的社区事务，为社区提供支持。xx企业社会

3、责任的具体内容请见： ().2. 报酬和费用2.1鉴于顾问所履行的服务，xx同意向顾问支付附件B中所规定的咨询费。2.2另外，经xx事先书面批准后，xx将报销顾问的与服务相关的所有差旅费，但顾问需出具收据或其它付款凭证。不过，双方同意，与服务相关的差旅费应受一定的限制，顾问应优先考虑普通电话、视频会议或类似的通信手段。2.3 顾问每月应向位于地址的xx公司名称发送发票，接收人为 或xx任何时候指定的其他人。2.4xx应将差旅费连同服务费一并支付给顾问。顾问发送至xx的发票应显示自上一张发票之后的服务费用数字和由顾问产生的与服务相关的单独差旅费数字。顾问应将收据和费用的其它付款凭证连同相应的发票

4、一并发送至xx。发票必须包含：（i）顾问的姓名和地址；（ii）发票所涉及的服务；（iii）发票金额；（iv）顾问的增值税税号（若适用）；和（v）顾问的账户信息。除本协议中的规定之外，顾问将不会从xx收到与服务相关的其它付款或补偿。2.5xx要根据条款2.4，在收到相应发票之日起的六十（60）天内向顾问指定的银行账户支付款项。2.6 费用电汇至顾问如下账号：名称：_ 账号： _ 开户行： _3. 保密3.1顾问同意对从xx收到的或以其他方式获取的与本协议相关的所有科学、工艺、商业和/或其他信息、数据、文件、结果等（“信息”）保密，还同意仅因本协议用途使用信息，以下信息除外：(a) 顾问从xx接收

5、时已拥有的注有日期的书面或电子记录；(b) 非顾问过错而导致的披露时公众已获知或之后获知的信息；(c) 顾问从拥有合法披露权利的第三方收到的信息。 3.2 条款3不妨碍披露法律或法院指令要求披露的部分信息；不过，如果顾问急需披露任何此类信息，应及时向xx发送书面通知，以便xx可以寻求保护指令或其它适当的补救，从而阻止或限制此类信息的披露。 3.3 本协议终止或到期后，顾问将向xx返还其提供的所有文件和副本及文件摘要，或按照xx意愿销毁。不过，顾问可以保留一份副本，仅用于验证在本协议项下顾问履行义务的依从性。3.4 条款3中说明的义务也适用于在对本协议进行协商时来自xx的信息，只要该信息处于保密

6、状态，那么该条款中的义务将一直对其有效。4. 工作成果所有权4.1鉴于在本协议项下所支付的款项，顾问因履行服务而取得的信息、数据、报告、文章、艺术品、理念、源代码、发明（统称“工作成果”），无论以何种形式，有形或无形的及所有工作成果的知识产权应归xx独家所有，其无需再向顾问提供补偿。顾问特此向xx转让上述工作成果及其知识产权的所有权利、所有权和权益。顾问保证并声明，工作成果不得侵犯任何第三方的知识产权。4.2在本协议有效期内或在本协议终止后的任何时候，应xx要求，顾问应立刻向司法机构申请xx认为必要的专利许可证或协助该程序，或顾问在履行本协议规定工作的过程中制定的任何材料的版权登记。另外，顾问

7、应将以下转让给xx或xx指定的人员：（i）有关版权登记或专利许可证及基于其的专利发行的任何申请；和（ii）工作成果引发的任何其它权利。4.3顾问履行服务之前，xx拥有的或授权给xx的所有知识产权（“xx背景知识产权”）仍应归xx或xx许可方所有，不过，应视情况而定。顾问不得因履行服务而获取xx背景知识产权的任何权利、所有权或权益。4.4顾问履行服务之前，xx拥有的或授权给xx的所有知识产权（“xx背景知识产权”）仍应归xx或xx许可方所有，不过，应视情况而定。xx将拥有并顾问特此授予xx一个非排他性、不可撤销、永久、全球范围内、免版税的许可证，允许其在不侵犯工作成果使用权或其知识产权的情况下使

8、用被纳入的和/或必要的顾问背景知识产权。5. 责任/保险5.1针对因顾问在履行服务时的疏忽或故意渎职或因顾问违背了其在本协议项下的保证、陈述或义务而导致的所有索赔、需求、诉因、损害、责任、损失、成本和费用包括律师费（统称为“索赔”），顾问同意负责并将向xx（包括所有高管、主管、员工、承包商和代理）进行赔偿，并为其进行辩护，让其免受损失。不过，因xx的疏忽或故意渎职而引起的索赔除外。5.2顾问保证并声明，其拥有合理及充足的保险来偿付自己在本协议项下负有责任的索赔或损害。根据xx的要求，顾问应提供合理的保险凭证。6. 期限本协议应于生效日期起开始生效并持续有效直至 ，除非根据条款7给予提前终止。7

9、. 终止7.1本协议到期之前，若一方至少提前三十（30）天向另一方事先发送了书面通知，那么该方可以在任何月的月末终止该协议。7.2若一方出现了下列状况，那么另一方可以在任何时候发送书面通知立即终止本协议：(a) 违反本协议项下的任何义务，且在收到对该违约进行说明的书面通知的三十（30）天内未能给予补救；(b) 破产或未能在到期日偿还债务，提出了破产或重组申请或任命了破产管理人管理全部或大部分资产。7.3本协议到期或终止后，顾问应以最有效的方式中止服务。7.4本协议的终止不应损害一方事先违约而引起的另一方索赔或诉讼权。本协议终止或到期后，其条款3、条款4、条款7、条款8和条款9仍将有效。8. 禁

10、止宣传双方都不得在广告或宣传材料上使用或授权他人使用另一方的名称、标志或标签，也不得制作与本协议或该服务相关的任何出版物及做出相关的陈述或声明。9. 其他9.1转让：未经一方的事先书面同意，另一方不得转让本协议。不过，xx有权将本协议或与协议相关的任何权利和义务转让给其附属公司或接管其全部或大部分业务的公司。9.2冲突义务：顾问保证并声明，其有权利和权力履行本协议及接受本协议项下的所有义务，但不承担本协议项下与其义务相冲突的第三方义务。另外，顾问保证并声明，未经xx的事先书面同意，其在本协议有效期内不会履行本协议项下的义务。9.3合法性及合规性：乙方声明和保证其根据本协议开展的活动始终符合相关

11、适用法律、法规、规章以及附件C中的反贿赂守则。9.4 适用法律、争议解决办法：本协议应基于中华人民共和国的法律解释和实施，而不必考虑法律冲突原则。双方在此同意所有与本协议有关的争议提交有管辖权的人民法院管辖9.5通知：如果通过专人投递、挂号信或经挂号确认的传真将本协议项下需要的或授权发送的任何通知发送至一方指定的地址或在未指定地址的情况下发送至本协议抬头给出的地址，那么该通知应被视为已妥善送达。9.6 审计权利：xx应有权在合理的提前通知之后，自费审计顾问所有记录，以确保其遵守本协议规定，包括遵守本协议项下所有合规要求的规定，并确认xx所有付款。xx可指定一名审计员来进行审计，且该审计员应对所

12、审查的顾问的保密信息遵守保密义务。在xx书面通知其希望进行审计后，顾问应全力配合，并在xx合理要求下，提供其所有相关的文件和材料。顾问拒绝或阻碍审计其记录应被视为对本协议的实质违约，xx有权终止本协议。9.7 全部协议：本协议构成了协议双方签署的与本协议主题事项相关的所有协议和协定及代替了协议生效日期之前双方提供或订立的所有文件、口头协议或协定（若有）。未经双方授权代表的书面签名，不得对本协议的任何条款进行修订或更改。9.8 弃权：任一方在任何场合未严格遵守本协议条款不应被视为该方放弃或丧失严格遵守本协议该条款或其它条款的权利。任何放弃均须采用书面形式，且由弃权方签名。本协议任何条款或规定的无

13、效或不可执行不应影响本协议任何其它条款的有效性或执行力。9.9关系：顾问在履行服务时扮演的是独立承包商的角色，而非xx雇工、代理或员工的角色。因此，顾问无权获得且将不会获得xx或xx代表向其员工通常提供或可能提供的与服务履行相关的任何保险、养老金、投资储蓄计划供款或其它福利。顾问同意其不会出于任何目的而宣称是xx员工，且该宣称会构成违约。顾问同意，其将支付xx根据本协议支付给自己的款项相关的任何联邦、州和/或地方税，还将针对因自身未能交税而可能让xx承担的责任，向xx支付赔偿。顾问进一步保证并声明，其拥有履行服务所要求的所有许可证。9.10禁令声明书：顾问特此保证并声明，为xx或代表xx履行工

14、作的顾问或顾问雇用的任何人员未被美国联邦食品、药品和化妆品法案条款306（a）或（b）禁止，且为xx或代表xx履行工作的顾问将不会在未来雇用被上述法律禁止的人员。如果在本协议履行后的任何时间，顾问了解到为xx或代表xx履行工作的顾问或顾问雇用的任何人员将处于被禁止状态，那么顾问同意立刻向xx发出通知。9.11可分割性：如果本协议的任何规定被认为违反法律、无效或不可执行，那么应最小限度地对该规定进行限制或删除。在这种情况下，本协议的其它条款仍将有效。9.12标题：本协议的条款标题仅为了便于参考，不应被视为对本协议的解释。9.13附件：本协议的所有附件是本协议的不可分割部分。若附件条款与本协议条款

15、之间存在冲突，应以本协议为准。xx医药咨询（上海 ）有限公司 顾问姓名地点和日期：_ 地点和日期：_（签名） （签名）姓名： 姓名：职位： 职位：附件AA. 项目标题插入项目标题B.总则插入项目简介，或如果顾问已准备一个充分的提案，可以附上提案，并在此插入以下语句：参见已注明日期日期的随附提案。C.服务和时间安排顾问应根据以下安排完成下方所列服务：服务完成日期 插入已编号的任务 插入每项任务的完成日期1.2.附件B报酬和费用xx同意根据已结束的工时向顾问支付请插入总报酬（若定价已确定）或每小时/每日费率美元/欧元/瑞士法郎/人民币. （CHF/EU/USD/CNY）咨询费和增值税（若适用）。除

16、非另有xx事先书面同意，xx在协议项下应付的最高报酬总计为 美元/欧元/法郎/人民币. （CHF/EU/USD/CNY），费用已扣除。 若需要报酬方面的更加详细信息，请在下方插入。附件C反贿赂守则xx和顾问双方特此同意以下条款， 1、 本协议任何一方均不得从事适用于本协议一方或各方的反腐败法律（包括但不限于刑法、反不正当竞争法及关于禁止商业贿赂行为的暂行规定，以下合称为“反腐败法”）所禁止的任何行为。任何一方均不得以任何违反反腐败法之方式向任何政府官员、政府职员、政党官员或政党候选人许诺、支付或赠予任何有价物。2、 本协议任何一方不得采用现金和实物，包括但不限于一方为销售或者购买商品，假借促销

17、费、宣传费、赞助费、科研费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销各种费用等方式，给予其他方财物，或者提供便利、好处等给付财物以外的其他利益的手段从事任何贿赂行为。3、 如任何一方发现其他方和/或其雇员、代理人、承包商、受邀者、顾客等有本守则第1条和第2条所述之任一行为（无论是否基于合法目的），均应在第一时间将此通报另一方。4、 如任何一方发现其他方和/或其雇员、代理人、承办商、受邀者、顾客等有本守则第1条和第2条所述之任一行为且触犯相关法律、法规和规章制度，均应立即向有关部门举报该等行为。5、 各方确认并同意，本协议项下款项系顾问提供本协议项下服务的合理及全部的对价，不应视为上述贿赂行为。各

18、方确认，本协议项下款项不包含向任何医疗卫生专业人士或任何其他党政机关工作人员提供、支付、承诺支付或授权给予任何金钱或其他利益。6、 顾问承诺其不会直接或间接地在任何政府行动或程序中以xx代表的身份为任何行为。7、 顾问承诺，不应索要或接受xx的任何雇员或专业顾问，或向xx提供服务的任何公司或个人，出于以下非法意图，而提供或承诺提供的任何款项、有价值的礼物或任何财物：(i) 影响该等相关人员依其职务做出的任何行为或决定；(ii) 诱使该等相关人员做出任何违反其法定职责的任何作为或不作为；(iii) 确保取得任何不正当的优势；或 (iv) 诱使该等相关人员利用其对政府机构或公司的影响力，来影响该等政府机构或公司的任何行为或决定。一旦发现上述任何贿赂行为时，顾问应立即书面通知xx。8、 顾问承诺其不会直接或间接地出于以下任何一种目的向任何政府官员许诺、支付或赠予任何有价物：(i)影响其在职权范围内的任何行为或决定；(ii)诱使其进行违反其法定职责的任何行为或不作为；(iii)为xx获取任何不正当利益；或(iv)诱使其利用其对政府或政府机构的影响力，影响政府或政府机构对xx产品或业务有关的任何行为或决定。xx： 顾问：xx授权人： 签字：日期： 日期：