法律尽职调查清单模版-视频娱乐公司尽调.docx

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1、xx视频尽职调查问题清单二零xx年七月第一部分 法律尽调清单第1章 公司基本情况1-1 公司最新的营业执照，以及最新的公司章程1-2 公司设立至今的历史沿革情况及相关材料，包括设立时和历次变更（如公司名称、住所、经营范围、注册资本、股权转让、法定代表人等）的相关说明 有无实缴验资？1-3 公司股东之间达成的现行有效的有关各自的权利、义务以及有关股东在公司的权利、义务的任何协议书、备忘录或其他书面文件，包括但不限于股份委托代持协议或代为行使投票权等协议（如有）有代持吗？1-4 提供公司内部组织结构图及各部门职责 公司管理如何？1-5 股东所持有的公司股权目前是否存在质押或其他第三方权益或任何权属

2、争议或被冻结或其他强制措施或限制其转让的情形（下称“股权限制”），如有，请提供相关文件及说明，包括但不限于设定股权限制的法律文件、相关事件基本情况1-6 若公司历史上曾就公司整体资产情况制作过任何评估报告，请提供 资产规模如何？1-7 子公司、分公司、联营公司的清单 为什么会设立分支、联营机构？第2章 知识产权等无形资产、动产2-1 公司目前拥有的或被许可使用的或许可他人使用的包括商标、商号、服务商标、专利、著作权、域名等在内的任何知识产权（“知识产权”）的清单，以及与该等知识产权的购买、转让、许可、所有权、研发、技术服务、公告和注册有关的所有协议和文件，就许可使用的知识产权，另请提供许可协议

3、备案登记文件 以往，北京中视汉唐文化传播有限公司，公司的IP状况2-2 公司正在申请登记的知识产权的清单及与之相关的任何文件（如申请书、受理通知书）2-3 如未在本清单其他款下作答，请提供对公司将来经营业务重要的知识产权清单2-4 公司的无形资产之上目前是否设定了任何抵押、质押、担保，如设定了抵押、质押或其他权利负担，请提供相关协议、抵押、质押或其他登记文件、所对应的主债务合同（并书面说明主债务合同的清偿情况）2-5 关于公司现有的或潜在的对第三方知识产权的侵权、现存的或潜在的第三方对公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的知识产权的侵权文件第3章 公司重大债权债务及相关合同、协议3-1 关

4、于公司目前向第三方或关联方借出或借入的、尚未清偿的资金（包括拆借资金、银行贷款、委托贷款、授信协议、信托贷款、银行承兑汇票/商业汇票余额等），请提供该等资金的清单（列明债务人、贷款人、未偿本金金额、利率和到期日），及与之相关的借款合同/借据、担保合同、担保登记文件（如他项权利证、工商局核准股权或其他标的质押的文件）财务状况如何？有借贷关系吗？3-2 关于公司向第三方或关联方提供的担保、以及第三方或关联方向公司提供的担保，请提供相应的担保合同、与该担保相关的主债务合同、担保登记文件（如他项权利登记证、工商局核准股权或其他标的质押的文件）3-3 国家外汇管理局批准公司任何外债借款的文件及外债登记证

5、（如有）3-4 所有导致或可能导致公司产生向第三方或关联方提供资金、资产或投资、担保义务的其他重大文件，并书面说明其具体履行情况第4章 业务合同4-1 请提供最近三年公司每年前5大客户清单4-2 请确认最近三年公司每年前5大供应商清单4-3 公司现行有效的合同金额单项或累计12个月超过人民币500万元的重大合同（尚未履行完毕）目前的合同金额，预计流水和收入4-4 最近三年公司作为一方的任何委托承揽合同、租赁、租用购买、战略联盟、赊购或分期付款购买合同4-5 公司参与的目前仍在执行的任何重大战略投资 没有吧？或与第三方之间的项目合作协议或框架协议第5章 正常业务经营过程外签署的协议5-1 请提供

6、约定了公司拟进行任何形式融资活动或股东、股权比例或其他重要方面发生变更时需要获得合同对方同意才能进行的且目前仍在执行的合同（如有）5-2 请提供公司作为一方签订的任何正常业务经营之外的协议，包括但不限于合营、合资、合作、合伙、联营、重大资本投资、认购、战略合作或分享利益安排的协议或其他主要文件，并请书面说明该等协议目前的履行情况5-3 关于限制竞争、或限制或声称限制公司从事任何种类的业务或在任何地区从事业务的协议5-4 与任何政府或政府部门的重大协议第6章 劳动、人事6-1 公司董事、监事、高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、各部门经理）及核心团队人员情况，并说明其国籍、任期、委派方

7、（如适用）和简历6-2 公司目前使用的竞业禁止和保密协议、职务成果协议、培训协议或其他类似协议样本，并提供受该等协议约束的员工范围6-3 公司目前在职员工总数（并单独标明分支机构员工人数）第7章 税务7-1 请说明公司目前适用的所有税种、税率清单7-2 公司享有的所有现行有效的税收优惠及相关批准文件7-3 公司自设立以来是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形？如存在，请提供相关文件或文字说明第8章 诉讼、仲裁、行政处罚8-1 就公司最近三年涉及的诉讼、仲裁和行政处罚，请提供与之相关的判决书、裁决书、执行通知书、起诉状、仲裁申请书、答辩状、案件受理通知书或其他相关文件等，以及公司或其律师关于

8、未决及未执行完毕的案件可能结果的分析和说明（如适用）8-2 公司违反或被指控违反任何行业监管、外汇等方面的法律、法规、通知或由此引起的案件或行政处罚相关文件8-3 请说明公司自设立以来是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而需承担的重大侵权责任；如有，请提供相关文件并介绍有关背景及现状第二部分 业务尽调清单第1章 公司的行业地位1-1 请说明公司各项业务所处的产业链位置、在同类企业中的行业地位（包括但不限于公司在各细分行业中所占的市场份额、市场排名等）1-2 请提供公司与主要竞争对手的优劣势对比1-3 请简述公司的核心竞争力，简述公司在市场竞争中的有利和不利因素分析1-4

9、 请简述公司各项主营业务未来三年（2017年-2019年）的竞争策略1-5 请提供公司所属行业近三年的市场份额数据及其变动趋势第2章 业务发展情况2-1 公司历史沿革2-1-1 请简述公司成立和演变历程及重大里程碑2-1-2 请说明公司重大的业务发展（包括主营业务的发展、重组、收购与合并、新市场开发及扩展和业务的拓展和变化、公司结构变化及相应背景等）2-2 请提供公司主要业务、主要产品及服务的介绍和说明及主要产品及服务的发展趋势（并举例）2-2-1 影视剧制作、投资、发行等主营业务的主要运营情况（具体分类视公司实际情况为准，下列仅供参考）：【影视剧制作及投资版块】以获得发行许可证日期为准，最近

10、三年影视剧生产的总体情况：时间部数集数影视剧名称2014年2015年2016年【影视剧发行版块】时间部数集数影视剧名称2014年2015年2016年最近三年，影视剧票房及销售收入情况：影视剧名称发行日期票房/销售收入影视剧名称2014年2015年2016年【其他版块（如有）】2-2-2 未来五年的IP储备、主要合作艺人、主要合作导演情况及后续产品研发计划预计拍摄完成时间影视剧名称集数主要合作艺人、导演预计成本预计收入2017年2018年2019年2020年2021年2-2-3 未来五年公司的预测数据预计拍摄完成时间收入净利润总资产净资产2017年2018年2019年2020年2021年2-2-

11、4 其他主要的战略及业务合作伙伴，及其具体合作内容简述2-3 请提供公司及子公司（如有）的内部组织结构图及部门职能说明，以及收入/利润占比10%以上的合营/参股公司的内部组织结构图及部门职能说明（如有）第三部分 财务尽调清单本节财务信息均为合并报表口径，如公司不能提供基于合并报表口径的数据，请分别提供公司及下属子公司的单体口径数据并加以注明，相关数据以最近三年为期限：3-1 请提供公司及其下属子公司的资产负债表、利润表和现金流量表及审计报告（如有）3-2 请提供公司及其下属子公司最近三年的主要业务/主要产品及服务的收入金额，并提供相应合同（注：公司在最近三年的各类产品及服务均需要提供一份销售合

12、同,即：下表每个空格对应一份合同）：业务类别2016年2015年2014年收入确认政策（如电视台销售、互联网版权销售等）合计3-3 请提供公司及其下属子公司主要业务/产品及服务的成本金额业务类别2016年2015年2014年具体情况说明（如版权费等）及结转方法（如版权费如何摊销到每一年）合计3-4 请说明公司主营业务、主要产品及服务（收入及成本等）变化的情况及原因，未来三年的变化趋势及依据3-5 请提供公司（合并报表）营业外收入和营业外支出情况3-5-1 营业外收入营业外收入项目2016年2015年2014年具体情况说明（如某项政府补助、某项非流动资产处置利得等）合计3-5-2 营业外支出营业外支出项目2016年2015年2014年具体情况说明（如行政处罚支出、税收滞纳金等）合计（全文结束）重点了解：核心人才的分工，股权激励怎么做？子公司的过往历史沿革，财务独立与否，是否有依赖和从属关系商业模式、业绩承诺和收入预测是否靠谱？未来的成长性何在？