私募基金管理人法律意见书尽职调查清单模版.doc

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1、 法律尽职调查清单法律尽职调查清单编号资料名称已提供待提供不适用备注第一章 基金管理人基本情况1-1基金管理人的全称、法人代表等（详见附件1）附件11-2基金管理人住所地市场监督管理局或工商局出具的盖有“档案查询专用章”的基金管理人全套档案文件内档1-3注册资本如为货币出资，请说明来源并请提供验资报告，注册资本进入公司账户之日起一个月内公司的往来账的清单。如为实物出资，请提供评估报告、验资报告及所有权变更凭证验资报告1-4基金管理人的最新营业执照、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明等营业执照、银行开户许可证、社保登记证、公积金开户证明1-5基金管理人的最新章

2、程或合伙协议（适用于有限合伙）最新章程或合伙协议1-6历次股权变动涉及股权转让协议或增减资协议、转让价格支付凭证、资产评估报告；新股东取得的特殊权利说明（如存在）转让协议1-7公司国有资产产权登记资料（如有）不适用1-8国有控股的基金管理人提供国有资产管理机构的批准文件或有决策权权限的董事会、股东会决议文件 不适用1-9如基金管理人及其子公司、关联机构存在境外机构股东（直接、间接），请提供如下文件：（1）外商投资企业批准证书；（2）FDI业务登记凭证（银行开具）；（3）商务部批复（适用于外商投资性企业、外商投资创业投资企业）；（4）证券投资业务许可证（适用于合格境外机构投资者境内证券投资）；（

3、5）深圳市金融办或其他QFLP试点区域主管部门核发的业务资质文件或批复；（6）基金管理资格证书（适用于中外合资的证券投资基金管理公司）；（7）其他主管部门核发的有关外资准入投资行业的证照或者批复文件；（8）由境外股东所在地律师出具的最近三年未受到监管机构或者司法机关处罚的法律意见书或其他同等效力的证明文件。不适用1-10如基金管理人及其子公司、关联机构存在境外自然人股东，请提供如下文件：（1）所在国或地区的合法身份证件，如护照或其他同等效力证件及外汇登记证；（2）由境外股东所在地律师出具的最近三年未受到重大刑事、行政处罚的法律意见书或其他同等效力的证明文件。不适用1-11基金管理人分公司、子公

4、司（持股5%以上的金融企业、上市基金管理人及持股20%以上的其他企业）和其他关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构）的营业执照、章程及章程修正案。不适用1-12从工商行政管理机关打印的列明基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构目前基本情况(包括注册资本、成立日期、经营范围、经营期限、股东及出资情况、股权是否质押或被查封等)的基本信息查询单。不适用1-13基金管理人的子公司、分支机构及其他关联机构自设立以来的全套工商登记资料(盖有工商行政管理部门的查询章)；如为境外子公司、分支机构及其他关联机构，请提供其商业登记证、历年周年申报表、公司章程等。不适用1-

5、14基金管理人子公司、分支机构和其他关联方已登记为私募基金管理人的，请提供相关登记文件。不适用1-15基金管理人的企业信用报告律所提供第二章 基金管理人的法人治理2-1股东股权的合法性和真实性调查2-1-1基金管理人的股权结构图（注：结构图应披露至各个股东的最终权益持有人（实际控制人）及持股比例，即披露至自然人或国有资产管理机构。见附件2）附件22-1-2股东名册（应包括：股东名称、住所、身份证号码或机构代码、认购股份、持股比例、出资形式。）股东名册2-1-3自然人股东请提供身份证复印件、法人股东请提供最新的营业执照复印件、法定代表人身份证明及公司章程、历次章程修正案。股东身份证复印件2-1-

6、4基金管理人股东中有外国投资者的，请提供经公证认证的外国投资者主体资格证明或身份证明文件。不适用2-1-5是否存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，如有，请提供相关协议、资料，如没有，也请提供相关的书面声明；不存在股权激励的说明2-1-6公司股东之间关联关系情况说明；以及提供关联方情况说明（见附件3）；附件32-1-7如基金管理人存在实际控制人，请提供如下材料：1）实际控制人身份证明文件；2）主体资格证明文件；3）实际控制人对外投资的情况说明。大股东身份证明、无对外投资2-1-8基金管理人有实际控制人的，实际控制人通过基金管理人股东会、董事会授权管理层权限的文件。股权结构2-

7、1-9基金管理人设立至今，公司实际控制人的变更情况转让协议2-1-10基金管理人股东（合伙人）直接是否签署相关协议安排，如有，请提供全部协议、附件及补充协议。转让协议2-2 基金管理人治理机制执行情况调查2-2-1基金管理人组织架构图（包括所有部门及所有下属控股和参股基金管理人）及部门职责。管理人组织架构图2-2-2基金管理人股东会、董事会（如有）、监事会（如有）的历次决议性文件。股东会文件2-3 从业人员及高管人员调查2-3-1请概括说明基金管理人及其子公司、分支机构的员工花名册（包括但不限于姓名、部门、职务、性别、年龄、籍贯、文化程度、专业、职称）以及人员情况说明（见附件5），从事私募基金

8、业务的专业人员请提供私募基金从业资格的证明文件、参加基金业协会或其认可机构组织的执业培训证明、各专业人员管理的基金产品及职能分工。员工花名册及附件5、基金从业资格的证明文件2-3-2请概括说明基金管理人与员工之间劳动合同的签署情况、公司对人事档案的管理情况。劳动合同的签署情况及档案管理说明2-3-3基金管理人最近社保、住房公积金汇缴书、社保、公积金缴款凭证（社保部门、公积金管理部门出具）社保、住房公积金汇缴书、社保、公积金缴款凭证2-3-4基金管理人目前高管人员（包括法定代表人执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）、财务负责人、董事会秘书和合规风控负责人等）名单及简历，包括但不限于姓

9、名、性别、国籍、出生年月日、最高学历院校名称、文化程度、职称、工作经历（参见附件4）。并请同时提供身份证明；基金从业资格文件及持续培训情况及培训记录等。高管简历，身份证明、基金从业资格2-3-5基金管理人与高管人员聘用合同、业绩奖励协议、项目跟投协议等。高管劳动合同2-3-6管理层本人及其近亲属持有公司股份的情况说明。管理层未持股说明2-3-7董事、监事、高级管理人员对外投资公司章程、营业执照、以及基本情况说明（包括股权结构、主营业务等）管理层未对外投资说明2-3-8董事、监事、高级管理人员关于是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况说明管理层未对外投资说明2-4 管理层诚信调查2-4-1基金

10、管理人管理层关于诚信状况的书面声明高管诚信状况书面声明2-4-2中国人民银行企业及管理层人员基本信用报告律所提供2-4-3工商行政管理部门的企业信用信息系统等公共诚信系统记录律所提供2-4-4税务部门、公司贷款银行等部门或机构记录律所提供2-5 基金管理人运营制度2-5-1基金管理人的股东会、董事会、监事会议事规则、总经理工作细则等基本治理制度文件；投资委员会决策制度（如有）、关联交易制度、对外担保制度、财务管理制度、人事管理制度等日常经营管理制度对外、对内制度2-5-2基金管理人配套的现行有效的风险管理和内部控制制度，包括但不限于运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕

11、交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度以及（适用于私募证券投资基金业务）的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。对外、对内制度第三章 基金管理人运营情况调查3-1 基金管理人运营情况3-1-1基金管理人为从事其经营范围内的各项业务而获得的由政府授予的所有经营许可证和/或批文。营业执照3-1-2基金管理人、子公司及关联机构最近一年及一期经审计的财务报告，基金管理人近12个月主营业务及兼营业务经营合同，主营业务收入与兼营业务收入情况。审计报告3-1-3基金管理人管理私募基金产品情况、类别，以及各类别私募基金产品

12、管理人员的情况（包括但不限于管理人员的从业资格、管理经验、分工等情况）。证券投资基金、高管简介3-1-4基金管理人如有兼营业务，请提供兼营业务的业务合同。不适用3-1-5基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中是否兼营可能与私募基金管理业务存在冲突的业务，如从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，如有，请说明相关情况。不适用3-1-6基金管理人的工商经营范围及/或实际经营范围中是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其它非金融业务，如有，请说明相关情况。不适用3-1-7基金管理人提供管理书面说明是否

13、存在与私募基金管理利益相冲突的业务或可能产生利益冲突的情形。书面说明不存在相冲突业务3-1-8基金管理人存在与其他机构签署基金外包服务协议（含提供销售、销售支付、份额登记、估值核算、信息技术系统等业务的服务）的，请提供相关外包服务协议及履行情况的说明。不适用3-1-9请基金管理人提供最近一年的所有重大经营合同，并说明合同履行的情况，包括基金管理人款项支付进度的说明，任何一方履约、违约、中止或终止合同的详情。不适用3-1-10基金管理人若存在资产管理业务经历的，提供相应的业绩证明材料（如管理人报告）不适用3-2 基金管理人经营场所及其他经营条件3-1-1基金管理人自有物业的，请提供房屋所有权证书

14、；基金管理人租赁办公场所的，请提供租赁合同、房屋租赁备案文件及房产证复印件。租赁合同及房产证复印件3-1-2基金管理人经营场所与注册地一致的经营场所证明不适用3-1-3基金管理人用于开展基金管理业务的办公设备、相关分析工具、平台软件等的清单及采购合同和价款支付凭证（包括发票、银行流水单等）不适用3-3 财务指标分析和财务风险调查3-3-1基金管理人的主要财务指标财务报告3-3-2基金管理人最近两年的盈利、偿债、营运能力和现金流量分析财务报告3-3-3最近三年及一期的审计报告（如有）审计报告3-4 税务调查3-4-1基金管理人适用的税种和税率及其享受的政府税收优惠情况的说明。基金管理人（包括但不

15、限于税收优惠政策，免税期，对正常适用税率的减税，税务部门出具的证明）以及相关政府批文不适用3-4-2关于基金管理人和税务部门之间的所有税务争议、税务部门对基金管理人的罚款的陈述不适用3-4-3税务登记证(国税及地税)及财政登记证；及其它有关的税务文件营业执照(三证合一)第四章 基金管理人违法违规调查4-1过去三年中所有与基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员有关的诉讼、仲裁及行政调查案件的清单（包括但不限于原告、被告、金额、案由、是否已经完结、解决结果等），无论是否已经结案或执行完毕不适用4-2过去三年已经得到终审判决但尚未执行完毕的案件的终审判决书、裁定、调解书及申请执行文件不

16、适用4-3正在进行、尚未得到终审判决的案件的起诉书、答辩书、判决及裁定不适用4-4基金管理人违反或被指控违反任何行业监管等方面的法律、法规、通知或由此引起的刑事处罚或行政处罚或被采取的行政监管措施不适用4-5基金管理人及其子公司、分支机构、实际控制人、高管人员是否：（1）受到过基金业协会或其他行业协会的纪律处分；（2）在资本市场诚信数据库中是否有任何负面信息；（3）被列入失信被执行人名单；（4）被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；（5）在“信用中国”网站上存在不良信用记录。如有，请说明情况。不适用第五章 其他事项5-1请提供基金管理人及其子公司、分支机构工商、税务、

17、劳动、社会保险、住房公积金主管部门出具的守法证明文件无 5-2基金管理人拟向中国基金业协会提交的登记申请材料（除法律意见书以外的其他材料）交给协会的材料5-3基金管理人签章（包括公章、合同专用章等）和法定代表人签章的样式公章、法人章样式5-4基金管理人的实际控制人、高管的无犯罪记录证明待确认5-5基金管理人根据律师事务所核查过程中需要说明或者提供的其他文件，包括但不限于基金管理人无违法、违规的承诺管理人无违法、违规的承诺附件1：基本情况中文名称：xxx公司法定代表人：Xxx设立日期：xx年xx月xx日注册资本：xxx万元住所：Xxx办公地址:Xxx邮编：Xxx电话：Xxx传真：Xxx互联网网址

18、:Xxx 电子邮箱：Xxx经营范围：Xxx主要业务：Xxx组织机构代码： Xxx 18 / 18附件2：股权结构图 公司比例%比例%比例%附件3：关联方情况基金管理人当前董事、监事、高级管理人员的列表、任职情况、其在公司关联企业或其他企业任职情况、上述人员之间的亲属关系说明。关联方名称/姓名与本公司关系持股比例备注序号姓名职位（与管理层的关系）持股数量（股）持股比例（%）合计附件4：（提示：应包括姓名、国籍、境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。）例：xx，男，xx年xx月xx日生，中国国籍，无境外永久居留权，xx年xx月毕业于xx大学，xx学历；xx年xx月获得xx职

19、称。Xx年xx月，任xx有限公司总经理，兼任党支部总书记。Xx年xx月，任xx有限公司董事长兼总经理。Xx年xx月至今，任xx公司董事长兼总经理，任期三年（xx年xx月xx日至xx年xx月xx日）。附件5：截至xx年xx月xx日，公司共有员工xx，构成情况如下：(1)岗位结构公司有中高层管理人员xx人，科研人员xx人，计划及财务人员xx人，市场采购及营销人员xx人，质量检测人员xx人，生产制造人员xx人，其他人员xx人；(2)职称结构公司员工中具有高级职称xx人，中级职称人员xx人，初级职称人员xx人，其他xx人；(3)学历结构公司员工中取得硕士学位xx人，具有本科学历xx人，大专以上学历xx人，其他xx人；(4)年龄结构公司30岁及以下员工xx人，30岁-39岁员工xx人，40岁-49岁员工xx人，50岁及以上员工xx人