俄罗斯联邦有限责任公司法.docx

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1、俄罗斯联邦有限责任公司法1998年1月14日国家杜马通过1998年1月28日联邦会议批准第一章总则第1条本联邦法的调整对象1、根据俄罗斯联邦民法典，本联邦法规定有限责任公司的法律地位、其参股人的权利 和义务、公司设立、改组和清算的程序。2、经营银行、保险和投资业务以及从事农产品生产活动的有限责任公司的法律地位、 设立程序、改组和清算，由联邦法另行规定。第2条有限责任公司的基本原则1、由一人或者几个人发起设立的、其注册资本由设立文件将确定的金额分为若干份 额的经营实体为有限责任公司（以下简称公司），公司参股人以其出资额为限对公司债务 和经营活动产生的亏损风险承担责任。未足额缴纳注册资本出资的公司

2、所有参股人，在公司各参股人未足额缴纳出资部份范围 内对公司债务承担连带清偿责任。2、公司拥有独立的财产，自负盈亏，可以自己的名义取得财产，行使财产权利和人身 非财产权利，履行义务，在法院起诉和应诉。公司拥有联邦法律不加禁止的从事各种经营活动所必须的民事权利，并承担民事责任，但其 经营活动对象和目的与公司章程所规定的限制相抵触的除外。公司惟独经过特殊许可（许可证）才干从事列入联邦法清单中规定的特种经营活动。如果特 种经营许可（许可证）规定的条件要求实施该经营活动属专营性质，则公司在特殊许可（许 可证）有效期间惟独权实施特殊许可（许可证）规定种类的经营活动和附带种类的经营活动。3、公司自其依照联邦

3、法人登记法规定的程序进行登记时起成立为法人。公司成立期限没有限制，其章程另有规定的除外。4、公司有权依照法定程序在俄罗斯联邦境内和境外开立银行账户。5、公司应有一圆形印章，内容包括公司俄文商号全称，并标明公司住所。公司印章也 可以是俄罗斯联邦任一民族文字和（或者）外国文字的公司商号名称。公司有权拥有带有公司商号名称、特有标志及按法定程序注册的商标和其他个性化标记的方 戳和公文用纸。第3条公司责任1、公司以其所拥有的全部财产对其债务承担责任。2、公司不对其参股人的债务承担责任。3、在公司因其参股人过错，或者有权向公司发布指令，或者以其他方式能够决定公司 活动公司参股人有权将其在公司注册资本中的所

4、有份额（部份份额）抵押给公司参股人，或 者者在公司章程未加禁止时，经公司参股人全体味议多数表决通过的决议允许抵押给第三 人，公司章程对做出该决议规定必须经更高多数表决的除外。在确定表决结果时，抵押自 己份额 （部份份额）的公司参股人的表决权不予计算。第23条 公司回购注册资本份额（部份份额）1、公司无权回购其注册资本份额（部份份额），本联邦法另有规定的除外。2、如果公司章程规定禁止向第三人出让公司参股人份额（部份份额），而公司其他参股 人又拒绝购买该份额，以及如果公司章程规定必须经公司其他参股人允许方可向公司参股人 或者第三人出让份额（部份份额），而公司其他参股人拒绝允许，则公司应根据公司参股

5、人 的要求收购其所属份额（部份份额）。在这种情况下，公司应支付公司参股人其所有份额 （部 分份额）的实际价值。该实际价值根据公司参股人向公司提出要求之日的上一个会计 期间的公司财务报表确定，或者经公司参股人允许向其交付同等价值的实物。3、在公司设立时未按期足额缴纳注册资本出资的公司参股人份额，以及未按照本联邦 法第15条第3款规定按期缴纳货币或者其他补偿金的公司参股人份额转归公司所有。在这 种情况下，公司应向公司参股人按其出资比例支付部份份额的实际价值（按公司使用财产 期限计算期间），或者经公司参股人允许向其交付同等价值的实物。部份份额的实际价值 根据缴纳出资或者交付补偿金期限届满之日的上一个

6、会计期间的公司财务报表确定。公司章程可以规定，未缴纳出资或者支付补偿金（价值）的部份份额按照所占比例转归 公司所有。4、被开除出公司的参股人份额转归公司所有。在这种情况下，公司应支付被开除公司 参股人其所有份额的实际价值，该价值根据法院开除判决生效时的上一个会计期间的公司财 务报表确定，或者经被开除公司参股人允许向其交付同等价值的实物。5、如果公司章程规定必须经过允许，而在本联邦法第21条第7款规定的情形下公司参 股人拒绝允许转让或者分配份额，则份额转归公司所有。在这种情况下，公司应向公司死亡 参股人的继承人、变更后公司法人参股人的权利承受人或者被解散法人公司参股人支付份 额的实际价值。该实际

7、价值根据参股人死亡、变更或者被解散日的上一个会计期间的公司 财务报表确定，或者经其允许向其交付同等价值的实物。6、根据公司参股人债权人的要求，在公司依照本联邦法第25条的规定支付份额（部份 份额）实际价值的情况下，公司其他参股人未缴纳的部份份额转归公司所有，其他部份份额 在公司参股人间按照缴纳比例分配。7、自公司参股人提出公司回购份额要求、或者出资期限或者补偿期限届满、或者自法 院开除公司参股人判决生效、或者自收到任何一个公司参股人拒绝允许将份额移转给作为 公司参股人公民的继承人（法人的权利承受人），或者在被解散法人公司参股人间进行分配、 或者自公司根 据参股人的债权人的要求支付份额（部份份额

8、）的实际价值之时起，份额（ 部份份额）转归公司所有。8、如果公司章程没有规定更短的期限，公司应自份额（部份份额）转归公司所有的一 年期限内支付份额（部份份额）的实际价值，或者交付同等价值的实物。份额（部份份额）的实际价值以公司净资产值和注册资本的差额支付，如该差额不足支付， 则公司应在不足支付的额度内减少其注册资本。第24条公司所有份额属于公司的份额，在确定公司参股人全体味议表决结果，或者分配公司利润和公司解散 分配公司财产时不予计算。属于公司的份额，应自其转归公司所有之日起的一年内，根据公司参股人全体味议决议 按公司参股人在公司注册资本中的份额比例分配给公司参股人，或者出卖给所有或者几个公

9、司参 股人，和（或者）在公司章程未作禁止规定时出卖给第三人，并须足额支付。未分配 或者未出卖 份额部份应予注销，并相应减少注册资本。导致公司参股人所占份额变化而向 公司参股人出卖份额、向第三人出卖份额以及与出卖公司份额有关的公司注册文件的变更， 根据公司全体 参股人一致表决允许的公司参股人全体味议决议实行。本条规定的公司设立文件的变更登记文件，以及在公司出卖份额时确认公司所出卖份额 的收款文件，应自公司参股人确认支付份额款项结果和对公司设立文件做出相应变更决议通 过之日起一个月内提交法人登记机关。上述公司设立文件的变更，自法人登记机关进行登记 之日起对公司参股人和第三人发生效力。第25条对公司

10、参股人注册资本份额（部份份额）的追索1、惟独在公司参股人的其他财产不足以清偿债务时，公司债权人材干根据法院判决对 公司参股人提出追索其注册资本份额（部份份额）的要求。2、在提出追索公司参股人注册资本份额（部份份额）以偿还其债务的情况下，公司有 权向债权人支付公司参股人份额（部份份额）的实际价值。根据所有参股人一致允许表决通过的公司参股人全体味议决议，被追索的公司参股人的 财产份额（部份份额）的实际价值可以由公司其他参股人按照其在公司注册资本中的份额比 例向债权人支付，但公司章程或者公司参股人全体味议决议另行规定了支付方式的除外。公司参股人注册资本份额（部份份额）的实际价值，根据向公司参股人提出

11、追索其注册 资本份额（部份份额）以清偿其债务时最后一个会计期间的会计报表确定。3、如果债权人自提出要求之时起三个月届满，公司或者其参股人仍未支付公司参股人 被 追索的全部份额（部份份额），则通过公开拍卖公司参股人份额（部份份额）进行追索。第26条公司参股人退出公司1、公司参股人有权在任何时候退出公司而无须经过其他参股人或者公司的允许。2、公司参股人退出公司，其份额自提出退出公司申请之时起转归公司所有。在这种情 况下，公司应当向提出退出公司申请的公司参股人支付其份额的实际价值，该实际价值根据 提出申请当年的会计报表确定；或者经公司参股人允许，向其支付同等价值的实物；而在未 足额缴纳出资的情况下，

12、按照其实际出资部份的比例向其支付部份份额的实际价值。3、公司应自提出退出公司申请财政年度结束之时起六个月内向提出退出公司申请的公 司参股人支付其份额的实际价值或者支付同等价值的实物，公司章程规定短于该期限的除外。公司参股人份额的实际价值由公司净资产值与公司注册资本额的差额支付。如果该差额 不足以支付提出退出公司申请的公司参股人份额的实际价值，则公司应在不足支付的额度内 减少其注册资本。4、公司参股人退出公司不能解除其在提出退出公司申请前对于公司的出资义务。第27条向公司捐资1、如果公司章程规定，公司参股人有义务根据公司参股人全体味议决议向公司捐资。 公司参股人的该项义务可以在公司设立时由公司章

13、程予以规定，或者通过公司所有参股人一 致 表决允许的公司参股人全体味议决议修改公司章程予以规定。公司参股人向公司捐资的参股人全体味议决议，可以由公司参股人所有表决权的三分之 二以上多数通过，公司章程对通过该决议规定了更高的多数除外。2、公司的所有参股人按照其在公司注册资本中所占的份额比例捐资，公司章程对捐资 额的确定方式另有规定的除外。公司章程可以规定公司所有参股人或者特定参股人捐资的最高限额，也可以规定有关捐 资的其他限制。对公司特定参股人捐资的限制规定，在转让其份额（部份份额）时对买受 人的份额（部份份额）不发生效力。规定不按公司参股人份额比例确定向公司捐资金额的条款，以及规定有关向公司捐

14、资限制的 条款，可以在公司设立时由公司章程予以规定，或者根据公司所有参股人一致表决允许通过 的公司参股人全体味议决议在公司章程中添加该项条款。规定不按公司参股人份额比例确定向公司捐资金额的条款的变更和删除，以及规定对公 司所有参股人捐资的限制，根据公司所有参股人一致表决允许通过的公司参股人全体味议决 议实行。公司章程中对特定公司参股人所规定的上述条款的变更和删除，根据公司参股人所 有表决权的三分之二以上多数通过的公司参股人全体味议决议实行。但对于规定的限制，需 有该公司参股人投票表示允许通过该项决议，或者书面表示允许。3、向公司的捐资应为货币，公司章程或者公司参股人全体味议决议另有规定的除外。

15、4、捐资不能改变公司参股人在公司注册资本中的份额数额和面值。第28条 公司参股人的利润分配1、公司有权做出按季度、每半年一次或者每年一次向公司参股人分配纯利润的决议。 向公司参股人分配部份利润，由公司参股人全体味议决议确定。2、用以向公司参股人分配的部份利润，按其在公司注册资本中所占份额的比例进行分 配。公司设立时的公司章程或者公司参股人一致表决通过的公司参股人全体味议决议所修改的 公司章程，可以规定向公司参股人分配利润的其他方式。根据公司参股人一致表决通过的 公司参股人全体味议决议，可以变更和删除规定该方式的公司章程条款。第29条 分配利润和支付利润的限制1、公司无权在以下情况下做出向公司参

16、股人分配利润的决议：足额缴纳公司注册资本前；在本联邦法规定的情况下，未支付公司参股人份额（部份份额）实际价值前；如果在做出该决议时，根据联邦破产法的规定公司已符合破产（资不抵债）条件，或 者如果做出该决议的结果公司即符合上述条件；如果做出决议时，公司净资产的价值少于公司注册资本和公积金，或者做出该决议的结 果即少于上项金额； 联邦法规定的其他情形。2、公司在以下情况下无权做出向公司参股人支付利润的决议：如果支付利润时，根据联邦破产法的规定公司已符合破产（资不抵债）条件，或者如果支付 的结果公司即符合上述条件；如果支付利润时，公司净资产的价值少于公司注册资本和公积金，或者支付的结果即少 于上项金

17、额；联邦法律规定的其他情形。本款规定的上述情形消失后，公司应当根据公司参股人做出的向公司参股人分配利润的 决议，向公司参股人支付利润。第30条公司公积金和其他基金公司可以按照公司章程规定的程序和数额设立公积金和其他基金。第31条公司债1、公司有权根据有价证券立法规定的程序发行债券和其他有价证券。2、公司有权在不超过其注册资本的额度内，或者在足额缴纳注册资本后第三人为此目 的向公司提供担保的限额内发行债券。3、在无第三人对债券持有人向公司提供债务履行担保时，公司存续须三年以上方可发 行债券，并必须有两次公司年报获得确认。第四章公司管理第32条公司机关1、公司最高机关为公司参股人全体味议。公司参股

18、人全体味议可分为常会或者暂时会议。 公司所有参股人都有权参加公司参股人全体味议，讨论会议议程所列的问题，并在通过决议 时进行表决。公司设立文件的规定或者公司机关限制公司参股人上述权利的决议自始无效。公司每一参股人在公司参股人全体味议上按照其在公司注册资本中所占份额的比例拥 有表决权数，本联邦法另有规定的除外。公司设立时的公司章程或者通过公司参股人一致表决允许做出的公司参股人全体味议 决议对公司章程所作的修改，可以规定确定公司参股人表决权数的其他方式。变更或者删 除公司章程规定该方式的条款，根据公司参股人一致表决通过的公司参股人大会决议进行。2、公司章程可以规定公司董事会（监事会）的组成。根据本

19、联邦法的规定，公司董事会（监事会）的职权由公司章程确定。公司章程可以规定公司董事会（监事会）的职权，包括组建公司执行机构、提前终止其权限、 决定实施本联邦法第46条规定的重大交易事项、决定实施本联邦法第45条规定的关联交易 事项、决定公司参股人全体味议的筹备、召集和召开事项，以及决定本联邦法规定的其他事 项。如果公司章程将筹备、召集和召开公司参股人全体味议列为公司董事会（监事会）的职 权，则公司执行机构取得召开暂时公司参股人全体味议的请求权。公司董事会（监事会）的组建和活动方式，以及公司董事会（监事会）权限的终止方式 和公司董事长（监事会主席）的职权，由公司章程规定。委员制公司执行机关成员的组

20、成不得多于公司董事会（监事会）组成的四分之一。行使 公司执行机关职能的独任执行机关的个人，不得同时担任公司董事会（监事会）的董事长。根据公司参股人全体味议决议，可以对公司董事会（监事会）董事在履行职责期间赋予奖励和（或者）对完成上项职责有关的支出予以补偿。上项奖励和补偿金额由公司参股人全 体会议决议确定。3、非公司参股人作为公司董事会（监事会）董事、履行公司独任执行机关职能的个人 和委员制公司执行机关成员，可以参加公司参股人全体味议，但惟独发言权而无表决权。4、独任公司执行机关或者独任公司执行机关与委员制公司执行机关领导公司日常事务。 公司执行机关向公司参股人全体味议和公司董事会（监事会）报告

21、工作。5、公司董事会（监事会）董事和委员制公司执行机关成员不得移转其表决权给其他人， 其中也包括向其他董事会（监事会）董事和执委会成员移转。6、公司章程可以规定组建公司监察委员会（选举监察人）。超过15个公司参股人的公 司，必须组建公司监察委员会（选举监察员）。公司监察委员会委员（监察员）也可以为非 公司参股人。如果公司章程做出规定，公司监察委员会（监察员）的职能也可以由公司参股人全体味议确 认的与公司、公司董事会（监事会）董事、行使公司执行机关职能的个人、公司执行委员会 成员和公司参股人无财产上利益关系的审计员行使。公司董事会（监事会）董事、履行公司执行机关职能的个人和公司执行委员会成员不得

22、 为公司监察委员会（监察员）委员。第33条公司参股人全体味议职权1、公司参股人全体味议的职权，根据本联邦法由公司章程确定。2、公司参股人全体味议的专属职权包括：（1）确定公司经营活动的基本方针，以及通过加入协会和其他商业组织联合体的决议；（2）修改公司章程，包括修改公司注册资本额；（3）修改发起人协议；（4）组建公司执行机关，提前终止其权限，以及通过决议将公司独任执行机关的权限 移转给商业组织或者个体企业家（以下称管理人）,确认该管理人和与其签订协议的条件；（5）选举公司监察委员会（监察员）和提前终止其权限；（6）确认年度报告和年度会计报表；（7）通过向公司参股人分配纯利润的决议；（8）确认（

23、通过）调整公司内部活动的文件（公司内部文件）；（9）通过公司发行债券和其他有价证券的决议；（10）指定审计检查，确认审计员和确定其报酬；（11）通过公司改组和清算的决议；（12）任命清算委员会和确认清算报告；（13）决定本联邦法规定的其他事项。列为公司参股人全体味议专属职权的事项，不得转由公司董事会（监事会）以及公司执 行机关决定，本联邦法另有规定的除外。第34条公司参股人定期全体味议公司参股人定期全体味议的召开期限由公司章程确定，但每年不得少于一次。公司参股 人定期全体味议由公司执行机关召集。公司章程应确定确认公司经营活动年度结果的公司参股人定期全体味议的召开期限。上 述参股人全体味议应在财

24、政年度结束后的两个月至四个月期间召开。第35条公司参股人暂时全体味议1、公司参股人暂时全体味议于公司章程规定的情况下召开，也可以在公司及其参股人 利益需要的任何情况下召开。2、公司参股人暂时全体味议根据公司执行机关提议、根据公司董事会（监事会）、监察 委员会（监察员）、审计员以及占公司参股人总表决权数十分之一以上参股人提出请求时由 公司执行机关召集。公司执行机关应自收到召开公司参股人暂时全体味议时起五日内审议该请求，并做出召 开公司参股人暂时全体味议或者拒绝召开的决议。公司执行机关惟独在下列情况下可以做出 拒绝召开公司参股人暂时全体味议的决议：未遵守本联邦法规定的要求召开公司参股人暂时全体味议

25、的提请程序；提议列入公司参股人暂时全体味议议程的事项没有一个属于会议职权范围或者符合联 邦法律规定的要求。提议列入公司参股人暂时全体味议议程的事项之一或者若干事项不属 于公司参股人暂时全体昧议的职权范围或者不符合联邦法律规定的要求，则该事项不列入 议程。公司执行机关无权变更提议列入公司参股人暂时全体味议议程所议事项的表述，以及变 更公司参股人暂时全体味议提请召开的方式。在提请公司参股人暂时全体味议议程所议事项时，公司执行机关有权提议添加补充事 项。3、如果公司做出召开公司参股人暂时全体味议决议，则应自收到要求召开之日起45 日内召开。4、如果在本联邦法规定的期限内未做出召开公司参股人暂时全体味

26、议决议，或者做出 拒 绝召开的决议，公司参股人暂时全体味议可由要求召开的机关或者人员召集。在此情况下，公司执行机关应向上述机关或者个人提供公司参股人名单及其地址。筹备、召集和召开该会议所支出的费用，可以根据公司参股人全体味议决议由公司承担。第36条 公司参股人全体味议召集程序1、召集公司参股人全体味议的机关或者个人，应提前三十天将召开事宜按照上述公 司参股人名单上的地址以挂号信或者公司章程规定的其他方法通知公司每一个参股人。2、通知中应标明公司参股人全体味议召开的时间和地点以及会议议程。每一公司参股人都有权在会议召开的十五日以前提议将补充议题列入公司参股人全体味议 议程。补充议题不包括公司参股

27、人全体味议职权之外或者不符合联邦法规定列入公司参股 人全 体味议议程的事项。召集公司参股人全体味议的机关或者个人，无权变更提议列入公司参股人全体味议补充 议题的表述。如果根据公司参股人提议对公司参股人全体味议原议程作出变更，召集公司参股人全体 会议的机关或者个人应于会议召开的十日前，按照本条第1款规定的方法将议程变更事项通 知公司所有参股人。3、在公司参股人全体味议筹备阶段，属于应向公司参股人提供的信息和资料有经公司 监察委员会（监察员）和审计师对检查结果进行鉴证的公司年报和财务报告，公司执行机关 候选人情况，公司董事会（监事会）和监察委员会（监察员），公司设立文件变更和补充方 案，或者新修订

28、的公司设立文件，公司内部文件草案以及公司章程规定的其他信息（资料）。如果公司章程未规定告知公司参股人信息与资料的其他程序，召集公司参股人全体味议 的机关或者个人应当将有关信息和资料，连同召开公司参股人全体味议的通知邮寄给他们。在 会议议程如有变更，相关信息与资料与变更通知一同邮寄。上述信息和资料，应在公司参股人全体味议召开前三十日内提供给公司执行机关所知的 所有公司参股人。公司应按照公司参股人的要求向其提供上述文件的副本，公司收取该副本 的费用不得超过其工本费。4、公司章程可以规定短于本条确定的期限。5、违反本条规定的程序召集公司参股人全体味议，如果公司所有的参股人都参加了全 体味议，则该会议

29、应有合法有效。第37条 公司参股人全体味议召开程序1、公司参股人全体味议，按照本联邦法、公司章程和公司内部文件规定的程序召开。 本联邦法、公司章程和公司内部文件未予规定的部份，公司参股人全体味议召开的程序由公 司参股人全体味议决议予以规定。2、在公司参股人全体味议召开之前，对拟参加会议的公司参股人进行登记。公司参股人有权亲自或者通过其代表参加会议。公司参股人代表应提交经确认的授权 文 件。公司参股人代表的授权委托书应载明所代表的事项和代表人的情况（姓名或者名称、 住址 或者住所、户照资料），符合俄罗斯联邦民法典第185条第4款和第5款规定的形式， 或者经过公证机关公证。未经登记的公司参股人（公

30、司参股人代表）无权参加表决。3、公司参股人全体味议于上述公司参股人全体味议通知确定的时间召开。或者，如果 所有的公司参股人都已进行了登记，也可以提前召开。4、公司参股人全体味议由公司独任执行机关的个人主持，或者由委员制公司执行机关 的负责人主持。公司董事会（监事会）、监察委员会（监察人）、审计师或者公司参股人召集 的 公司参股人全体味议，由公司董事长（监事会主席）、监察委员会主席（监察人）、审计 师或者召集该大会的公司参股人主持。5、公司参股人全体味议的主持者负责从公司参股人中选举一人为会议主席。选举会议 主席事项的表决，每一公司参股人有一表决权。如果公司章程没有其他规定，对该事项做出 决议，

31、则须经所有预会有表决权的公司参股人的多数表决通过，。6、公司执行机关负责整理公司参股人全体味议记录。公司参股人全体味议的所有记录应装订成册，以便随时供公司参股人查阅。应公司参股 人的要求，可以向其提供经公司执行机关确认的记录摘要。7、公司参股人全体昧议惟独权对根据本联邦法第36条第1款和第2款规定通知公司参 股人的会议议程所列各事项通过决议，所有公司参股人都参加会议的除外。8、对本联邦法第33条第2款第2节所列事项或者公司章程确定的其他事项所做出的决议, 以公司参股人表决权总数的三分之二以上的多数表决通过，本联邦法或者公司章程对该决议 规定必须经更高多数通过的除外。对本联邦法第33条第2款第3

32、项和第11项所列事项做出决议，以公司参股人全体一致 表决允许通过。其他决议，以公司参股人表决权总数的多数表决通过，本联邦法或者公司章程对该决议规定 必须经更高多数通过的除外。9、公司章程可以规定对选举公司董事会（监事会）董事、公司执行机关成员和（或者） 公司监察委员会委员实行积累投票制。实行积累投票制进行投票表决，公司每一参股人所拥有的表决权数为其票数乘以应选入公司机关的人数。公司参股人有权将以该种方式获得的选票全部投给一个候选人或者分别投 给两个和几个候选人，得票最多的候选人当选。10、公司参股人全体味议决议，以公开投票表决的方式通过，公司章程对做出决议程序 另有规定的除外。第38条 以传签

33、表决方法（简易方法）通过公司参股人全体味议决议1、公司参股人全体味议决议可以无须召开会议（公司参股人为讨论会议议题共同出席 会议，并对提交的问题做出决议），而以传签表决的方法（简易方法）做出。该表决可以通 过信函、电报、电传、电话、电子邮件或者其他足以保障传递路径真实性及其文件证明，以 交 换文件的方法进行。公司参股人全体味议，对本联邦法第33条第2款第6项所列事项不得以传签表决方法 （简易方法）做出决议。2、以传签方法（简易方法）通过公司参股人全体味议决议不合用本联邦法第37条第2、 3、4、5和7款，以及本联邦法第36条第1、2和3款有关期限的规定。3、进行传签表决的程序由公司内部文件确定

34、，该文件应规定通知公司全体参股人全体 会议议程的义务、在表决开始前使公司所有参股人知悉所有必要的信息和资料的可能性、提 出补充建议案列入会议议程的可能性、在表决前通知公司全体参股人议程变更的可能性，以 及表决程序的结束期限。第39条 一人公司对公司参股人全体味议职权事项做出决议一个公司参股人组成的一人公司，对属于公司职权事项以公司惟一参股人一致通过和书 面方式做出。在此情况下，本联邦法第34、35、36、37、38条和第43条的规定不予合用， 但涉及公司参股人全体味议年会召开期限的规定除外。第40条公司独任执行机关1、公司独任执行机关（总经理、总裁及其他）由公司参股人全体味议在公司章程规定 的

35、期限内选举产生。公司独任执行机关也可以选举公司参股人以外的人担任。公司与履行公司独任执行机关职能的个人之间的协议，由选出公司独任执行机关的公司 参股人全体味议主席，或者由公司参股人全体味议决议授权的公司参股人以公司名义签署。 2、公司独任执行机关只能由自然人担任，但本联邦法第42条所规定的情形除外。3、公司独任执行机关可以：（1）无须授权即以公司名义进行活动，其中包括代表公司利益和履行合同；（2）包括转授权在内的以公司名义进行活动的授权；（3）发布公司工作人员的任职、调动和解职令，采取奖励措施和予以纪律处分；（4）行使本联邦法或者公司章程规定不属于公司参股人全体味议、公司董事会（监事 会）和委

36、员制公司执行机关职权的其他权力。4、公司独任执行机关活动和通过决议的程序，由公司章程、公司内部文件以及公司与 独任执行机关的个人所签订的协议予以规定。1、如果公司章程在规定公司独任执行机关的同时，也规定了委员制公司执行机关（管 理处、经理室及其他）的组成，则该机关由公司参股人全体味议选举产生，其人数和期限由 公司章程确定。委员制公司执行机关的组成人员可以有一个非公司参股人的自然人。委员制公司执行机关行使公司章程列为其职权的权力。委员制公司执行机关主席的职能由公司独任执行机关的个人予以执行，公司独任执行机关的 职权移交给管理人的情形除外。2、委员制公司执行机关的活动及其通过决议的程序，由公司章程

37、和公司内部文件规定。第42条 公司独任执行机关向管理人移交权力如果公司章程有直接规定，公司有权按照协议将其执行机关的权力移交给管理人。 确认协议条件的公司参股人全体味议主席，或者公司参股人全体味议决议授权的公司参股人, 以公司名义与管理人签订协议。第43条对公司管理机关决议提起诉讼1、违反本联邦法、俄罗斯联邦法律文件、公司章程的要求和分割公司参股人权利和合 法权益所做出的公司参股人全体味议决议，经未参加表决或者投票反对做出该争议决议的公 司参股人提出申诉，法院可以认定无效。该申诉可以在公司参股人知道或者应当知道做出 该决议之日起2个月内提出。如果公司参股人参加了做出该决议的公司参股人全体味议，

38、 上项申诉可以自该决议做出之日起的2个月内提出。2、如果提出申诉的公司参股人的表决不能改变表决结果，违反行为是非实质性的，决 议未给该公司参股人造成损失，则法院有权在考虑案情所有情况下维持被诉决议继续有效。3、公司董事会（监事会）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关或者管理人违反本 联 邦法、俄罗斯联邦法律文件、公司章程要求、侵害公司参股人权利和合法权益所做出的决 议，经该公司参股人申诉，法院可以认定其无效。第44条 公司董事会董事（监事会监事）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成 员和管理人的责任1、公司董事会董事（监事会监事）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员以及 管理人，在

39、行使其权利和履行其义务时，为了公司利益，应当谨慎理智行事。2、公司董事会董事（监事会监事）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员以及 管理人，因其过错行为（不作为）给公司造成的损失对公司承担责任，联邦法律规定了其他 责任根据和额度的除外。在此情况下，投票反对通过给公司造成损失或者未参加投票的公司 董事会董事（监事会监事）、委员制公司执行机关成员不承担责任。3、在确定公司董事会董事（监事会监事）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成 员以及管理人的责任根据和额度时，应注意业务的通常条件和对业务具故意义的其他因素。4、如果根据本条规定有数人承担责任，则对公司承担的是连带责任。5、公司或者其参

40、股人有权向法院起诉，要求公司董事会董事（监事会监事）、公司独任 执行机关、委员制公司执行机关成员或者管理人对其给公司造成的损失予以赔偿。第45条公司的关联交易1、未经公司参股人全体味议允许，公司不得与具有厉害关系的公司董事会董事（监事 会监事）、行使公司独任执行机关职能的个人、委员制公司执行机关成员或者具有厉害关系 的与其同业经营人共同拥有公司表决权总数百分之二十以上的公司参股人进行交易。上述人员与公司交易，如果他们、他们的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和（或者）其同 业经营人有下列情形之一时，被视为关联人：在其与公司的交易关系中，作为交易的一方或者代表第三者利益；在其与公司的交易关系中，拥有（每

41、一个人单独拥有或者整体拥有）作为交易的一方或 者代表第三者利益的法人百分之二十和以上的股分；在其与公司的交易关系中，在作为交易的一方或者代表第三者利益的法人管理机关中 任职；公司章程规定的其他情形。2、本条第1款第一节所列人员，应向公司参股人全体味议通报以下信息：有关他们、他们的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和（或者，）其同业经营人拥有20% 或者以上股分的法人的情况；有关他们、他们的配偶、父母、子女、兄弟姐妹和（或者）其同业经营人在管理机关中 任职的法人情况；如果履行，他们即被视为关联交易人的那些他们所知的已经履行或者正准备履行的交易 情况。3、公司实施关联交易的决议，由公司参股人全体味议以非关

42、联交易参股人表决权总数 的半数以上表决通过。4、如果公司在普通经营活动中，关联交易人在此前即已进行该项交易，并符合本条第1款的规定被视为关联人，在这种情况下，可以无须根据本条第3款的规定通过公司参股人 全体味议决议实施该项交易（无须决议提前召开下次公司参股人全体味议）。5、实施关联交易和违反本条规定进行的交易，可以根据公司或者其参股人提起诉讼而 被认定为无效。6、本条规定不合用于一人组建同时又行使该公司独任执行机关职能的公司。7、设有董事会（监事会）的公司，可以将做出关联交易的决议作为其职权列入公司章 程，但交易金额或者作为交易对象的财产超过根据最后一个财会期间的财会报表确定的公司 资产的2%

43、时除外。第46条重大交易1、一次性交易，或者与公司收购、转让或者直接和间接可能转让公司根据最后一个通 过实 施该交易决议日的财会期间财会报表确定的公司财产百分之二十五以上的若干次相关 交易，为重大交易，公司章程规定了更高的额度除外。公司普通经营活动过程中实施的交 易不能视为重大交易。2、本条的目的，因重大交易被公司转让的财产价值按照财务核算资料确定，而公司收 购的财产价值则按照报价计算。3、重大交易的决议由公司参股人全体味议做出。4、设有董事会（监事会）的公司，可以将与收购、转让或者可能直接或者间接转让公 司价 值百分之二十五至百分之五十公司财产有关的重大交易做出决议，作为公司董事会（监 事会

44、）职权列入公司章程。5、违反本条规定实施的重大交易，可以经公司或者其参股人起诉认定无效。的其他人的过错导致公司资不抵债（破产）的情况下，如果公司财产不足清偿公司全部债务， 可责成上述参股人或者其他人承担补充责任。4、俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体和地方自治组织不对公司债务承担责任。同样，公司 对俄罗斯联邦、俄罗斯联邦主体和地方自治组织的债务也不承担责任。第4条公司名称与住所1、公司应有公司名称的俄文商号全称，有权拥有公司名称的俄文商号简称。公司也有 权拥有俄罗斯联邦民族文字和（或者）外文文字的商号全称和（或者）简称。公司俄文全称应包含公司商号全称和“有限责任”字样。公司名称的俄文简称应包含公司商

45、号全称或者简称和“有限责任”字样或者“000”缩写。公司俄文名称不得包含反映其组织形式的其他用语和缩写，其中包括采用外文的名称，联邦 法律和俄罗斯联邦其他法律文件另有规定的除外。2、公司以其注册登记地为住所。公司设立文件可以规定公司常设管理机关所在地或者 主要营业地为住所。3、公司应有联系地址，并应当通知法人登记机关。地址变更时亦同。第5条分公司与代表处1、根据公司全体参股人表决权三分之二以上多数通过的公司参股人全体味议决议，公 司可以设立分公司和开办代表处，公司章程对通过该种决议的多数表决另有更高规定的除 外。在俄罗斯联邦境内设立分公司和开办代表处，需遵守本联邦法和其他联邦法的要求。在 俄罗

46、斯联邦境外还需符合设立分公司或者开办代表处所在地国家的法律规定，俄罗斯联邦所 签署的国际条约另有规定的除外。2、分公司为处于公司住所之外并履行公司全部或者部份职能、也包括代表处职能的 公司所属独立分支机构。3、公司代表处为处于公司住所之外、代表并维护公司利益的公司所属的独立分支机构。4、分公司和代表处不是法人，按照公司确认的规定活动。分公司和代表处的资产由设 立公司拨付。分公司和代表处的负责人由公司任命，并根据其授权进行活动。分公司和代表处以设立公司的名义开展经营活动。分公司和代表处的经营活动所产生的责任 由设立公司承担。5、公司章程的内容应包含分公司和代表处的有关事项。公司章程中有关其分公司

47、和代 表处事项的变更，需通知法人登记机关。上述公司章程的变更，自该变更通知法人登记机关 之时起对第三人发生效力。第6条子公司与附属公司1、公司可根据本联邦法和其他联邦法的规定，在俄罗斯联邦境内设立具有法人资格的 子公司和附属公司。在俄罗斯联邦境外设立子公司或者附属公司的，还需符合所在国家法律 的规定，俄罗斯联邦所签署的国际条约另有规定的除外。2、如果由于其他经营实体（母公司）或者合伙在公司的注册资本中拥有一半以上份额, 或者根据它们之间所签订的协议，或者以其他方式能够决定该公司所通过的决议，则该公司 为子6、公司章程可以规定，实施重大交易无须公司参股人全体味议和公司董事会（监事会） 做出决议。

48、第47条 公司监察委员会（监察人）1、公司监察委员会（监察人）由公司参股人全体味议在公司章程确定的期限内选举产 生。公司监察委员会委员人数由公司章程规定。2、公司监察委员会（监察人）有权在任何时候对公司财务经营活动进行检查，并取得 与公司活动有关的所有文件。如果公司监察委员会（监察人）提出要求，公司董事会董事（监 事会监事）、公司独任执行机关、委员制公司执行机关成员以及公司职员，应当以口头或者 书 面形式赋予必要的解释。3、在公司参股人全体味议确认之前，公司监察委员会（监察人）对公司年报和会计报 表按照强制程序进行检查。公司参股人全体味议无权确认对未经公司监察委员会（监察人） 鉴证的公司年报和会计报表。4、公司监察委员会（监察人）的工作程序由公司章程和内部文件规定。5、如果公司章程对公司监察委员会的组成或者公司监察人的选举做出规定，或者根据 本联 邦法规定其为必设机构，则合用本条的规定。第48条公司的