国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书.pptx

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1、 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司深圳市深圳市XXX投资发展有限企业投资发展有限企业国有企业产权制度改革调查汇报国有企业产权制度改革调查汇报与与XXXXXX发展产权制度改革提议书发展产权制度改革提议书某管理咨询企业某管理咨询企业一月一月机密机密国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第1页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司导读导读案例分析案例分析项目概述项目概述问卷分析问卷分析提议方案提议方案10/1/2国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第2页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市

2、XXX投资发展有限公司投资发展有限公司项目进程项目进程12/4-12/7第第1 15 5天天12/8-12/12前期准备政府机构调研经典企业调研中介机构调研企业资料研究正式汇报汇报修改完善再次讨论修改沟通董事会管理培训第第25-3025-30天天01/01-01/06高层沟通调查问卷征求意见赔偿金与安置费研究调查汇报及提议初稿关键问题研讨补充调研汇报预沟通项目开启项目计划高层访谈北京调研第第16-2416-24天天12/23-12/31第第6-156-15天天12/13-12/2210/1/3国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第3页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX

3、投资发展有限公司投资发展有限公司访谈访谈/调研概述一调研概述一对象主题方式/方法政府和公共机构 国资委改革局 国资委改组局 财政部企业司 北京市国资委 深圳市国资办 湖北省国资局 武汉市国资企业 国电集团企业 国家电网企业 北大案例研究中心 北大商学网 政策法规、文件 经典企业操作实践 面谈电话邮件政策汇编文件辑录网络二手资料分析幽灵造访中介机构托、金信信托、中原信托、中泰信托、中信信托、世纪证券、深国投、中信证券、大成基金、国信证券北京分部、长城证券投行部、首创投资担保企业、首创科技投资企业、首创证券深圳办金融街控股企业、上海德隆国际北京众孚律所、江西国信改制方向律师、博士若干 经典企业操作

4、实践 （融资方式、成本、股权分 配百分比、财务法律障碍处理）面谈电话邮件传真二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵造访10/1/4国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第4页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司访谈访谈/调研概述二调研概述二对象主题方式/方法上市企业 粤美 佛塑股份 深方大 宇通客车 深圳华强 经典企业操作实践 （融资方式、成本、股权分 配百分比、财务法律障碍处理）电话邮件二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵造访非上市企业 湖北省2家 深圳市若干家 上海市1家 厦门1家 西安1家 洛阳1家 经典企业操作实践 （融资方式、成本、

5、股权分 配百分比、财务法律障碍处理）面谈电话邮件传真二手资料分析政策汇编文件辑录网络幽灵造访10/1/5国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第5页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司项目结果项目结果1.1.国有企业产权制度改革调查汇报与国有企业产权制度改革调查汇报与XXXXXX发展产权制度改革提议书发展产权制度改革提议书（PPTPPT）国有企业产权制度改革调查汇报（国有企业产权制度改革调查汇报（部分部分MBO案例）案例）XXXXXX发展产权改革发展产权改革问卷调查及分析问卷调查及分析XXXXXX发展产权制度改革提议发展产权制度改革提议2.

6、2.XXXXXX投资发展企业产权改革框架提议（投资发展企业产权改革框架提议（WORDWORD）3.3.XXXXXX投资发展企业产权改革框架提议摘要（投资发展企业产权改革框架提议摘要（WORDWORD）4.4.部分部分信托企业情况介绍信托企业情况介绍（WORDWORD）5.5.部分案例摘编（部分案例摘编（WORDWORD）咨询附加值：咨询附加值：融资机构洽谈，赔偿金及安置费计算研究董事会沟通，方案设计，管理培训10/1/6国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第6页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司导读导读提议方案提议方案案例分析案例分析项

7、目概述项目概述问卷分析问卷分析10/1/7国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第7页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司问卷调查概述问卷调查概述南小XXX发展项目组为了全方面了解XXX发展管理层对企业产权制度改革及经营者持股态度与意见等主要信息，特编制下发了此次调查问卷。以下汇报是基于对有效问卷真实统计和客观归纳。发放时间：年12月23日-12月25日 调查方式：记名式答卷，含集中答、分散答、传真答、电子邮件答四种调查范围：样本覆盖发展企业副总经理级别、部分中层，部分子企业总经理、副总经理级别、部分中层共35人发放问卷数量：35份回收问卷

8、数量：34份有效数量百分比：100%结果有效性特征：有效统计方法：常规、平均值、交叉分析10/1/8国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第8页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司问卷分析（一）：问卷分析（一）：88%人员对改制持赞同态度，表明管人员对改制持赞同态度，表明管理团体对企业改革发展充满信心，管理层也对此次改制理团体对企业改革发展充满信心，管理层也对此次改制寄予了较大希望寄予了较大希望1.您认为是否有必要对XXX发展股权结构进行改革？观点选摘观点选摘q符合国家整合国有企业战略发展方向,也符合十六届三中全会精神q关键竞争力未来自于管

9、理创新,体制创新q增强对企业认同感,归属感,确保人才不流失q降低腐败,提升效率q有利于关键竞争团体形成 q降低代理成本，预防腐败；q这是适应市场需要必定趋势q能增强企业活力，提升管理者主动性q转换机制，提升效率q改制宜早不宜迟，抢占市场先机。10/1/9国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第9页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司问卷分析（二）：问卷分析（二）：100 100人愿意参加管理者持股，说明大家人愿意参加管理者持股，说明大家思想统一，观念基本一致，显示后续工作开展有了良好思想思想统一，观念基本一致，显示后续工作开展有了良好思想基

10、础基础2.假如经过管理层个人出资购置国有股份，实现管理层持股，你是否愿意参加？10/1/10国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第10页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司问卷分析（三）：问卷分析（三）：统计结果显示愿意购置股份百分比中选择统计结果显示愿意购置股份百分比中选择0.5%0.5%和和5 5人最多，均为人最多，均为7 7人；其次是选择人；其次是选择1%1%和和2%2%都有都有4 4人人3.假如经过信托企业帮助融资，您个人将购置多少股份？统计结果显示愿意购置百分比中0.5%和5最多，均为7人10/1/11国有企业产权制度改革调查报

11、告与发展产权制度改革建议书第11页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司问卷分析（四）：问卷分析（四）：统计结果显示不经过信托企业，个人愿意购统计结果显示不经过信托企业，个人愿意购置股份百分比最多依次为置股份百分比最多依次为1 1和和0.5%0.5%，反应出个人资金起源有限，反应出个人资金起源有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要企业统一处理资金问题要完全依靠个人借贷有困难，需要企业统一处理资金问题统计结果显示不经过信托企业，个人愿意购置股份百分比最多为14.假如不经过信托企业帮助融资，您个人将购置多少股份？10/1/12国有企业产权制度改革调查报告与发展产

12、权制度改革建议书第12页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司问卷分析（五）：不经过信托企业，首付款调查中，问卷分析（五）：不经过信托企业，首付款调查中，11人只人只能支付能支付10万，万，9人选择其它弹性，表示将依据实际经济情况人选择其它弹性，表示将依据实际经济情况而定，反应出观望心态而定，反应出观望心态统计结果显示不经过信托企业，个人能够直接支付首付款最多一项有11人选择，为10万元5.不经过信托企业帮助融资，您个人能够直接支付首付款是多少？10/1/13国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第13页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市

13、XXX投资发展有限公司投资发展有限公司问卷分析（六）：问卷分析（六）：89%89%范围人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市场上范围人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必定反应为趋利避害心多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必定反应为趋利避害心理。而理。而MBOMBO要成功必须将个人风险与收益相挂钩，不然将会成为要成功必须将个人风险与收益相挂钩，不然将会成为“MBO“MBO是大是大餐机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走餐机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走”场面，假如这么，管理团场面，假如这么，管理团体对战略投资者和信托企业投资价值

14、吸引力将大打折扣，故本方案提议采体对战略投资者和信托企业投资价值吸引力将大打折扣，故本方案提议采取限定范围，统一强制性政策。取限定范围，统一强制性政策。6.假如实施管理层持股，您认为企业应该采取那种政策？10/1/14国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第14页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司问卷分析（七）：问卷分析（七）：21%人认为高均比应为人认为高均比应为5-8倍，倍，43%认为认为8-10倍，累计倍，累计64%认为应在认为应在5-10倍范围。依据市场行情倍范围。依据市场行情4.9-15倍，提议方案采取倍，提议方案采取8倍进行测

15、算倍进行测算7.假如实施管理层持股，您认为最高持股百分比与人均百分比倍数应该在那个范围？10/1/15国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第15页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司问卷分析（八）：关于资金起源，绝大多数人都选择了统一问卷分析（八）：关于资金起源，绝大多数人都选择了统一由企业从外部处理，约由企业从外部处理，约1/3人选择了个人和外部战略投资者。人选择了个人和外部战略投资者。表示迫切要求企业统筹考虑借助外部金融机构帮助融资表示迫切要求企业统筹考虑借助外部金融机构帮助融资8.您认为购置股份资金起源最理想方式有哪些？10/1/1

16、6国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第16页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司问卷分析（九）：还清贷款时间选择问卷分析（九）：还清贷款时间选择5年内居多，占年内居多，占55%，这与房地产企业现金流和利润周期性特征相关。这种，这与房地产企业现金流和利润周期性特征相关。这种倾向对对方案设计有很好指导作用倾向对对方案设计有很好指导作用9.假如企业先经过信托企业处理购置股份资金起源，您希望多长时间内还清全部款项？10/1/17国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第17页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公

17、司投资发展有限公司问卷分析（十）：关于百分比层级分配，多数人员心态上认问卷分析（十）：关于百分比层级分配，多数人员心态上认为总经理与副总经理差距不宜太大，调查百分比为为总经理与副总经理差距不宜太大，调查百分比为4.94.9：3.73.7；而市场上最高百分比与副总经理百分比约为；而市场上最高百分比与副总经理百分比约为2-52-5：1 1，与市，与市场略有出入；中层与子企业总经理应处于同一水平，反应较场略有出入；中层与子企业总经理应处于同一水平，反应较为一致，同为为一致，同为2.82.8分分;而子企业副总经理级别较总经理应该而子企业副总经理级别较总经理应该低一档次，不过比值仅为低一档次，不过比值仅

18、为1.61.6，差距略微显小，差距略微显小人员类别本部总经理本部副总经理级别本部中层子企业总经理子企业副总经理级别平均得分4.93.72.82.81.710.假如限定以下管理层范围参加持股，依据各类人员应该合理持股百分比大小，按照从小到大，给予15分（分值 越大代表所持股份越多）评价。备注：回收34份问卷中，有2份未对本题做出回答。10/1/18国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第18页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司导读导读项目概述项目概述案例一案例二案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九提议方

19、案提议方案案例十案例十一10/1/19国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第19页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例一：案例一：深方大深方大,管理层分别出资设壳企业管理层分别出资设壳企业熊建明85%朋友15%方大其它高管及技术骨干共100余人邦林科技注册资本3千万深方大20%时利和企业1978万元15.90%深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限企业(简称经发企业)于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限企业、深圳市时利和投资有限企业签署协议，将其所持有全部企业法人股10711.2万股分别转让给上述两家企业，邦林以每股3.28元收

20、购7500万股，时利和以每股3.08元收购3211.2万股。10/1/20国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第20页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司1.关键决议人和其它管理层分别直接出资设置新企业来持股，关键高管人员最少能够控制多数投票权，有利之处于于防范未来管理层经营思绪不一致造成表决风险；2.改制比较成功而彻底，从思绪酝酿到方案设计到操作实施，都非常系统全方面，一路坦途；3.企业家个人贡献突出，原始投资人投资回报很高，退出基本没有障碍；4.资金起源：包含个人借贷和流通股变现，其中经过变卖上市企业流通股票来获取现金，难以效仿；5.

21、存在一定意义上“自我交易”，对国有股改制要慎重。案例一：深方大案例一：深方大,借鉴意义借鉴意义10/1/21国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第21页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司导读导读项目概述项目概述案例一案例二案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九提议方案提议方案案例十案例十一10/1/22国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第22页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司董事长冯兆征等22名管理层富硕宏信投资有限企业投资2236万佛山塑

22、料29.46%股份百分比股份百分比1.在29.46%中，22人，人均百分比为1.339%2.董事长147.5万，占6.596%，总经理141.6万，占6.332%，共12.928%,其它人股份百分比为16.532%3.董事长股份百分比最高，是人均百分比4.9倍支付方式支付方式1.全部采取现金支付，总价3.2亿多元2.股权转让协议签定后10日内，首付2236万3.过户前支付第二笔1.3764亿元现金亿，总金额达50%4.另外50%一年内付清案例二：案例二：佛山塑料佛山塑料,管理层成立一家投资企业管理层成立一家投资企业10/1/23国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第23页 改制

23、项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司1.分期付款值得借鉴；2.股权分配需要考虑关键管理者百分比远高于平均百分比，当前市场高低比范围普通为5-20倍；3.渐进式控股：从可行法人股入手，即使不是第一大股东，但能够坐二望一，等候时机总比坐等全部条件成熟了实施MBO要强；4.股权转让存在交易成本不经济现象，收购主体受让股份投资大大超出其净资产50%，负债率超出90%，高管层还贷压力非常大；5.向金融机构融资处理过桥资金方式极难推广，是否可行取决于综合资本收益是否超出债务融资成本；6.还存在为还贷而实施高现金分红带来所得税税赋过高问题。案例二：佛山塑料案例二：佛山塑料,

24、借鉴意义借鉴意义10/1/24国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第24页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司导读导读项目概述项目概述案例一案例二案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九提议方案提议方案案例十案例十一10/1/25国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第25页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例三：案例三：粤美粤美经过管理层自己设置投资企业持股经过管理层自己设置投资企业持股管理层+技术人员美托投资企业广东美集团股份有限企业顺德市美控

25、股有限企业设置出让粤美22.19%股权持有粤美22.19%（原是“粤美”第一大股东）受让股权后成为“粤美”第一大股东10/1/26国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第26页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例三：案例三：粤美粤美,借鉴意义借鉴意义融资方式美托投资企业收购所用现金，全都是经过股票质押而取得银行贷款；管理层个人经过美托间接持有企业股份，则应先支付10现金，其余部分将分期用红利付清；管理层收购是用“金手铐”把他们自己利益与企业盈利绑到了一起，负债经营管理层要对企业前途命运最终负责第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转

26、让价格为3元，均低于企业年每股净资产4.07元；粤美董事解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部职员对企业历史贡献等原因美托投资企业设置时注册资本一千多万元，后变更为一亿元。分两次共计收购了粤美10761.03万股，累计投资3.21亿元人民币，大大超出其净资产50%，这与企业法第十二条要求相背离；两次收购价格都低于粤美年经审计净资产每股4.07元人民币，为此也遭到广泛质疑；粤美企业管理层实际上共有22人持有美托投资有限企业股份，工商登记暂显示为四人：何享健55%，陈大江15%，冯静梅15%，梁结银15%。其它管理层人员均是委托上述四人持股，隐名股东我国法律没有明确要求，这种做法是否存在潜在法

27、律纠纷？转让价格存在问题10/1/27国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第27页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司导读导读项目概述项目概述案例一案例二案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九提议方案提议方案案例十案例十一10/1/28国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第28页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司股东股份百分比甲集团企业940万股72.3%乙控股集团企业260万股20%股东股份百分比甲集团企业940万股72.3%乙控股集团企业26

28、0万股20%经营者群体100万股7.7%第 一 次 改 制案例四：案例四：A A企业企业sh sh 分三步走，以分三步走，以MBOMBO开启系列改制方案开启系列改制方案10/1/29国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第29页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司股东股份百分比甲集团企业940万股72.3%乙控股集团企业260万股20%经营者群体100万股7.7%股东股份百分比甲集团企业390万股30%乙控股集团企业260万股20%经营者群体260万股20%某技术发展企业30万股2%职员持股会130万股10%社会自然人230万股18%第 二

29、 次 改 制案例四：案例四：A A企业企业以以MBOMBO开启改制后，吸引社会资金，并施行员工持股开启改制后，吸引社会资金，并施行员工持股10/1/30国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第30页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司股东股份百分比甲集团企业710万股24.56%乙控股集团企业260万股9%经营者群体650万股22.49%某技术发展企业30万股1.04%职员持股会130万股4.45%社会自然人230万股7.96%某股份企业380万股13.15%某创业投资企业370万股12.97%某环境保护企业130万股4.5%股东股份百分比

30、甲集团企业390万股30%乙控股集团企业260万股20%经营者群体260万股20%某技术发展企业30万股2%职员持股会130万股10%社会自然人230万股18%第 三 次 改 制案例四：案例四：A A企业企业利用增资扩股利用增资扩股15901590万股，总股本增加到万股，总股本增加到28902890万股万股10/1/31国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第31页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例四：案例四：A A企业企业改制中可能含有借鉴意义重点改制中可能含有借鉴意义重点1.经营者群体界定：经营者群体界定：中层以上干部，包含主要技

31、术、营销等部门业务骨干。方案明确指出，认购对应股份是任职资格之一，带强制性。2.数量百分比：数量百分比：个人持有股份数量依据岗位而不一样，100万股中，总经理20万股，其它人可购置1.5万6万股不等。高低百分比为13.3倍。3.分配标准：分配标准：出资多少标准，不在于持有股份百分比，不在于控股还是参股，关键在于出这些钱要牵动持股人心，让他输不起，必须让每个人都下决心搞好企业，这么才能将经营者与企业捆绑在一起。4.付款方式：付款方式：总经理个人筹借款10万元，国有大股东企业参考1：1百分比按照年息5%借款10万元给个人，约占总股本1.5%；其它人一次性交款有困难，一样国有大股东企业参考1：1百分

32、比按照年息5%借款给个人。5.思绪：思绪：分三步走，以经营者持有股份起步，逐步扩大股份百分比，徐图天下，实现控股。10/1/32国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第32页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例四：案例四：A A企业，改制中可能有借鉴意义其它点企业，改制中可能有借鉴意义其它点1.第二次融资：第二次融资：个人自筹，集团借款，期股认购三种方法取得股权，经营者个人拿出一部分现金；集团按照个人出资金额1：1百分比借贷给个人，用于购置股份；按照已购股份14倍，个人能够受让集团转让期股。2.限制条款：限制条款：按照合约，假如8年内不

33、能如实填实悬置股权，这8年期权分红将全部重新归属集团企业，20万元实股也要一并没收。依据测算，假如没有实现完全填实股权，8年后，原国有出资人甲、乙企业将全部收回期股和实股股权转让金650万元，650万元股份在资产增值同时，每年平均分红收益78万元，年均资产收益率到达12%，（650万*12%=78万/年，8*78万=624万，624万+20万=644万，靠近于收回投资，该部分国有资产实现了保值，其它部分资产却大大增值了)。所以，总经理要防止血本无归，必须要保持年均资产收益率到达12%以上增加速度，压力很大。3.博弈分析：博弈分析：该条款对经营层有非常大约束力，假如经营不好或者不能努力尽职，个人

34、风险就很大，不过国有资产基本上能够保值增值。假如经营得很好，双方都会有很好收益，国有股有效退出，而且能够保值增值，同时“有恒产者才有恒心”，能够极大程度地调动经营层主动性。期股说明期股说明：不一样于期权，是股权出让方同经营者约定，在一定期限内经营者按照基期既定价格不停购置企业股权，并享受权利义务方法。期股有与股权同等收益权和表决权，不过无全部权，受让方必须将实股和期股分红所得用于偿还购置期股欠款，不停“填实”期股，转为实股，属于“悬置股权”式虚股。10/1/33国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第33页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公

35、司导读导读项目概述项目概述案例一案例二案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九提议方案提议方案案例十案例十一10/1/34国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第34页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司管 理 层其它战略投资者员工B投资有限责任企业50%20%30%B股份有限企业部分负债B股份有限企业控制承接q方案设计将员工持股与管理层持股相结合q方案明确指出，认购对应股份是管理层任职资格之一，带强制性，但员工除外。q其它战略投资者包含：信托企业MBO基金银行私募基金等案例五：案例五：B B企业企业 sz

36、 szMBO MBO 与与ESOPESOP同时实施同时实施10/1/35国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第35页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例五：案例五：B B企业企业要处理关键问题要处理关键问题债务重组债务重组 影响彻底改制最关键制约原因是企业资产负债率过高，债务重组难度较大，债务处理和转移都是关键原因，所以需要政府及银行大力支持。政府支持政府支持 当地市委、市政府对企业深化产权改革支持至关主要，当前各地方政府在企业深化产权制度改革思绪上都有较大力度支持政策，将化解国有资产运行风险做为主要政府目标。特殊补助特殊补助 政府部

37、门决定对管理层和员工都给予了类似于买断国有身份一次性补助，总价款达1100万元，该企业总人数约100人，人均约11万元。国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第36页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司导读导读项目概述项目概述案例一案例二案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九提议方案提议方案案例十案例十一10/1/37国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第37页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例六：案例六：C C企业企业 hb hbMBO过程过

38、程评定后优惠价格战略投资者C企业国资部门其它26.43%16.14%投资企业投资企业子企业管理者企业投资者参股控股无息贷款转让26.43%转让子企业子企业10/1/38国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第38页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例六：案例六：C C企业企业过程说明过程说明1.国资部门共持有C企业42.57%股份，将其中26.43%转让给战略投资者，自己变成第二大股东；2.C企业子企业管理者和企业投资者一起出资设置投资企业，其中管理者资金由企业投资者无息贷款提供；3.投资企业经过和战略投资者协商，由战略投资者将子企业经

39、过重新评定之后转让给投资企业，完成对子企业MBO收购。10/1/39国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第39页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例六：案例六：C C企业企业借鉴分析借鉴分析1.企业投资者是子企业生产链上合作搭档，他们给管理者提供了无息贷款，条件是和管理者一起拥有收购后子企业股份。而他们回报是经过此次MBO使得自己供货规模水涨船高，另外，经过直接参股，能够分享到子企业增加带来高额收益。2.子企业含有一定品牌优势，长久蜷身于C企业之下，不能充分表达其品牌价值，借此次机遇脱离C企业，可充分表达其品牌价值。3.子企业权益帐面

40、值只有4000多万元，经充分考虑过子企业品牌价值重新评定之后，净资产达1亿之多，国有资产有相当大增值。4.对于C企业来说，在取得一大笔投资收益同时，更明确了主营业务定位，为今后专注发展奠定了基础。5.对于战略投资者而言，最大收益就是取得了将业务挺进新地域机会。10/1/40国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第40页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司导读导读项目概述项目概述案例一案例二案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九提议方案提议方案案例十案例十一10/1/41国有企业产权制度改革调查报告与发展产

41、权制度改革建议书第41页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例七：案例七：D D企业企业 sz sz企业股权情况企业股权情况项目 股份占总股本百分比总股本 204,636,311股 100流通股 94,220,311股 46.04控股集团持有国有法人股 110,416,000股 53.96%此次MBO收购控股集团国有法人股 55,251,804股 2710/1/42国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第42页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例七：案例七：D D企业企业收购三方关系收购三方关系

42、目标企业管理层MBO贷款股权质押股权转质押委托理财付款A企业股权控股集团信托企业10/1/43国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第43页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例七：案例七：D D企业企业收购说明收购说明1.管理层与财务顾问、信托企业等中介机构约定整个收购程序各项协议安排与费用；同时，控股集团股权转让方案申请政府支持、立项，争取取得分期付款、股权奖励、税收减免、一次性补助等优惠安排；2.由管理层与中介机构共同成立项目小组，尽职调查并出具完整项目方案，向省国资管理部门、财政部及相关主管单位申报材料，同时完成各项相关披露工作；

43、3.在股权转让方案获批后，管理层与信托企业签署借款协议，由信托企业向管理层贷款2亿元，年息1.3%，管理层以其后收购D企业国有法人股权质押给信托企业；4.管理层随即委托信托企业收购控股集团持有27%D企业国有法人股权，于次日办理股权过户手续；5.控股集团取得2亿元股权出让款后马上将此笔资金委托给信托企业管理，要求年回报率为1%，同时信托企业以管理层质押股权转质押给控股集团；6.至此，管理层负债2亿持有D企业27%股权，成为第一大股东，实现控股收购；控股集团持有D企业26%股权，变为第二大股东，成功实现部分国有资产变现退出；7.以后每年，控股集团信托企业管理层三者依然存在债权债务关系，信托企业在

44、其中起到债务过渡作用，没有实际负担债务或拥有债权；管理层每年经过股权分红及其它自有资金偿还本金息及支付息费，预计(年用于分配净利润不低于7000万元)完成全部借款，其中起始本金2亿元，每年息费为所欠本金1.3%。10/1/44国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第44页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例七：案例七：D D企业企业借鉴意义借鉴意义1.一次性优惠条件：一次性优惠条件：管理层申请了D企业股权总额5%一次性奖励。2.一次性补助：一次性补助：据调查约900-1000万元，相当于“嫁妆”。3.个人所得税减免：个人所得税减免：因为

45、是经过负债来对收购D企业股份，所以针对回购期内管理层股权分红个人所得税款能够得到减免。4.对信托企业有足够吸引力：对信托企业有足够吸引力：在实质上，信托企业未发生现金支出便持有了27%目标企业股权，同时有2亿元受托理财应付账款，另外还有60万（2亿0.3）贷款收益和股权回报差额收入。10/1/45国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第45页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司导读导读项目概述项目概述案例一案例二案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九提议方案提议方案案例十案例十一10/1/46国有企业产权

46、制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第46页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例八：案例八：E E企业企业 sz sz股权情况股权情况项目 股份占总股本百分比总股本（净资产）53949.98万元100省政府股份 53949.98万元100转让股份49094.4818万元91管理层MBO 24816.9908万元46%投资企业受让24277.491万元45转让后国有股份4855.4892万元910/1/47国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第47页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例八：

47、案例八：E E企业，企业，收购内容收购内容1.收购价格与支付收购价格与支付a)E企业经评定国有净资产为53949.98万元；b)省政府同意按90价格即48554.98万元转让；c)在此基础上，再扣减经各方核定在岗员工经济赔偿金、内退职员经济赔偿金、奖励金以及离退休人员管理及费用累计25999.71万元，剩下净资产为22555.27万元；d)转让91股权（4645）转让款累计为20525.29万元；e)假如在协议生效之日起3个月15日内受让方将转让款分两期汇入转让方指定账户，转让方将给予受让方10%付款优惠，实际支付价款为18472.76万元；f)实际上内部付款政策：一次性付清优惠20%。2.2

48、.股份分配（管理层进行股份分配（管理层进行MBO46MBO46部分）部分）a)共有10名管理高层出资，其中董事长11.5，总经理9.2，其余8人每人3.1625，共计46；b)管理层自有资金为40，其余资金起源于过桥贷款。3.3.投资企业投资企业 是一家专门为此次改制而成立企业，由企业员工集体出资设置10/1/48国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第48页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司导读导读项目概述项目概述案例一案例二案例分析案例分析问卷分析问卷分析案例三案例四案例五案例六案例七案例八案例九提议方案提议方案案例十案例十一10/1

49、/49国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第49页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例九：案例九：F F企业企业 hb hb股权情况股权情况项目 股份占总股本百分比总股本（净资产）5000万股100原控股集团股份 5000万股100转让股份2450万股49管理层MBO 2450万股49%转让后国有股份2550万股5110/1/50国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第50页 改制项目汇报改制项目汇报深圳市深圳市XXX投资发展有限公司投资发展有限公司案例九：案例九：F F企业企业收购内容收购内容1.百分比分配：百分比分配

50、：a)共分为六级：总经理为第一级，需要支付60万元；第二级副总经理、董事长需支付45万元；第三级总经理助理与分企业总经理，需支付35万元；第四级部门经理，需支付25万元；第六级部门副经理，需支付15万。b)共计78人出资，共2450万元。2.资金起源：资金起源：a)高层管理人员38人直接现金支付；b)余下40人经过信托企业而成为间接持股人，资金交由信托企业管理，信托企业直接持股F企业，代表此40人参加股东大会。信托企业每年收取3万元信托费用。3.F企业承诺股东回报率不会低于企业承诺股东回报率不会低于10%10/1/51国有企业产权制度改革调查报告与发展产权制度改革建议书第51页 改制项目汇报改