股权文件模板股权投资协议书.docx

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1、股权投资协议协议编号：甲 方：*有限合伙注册公司地址：*普通合伙人：*乙 方：*责任公司注册公司地址：*法定代表人： *丙方（合约乙方单位现有登记股东）：姓名：*身份证号：*姓名：*身份证号：*鉴于：1 .合约甲方单位* （有限合伙）是一家依中华人民共和国法律在立注册成立并合法存续的有限合伙企事业机构，登记注册资本为人民币*万元。2 .合约乙方单位是一家依据中华人民共和国法律在 注册成立并有效存续的有限责任责任公司，注册号为*。营业期限为自*年*月*日起至*年 *月*日止,注册资本为人民币*万元,实收资本为人民币*万元,主要从 事*等业务。3 .丙方*、*系合约乙方单位现有登记股东,均系具有完

2、全民事权利能力及民事行 为能力人，能够独立承担民事责任。4 .合约乙方单位及丙方一致同意合约乙方单位新增注册资本及资本公积金共人民币 丑* 万元,由投资方（合约甲方单位）按照本协议规定的条款和条件认购。丙方放弃认购本 次增资。上述各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致意见，特 约甲方单位股权转让决议等事项的，应向合约甲方单位支付违约金计人民币五万元, 并赔偿合约甲方单位一切经济损失。12 . 5支付违约金不影响守约方相关要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。13 .6 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造 成的损失以及

3、守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于案件受理费、律师 费、财产保全费等。13 .协议的变更、解除和终止13.1 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署协议 后方可合约生效。13.2 本协议在下列情况下解除：（1）经各方当事人协商一致解除。（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出相关要求更正的书面通知之日起30天 内不予更正的，或累计发生两次或两次以上违约行为的，守约方有权单方解除本协议。 （3）因不可抗力，造成本协议无法履行的。13.3 提出解除协议的一方应当通知其他各方，通知在到达其他各方时合约生效。13.4 本协议解除后，不影响守约方相关要求违约

4、方支付违约金和赔偿损失的权利。14 .附件14.1 合约乙方单位及其主要控股子责任公司和关联企事业机构的详尽情况。14.2 合约乙方单位现行有效的责任公司章程。14.3 合约乙方单位股东会关于责任公司增资的股东会决议。14.4 合约乙方单位年 月 日的资产负债表。15 .通知及送达15. 1协议各方同意，与本协议有关的任何通知均应采用书面方法方式,可采用天使客网站平 台公告、当面递交、公司传真、特快专递或挂号信件、电子邮件等形式。公告形式的 通知以天使客有关网页上发布之日为送达日；当面递交、公司传真的通知以当日为送 达日；以特快专递、挂号信件发出的通知以签收日或通知发出后第三日为送达日；以 电

5、子邮件发出的通知进入对方电子数据接收系统之日视为送达日。15.2通知送达下列地点为有效送达:甲方：* （有限合伙）地 址：*邮 编：*收件人：*传 真：电子邮箱：乙 方：*责任公司地 址：*邮 编：*收件人：*传 真：电子邮箱：丙方：.*.地 址：联系联系方法方式：传 真：电子邮箱：* ,地 址：联系联系方法方式：传 真：电子邮箱：16.法律适用与争议解决16.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律。16. 2本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方法方式解决, 如协商不成，各方同意向深圳仲裁委员会申请仲裁。17.附则17. 1除非本协议另有规定，各方应自

6、行支付各自产生的，与本协议及本协议述及的文件的 谈判、起草、签署和执行有关的成本和费用。合约乙方单位增资审批、验资、审计、 工商变更登记等费用由合约乙方单位自行承担。17 . 2合约乙方单位和丙方承诺，合约甲方单位增资完成后，有关合约乙方单位责任公司运 营及本协议履行的重大事项，合约乙方单位和丙方应及时向合约甲方单位披露，否则 由此导致合约甲方单位损失的，合约乙方单位和丙方应承担连带责任。18 .3各方同意在不影响其实质权利义务的前提下，将遵守天使客后期不定时公布的投资规 则和交易规章制度规章，违反者将视为对本协议的违约。17. 4本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议具有

7、同等法律效力。17.5本协议自各方签字或盖章或盖章或签字或盖章、盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖 章或签字或盖章后成立并合约生效。本协议用中文书写，一式一份，各方各持一份, 其余由合约乙方单位备案，各份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页为签署页）合约甲方单位：* （有限合伙）（盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章）法定代表人/授权代表（签字或盖章或盖章或签字或盖章）:合约乙方单位：*责任公司（盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章）法定代表人/授权代表（签字或盖章或盖章或签字或盖章）：丙方：* （签字或盖章或盖章或签字或盖章）* （签字或盖章或盖章或签字或盖章）共同签署时

8、间：年 月 日订立本协议如下条款，以供各方共同遵守。1.释义本次交易指合约甲方单位认购合约乙方单位（目标责任公司）增资的行为。尽职调查指基于本次交易之目的，由合约甲方单位委派专业人士对目标责任公 司在财务、法律等相关方面进行的调查。合伙协议指合约甲方单位全体合伙人签订的* （有限合伙）合伙协议。投资完成即增资完成，指合约甲方单位按照本协议第3. 3条的约定缴纳完毕认 购的全部增资款或合约甲方单位全体合伙人投票决定不再继续增资。过渡期指本协议签署之日至合约甲方单位按照本协议约定的期限投资完成之 日的期间。2 .增资的前提条件2.1 各方确认，合约甲方单位在本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足

9、为前提：2.1.1 各方同意并正式签署本协议，包括所有附件有关内容。2.1.2 合约乙方单位按照本协议的相关条款修改责任公司章程并经所有股东正式签 署，该等修改和签署业经合约甲方单位以书面形式认可；除上述目标责任公 司章程修订之外，过渡期内，不得修订或重述目标责任公司章程。2.1.3 本次交易取得政府机构部门或科室（如需）、合约乙方单位内部和其它第三方 所有相关机构部门或科室的同意和批准，包括但不限于合约乙方单位董事会 决议/执行董事决定、股东会决议通过本协议项下的增资事宜，及前述修改后 的章程或章程修正案等。2.1.4 合约乙方单位及丙方已经以书面形式向合约甲方单位充分、真实、完整披露 合约

10、乙方单位的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。2.1.5 合约甲方单位产生的全部合伙企事业机构费用，包括但不限于开办费、租赁 办公场所发生的费用、合伙人会议费用、审计费用、工商费用等已经由合约 乙方单位/丙方按照合约甲方单位合伙协议的约定予以支付。2.2 若本协议第2.1条的任何条件在年 月 日前因任何原因未能实现,则合约甲方单位有权以书面通知的形式单方解除本协议。3 .增资的认购3.1 合约乙方单位原有注册资本为人民币上也万元，现各方同意，由合约甲方单位作为投资者，认购人民币*万元,增资方法方式为一次性增资，具体方法方式见3. 3条。3.2 增资完成前，合约乙方单位股本结构

11、如下图所示：序号股东出资金额（元）股权比例（）重要备注1*%2*%3合计*100.00%3.3 合约甲方单位同意选择一次性增资方法方式将认购的上述股本汇至合约乙方单位责任 公司账户：即自合约甲方单位办理工商登记且银行开户手续之日起*个工作日内， 一次性缴纳全部增资款项，计人民币*万元，其中人民币*元作为新增注册资本, 剩余人民币*元计入合约乙方单位资本公积金。一次性增资完成后，合约乙方单位股 本结构如下图所示：序号股东出资金额（元）股权比例（）重要备注1*%2*%3* （有限 合伙）*%合计*100.00%3.4 合约甲方单位缴纳完毕全部增资款项后，方视为增资完成。在增资完成前，合约乙方 单位

12、暂时不予办理工商变更登记手续。各方同意，合约甲方单位按上述约定支付完毕 全部增资款项后，合约甲方单位在本协议项下的出资义务即告完成。3.5 各方同意，在本协议第2.1条约定的全部条件满足后，合约乙方单位应按照本协议的 约定向合约甲方单位提供股东会决议、董事会决议/执行董事决定、丙方放弃认购新增 资本的承诺、修改后的责任公司章程或章程修正案等文件正本并获得合约甲方单位的 书面认可；合约甲方单位应将本协议第3. 1条约定的投资金额以现金方法方式付至合 约乙方单位责任公司账户。3.6 各方同意，本协议约定的“责任公司账户”指以下账户：户 名：*责任公司银行账号：* 开户行：*3.7 合约甲方单位应在

13、本协议签订之日起一个月内完成全部增资款项的支付。3.8 合约甲方单位成为合约乙方单位股东后，依照法律、本协议和责任公司章程的规定享 有所有股东权利并承担相应股东义务，合约乙方单位的资本公积金、盈余公积金和未 分配利润由合约甲方单位和丙方按本协议第3. 3条确定的股权比例享有。3.9 若合约甲方单位不能在上述约定时间内（以责任公司账户进账时间为准）将其认缴的出 资汇入责任公司账户，应当向合约乙方单位和丙方承担违约责任。3.10 合约甲方单位对合约乙方单位的全部出资仅用于合约乙方单位正常经营需求（主要用 于：责任公司有关员工工资、服务器与带宽租用、市场推广、其他日常办公等）、补 充流动资金或经合约

14、乙方单位股东会、董事会/执行董事以特殊决议批准的其它用途, 不得用于偿还合约乙方单位或者股东债务等用途，也不得用于非经营性支出或者与合 约乙方单位主营业务不相关的其他经营性支出，不得用于委托理财、委托贷款、期货 交易等风险性投资业务。3.11 合约甲方单位同意，在合约甲方单位本轮投资后，合约乙方单位完成工商登记变更合 约甲方单位为股东之前，合约乙方单位可以通过第三方融资机构进行融资，但合约乙 方单位不得办理第三方投资者的工商变更登记手续。4 .工商变更登记手续4.1 各方同意，由合约乙方单位负责任委托有资质的会计师事务所对合约甲方单位的增资 进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由合约乙

15、方单位向合约甲方单位签 发并交付责任公司出资证明书。同时，合约乙方单位应当在责任公司股东名册中分别 将合约甲方单位、丙方登记为合约乙方单位股东。由合约乙方单位负责任办理相应的 工商变更登记手续。4.2 合约乙方单位和丙方共同承诺，在合约甲方单位增资完成之日起30日内，按照本协 议的约定完成相应的责任公司验资、工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改 并签署的责任公司章程及责任公司董事等在工商局办理变更备案手续）。4.3 如果合约乙方单位和丙方未按4. 2条的约定按时办理相关验资和工商变更登记手续， 且逾期超过30日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，出现不可抗力及由合约甲 方单位原因造成延迟

16、或不能办理情况除外，合约甲方单位有权终止本协议，合约乙方 单位应于本协议终止后15个工作日内退还合约甲方单位已经支付的全部增资款项， 并返还该笔款项从进入合约乙方单位银行账户之日起按银行同期贷款基准利率产生 的利息。丙方对合约乙方单位上述款项的返还承担连带责任。4.4 办理工商变更登记或备案手续所需费用由合约乙方单位承担。5 .合约甲方单位权利5.1 反稀释(1)结构性反稀释条款：若合约乙方单位任一股东或任何第三方对合约乙方单位进行 增资，合约甲方单位有权优先按相应比例以同等价格同时认购相应的增资，以使其在增 资后持有的合约乙方单位股权比例不低于其根据本协议持有的合约乙方单位股权比例。(2)降

17、价融资的反稀释条款：若合约乙方单位以比本次交易更优惠的价格和条件进行 新的增资，合约乙方单位或丙方须采取相关措施，包括但不限于给合约甲方单位配发 免费认股权、附送额外股、更低价格转让等方法方式，确保增资后合约甲方单位所持 股权的价值不低于新投资者进入前其股权的价值。5.2 优先购买权若合约乙方单位股东拟转让其股权，则在同等条件下，合约甲方单位享有优先购买权。5.3 共同出售权若合约乙方单位股东拟向除合约甲方单位外的其他股东或任何第三方转让其持有的合 约乙方单位部分或全部股权，则合约甲方单位有权就其持有的合约乙方单位股权，按 照同样的价格和其它条件，与该股东按照持有合约乙方单位股权的相应比例向该

18、第三 方共同转让。5.4 清算优先权在合约乙方单位清算、解散、合并、被收购、出售控股股权、出售全部资产时，合约 甲方单位有权优先于其他股东获得原投资金额加上已产生但尚未支付的红利。剩余资 产由其他股东按持股比例进行分配。6 .责任公司治理6.1 各方同意并保证，增资完成后，以下主要事项应当由责任公司股东会审议，实行按出资 比例表决制并经全体股东二分之二以上通过方可形成决议：(1)增加或减少责任公司注册资本；(2)责任公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更责任公司形式；(3)责任公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；（4）对外担保；（5）对外提供贷款；（6）责任公司新的融资计划；（7）

19、利润、股息或其它分配的宣告和派发及责任公司股息政策的任何改变；（8）聘请或更换责任公司审计师；（9）设立超过20万元的参、控股子责任公司、合资企事业机构、合伙企事业机构或对 外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述机构的投资；（10）采纳或修改标准雇佣合约或高管薪酬和福利计划；（11）制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案；（12）责任公司上市计划；（13）提起或和解金额超过20万元的任何重大法律诉讼、仲裁；（14）处分或影响责任公司资产超过20万元的其他重大事项。各方承诺，修订后的责任公司章程应以此为依据规定责任公司的决策机制。6.2 各方同意并保证，增资完成后，若合约乙方单位已

20、设立董事会，则合约甲方单位有权派 其普通合伙人担任合约乙方单位董事,合约乙方单位应在办理营业执照变更的同时办理 董事变更手续。新董事会有权在修订后的责任公司章程约定的权限内行使职权。6.3 合约乙方单位原则上不得进行任何类型的关联交易。如存在无法避免的关联交易，该等 关联事项所涉关联股东或董事应回避表决，由非关联方股东或董事一致同意通过。6.4 合约甲方单位享有作为股东所享有的对合约乙方单位经营管控的知情权和进行监督的 权利，责任公司应按时提供给合约甲方单位以下资料和信息：（1）每日历季度最后一日起30日内，提供月度合并管控账，含利润表、资产负债表和 现金流量表；（2）每日历年度结束后45日内

21、，提供责任公司年度合并管控账；（3）每日历年度结束后120日内，提供责任公司年度合并审计账；（4）在每日历/财务年度结束前至少30天，提供责任公司年度业务计划、年度预算和 预测的财务报表；（5）在合约甲方单位收到管控账后的30天内，提供机会供合约甲方单位与责任公司就 管控帐进行讨论及审批核准；（6）按照合约甲方单位相关要求的格式提供其它统计数据、其它财务和交易信息，以 便合约甲方单位被适当告知责任公司信息以保护自身利益。6 . 5合约甲方单位成为合约乙方单位股东后,合约乙方单位应配合合约甲方单位的投后管控工作，包括但不限于按照合约甲方单位通知，提供财务报告、重大事项报告等材料，配合合 约甲方单

22、位办理股权转让手续等。7.竞业禁止7.1 未经合约甲方单位书面同意，丙方不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、 合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产同类生产 产品或与合约乙方单位业务同类的其他经营实体，作为管控层的合约乙方单位股东不得 在其他企事业机构兼职，无论该企事业机构从事何种业务。7. 2丙方和合约乙方单位承诺，丙方任何个体及合约乙方单位其他核心责任公司有关员工应 对责任公司的商业秘密予以保密，履行竞业禁止义务，保证合约乙方单位主要管控有关 员工和核心业务有关员工在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与合约乙 方单位形成竞争关系的任何其它经营

23、业务，在离开合约乙方单位后2年内不得在与合约 乙方单位经营业务相关的企事业机构任职。7 . 3丙方同意，如果丙方任何个体或合约乙方单位上述主要管控有关员工和技术有关员工违 反商业秘密保密义务、竞业禁止义务，致使合约乙方单位或合约甲方单位的利益受到损 害的，丙方任何个体和该等有关员工须就合约乙方单位或合约甲方单位遭受的损失承担 赔偿责任。另外，上述侵权主体因商业秘密的使用和从事竞业禁止相关业务所获得的收 入归合约乙方单位所有，合约乙方单位有权予以没收，合约甲方单位有权对此予以监督。8 .知识产权的占有与使用合约乙方单位承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后, 合约乙方单

24、位是责任公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、 专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一、合法的所有权人。上述知 识产权均需经过相关主管机构部门或科室的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而 采取的合法措施均经过政府机构部门或科室批准或备案。合约乙方单位保证按时缴纳相 关费用，保证其权利的持续有效性。若丙方擅自利用上述知识产权获取个人收入，则该 收入属于合约乙方单位所有，合约乙方单位有权予以没收，合约甲方单位有权对此予以 监督。9 .债务和或有债务9.1 债务，是指合约乙方单位资产负债表中已经列明的或经甲、乙、丙三方作账外负债确认 的负债。合约乙方单位及丙方承

25、诺并保证，除已向合约甲方单位披露的债务之外，合约 乙方单位不存在任何其他债务。如合约乙方单位还存在未披露债务，全部由丙方承担。 若合约乙方单位先行承担并清偿了上述未披露债务，因此给合约乙方单位造成的损失应 由丙方在损失实际发生后5个工作日内向合约乙方单位全额赔偿。9.2 或有债务，是指由于合约乙方单位资产负债表日期之前的原因（事件、情况、行为、协 议、合约等），在资产负债表日期之后使合约乙方单位遭受的负债，而该等负债未列明 于上述资产负债表之中，也未经甲、乙、丙三方作账外负债确认的；或该等负债虽在上 述资产负债表中列明，但负债的数额大于上述资产负债表中列明的数额的，其大于的部 分。9.3 若合

26、约乙方单位遭受或有债务，则丙方应按如下约定向合约甲方单位履行赔偿责任： （1）合约甲方单位按照本协议相关约定增资完成前，合约乙方单位遭受或有债务的， 合约甲方单位有权终止本协议或在继续增资前相关要求丙方先行支付赔偿款；（2）合约甲方单位按照本协议相关约定增资完成后，合约乙方单位遭受或有债务的， 合约甲方单位应当促使合约乙方单位书面通知丙方,若丙方以合约乙方单位名义行使抗 辩权，合约甲方单位应促使合约乙方单位给予必要的协助。无论丙方是否行使抗辩权或 抗辩的结果如何，只要合约乙方单位遭受或有债务，丙方均应按本协议的约定履行赔偿 责任；（3）丙方因合约乙方单位遭受或有债务对合约甲方单位的赔偿责任的金

27、额，按合约乙 方单位遭受的或有债务金额乘本协议项下合约甲方单位增资后占合约乙方单位全部股 权的比例计得。丙方对合约甲方单位因合约乙方单位遭受或有债务的赔偿金额不超过合 约甲方单位在本协议项下的投资额；（4）丙方应于合约乙方单位支付或有债务之日起5日内向合约甲方单位履行赔偿责任;（5）丙方对合约乙方单位遭受或有债务的保证赔偿期限为自上述合约乙方单位资产负 债表日期起26个月；因合约乙方单位偷、逃、漏税款、对外提供担保及不受诉讼时效 限制的其他或有债务的保证赔偿期限为自上述合约乙方单位资产负债表日期起10年。10 .共同保证和承诺10.1 其为依据中国法律正式成立并有效存续的自然人、法人或其他组织

28、。10.2 2其拥有签订和履行本协议所必须的民事权利能力和行为能力，能够独立承担民事责任。10.3 其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、合法、有效、完整的。本 协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合约或协 议。10.4 其在本协议上签字或盖章或盖章或签字或盖章的代表，根据有效的委托书或有效的法 定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。10.5 其已就与本次交易有关的，并需为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进 行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。11 .风险揭示合约甲方单位投资合约乙方单位可能面临如下风险，合约乙方单位

29、和丙方不承诺任何回报:11.1 政策风险一指国家未来股权众筹融资行业法律、法规、政策发生重大修改变更或进行 行业整改等举措，将改变现有的行业现状，本次项目原定目标难以实现甚至无法实现 所产生的风险。11.2 市场风险一主要指由于市场修改变更或经济环境造成合约乙方单位营业收入减少，经 营效益下降而导致还款能力不足的风险，甚至亏损。11.3 信用风险和流动性风险一指社会诚信度，资金流动性等风险。11.4 其他风险一战争、自然灾害等不可抗力风险；金融市场危机等超出合约乙方单位自身 直接控制能力之外的风险等。12 .违约及其责任12.1 本协议合约生效后，各方应按照本协议及本协议第14条约定的附件有关

30、内容全面、适 当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议包括第14条约定的附件的约 定，均构成违约。12.2 各方同意，除本协议另有约定，本协议违约金为合约甲方单位认购的增资款项全额的 10%。12.3 合约乙方单位应按照本协议第十条的约定充分、详尽、及时的披露本次项目所需文件 材料，若合约乙方单位存在重大遗漏、误导和虚构的行为，合约甲方单位有权解除本 协议，相关要求合约乙方单位返还已投资款项并按照本条约定由合约乙方单位承担违 约责任。12.4 合约乙方单位未按照本协议第6. 5条的约定配合合约甲方单位投后管控工作的，包括 但不限于在合约甲方单位通知之日起拒不提交给财务报告等材料的、拒绝表决通过合