股权文件模板股权转让协议书范本.docx

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1、XXXX股权转让协议书本协议由下列各方于 年 月一日在 签订：转让方：身份证号码：法定住所：受让方：身份证号码：法定住所：鉴于：1 . xxxx （以下简称“目标责任公司”）系在 工商行政管控局注册成立的有限责任责任公司，注册资本为人民币万元, 注册号为；2 .截至本协议签署之日，转让方持有目标责任公司%的股权；3 .转让方有意将其持有的目标责任公司%股权全部转让给受让方，受 让方有意根据本协议约定的条件受让该等股权；为此，根据中华人民共和国责任公司法及其它相关法律法规的规定，本 着平等互利、友好协商的原则，转让方与受让方就股权转让等事宜达成如下协议, 以资共同信守。第一条定义1.1 除非本协

2、议另有约定，下列词语表述如下含义：“目标股权”指 第二条所规定的，现由转让方所持有、并按照本“股权转让基准日”“股权转让完成之日”“过渡期间”协议的约定转让给受让方的目标责任公司% 的股权及其所附带之所有权益。指 2022年9月30日。指 目标责任公司在转让方及受让方配合下获得由 登记机关基于本协议项下股权转让新签发的企事业机构法人营业执照之日。股权转让基准日至股权转让完成之日的期间O1.2 本协议条、款、项的标题仅为方便参考，不应视为对本协议有关内容的解 释。1.3 本协议引用有关条款时，除非另有规定，该等条款应指本协议的相应条款。第二条股权转让2.1 根据本协议，转让方同意将其持有的目标责

3、任公司的%的股权即目标 股权转让给受让方，受让方同意受让该目标股权，该股权所附属的相关股 东权益、义务也一并转让。2.2 自本协议项下之股权转让完成之日起，受让方即持有目标责任公司 的股权，转让方不再持有目标责任公司的股权并不再享有相应的股东权益、 义务。第三条股权转让价款及支付方法方式3.1 双方理解并同意，以 年月一日为股权转让基准日，转让方向受让方转让目标股权的股权转让价格为 万元人民币（大写：人民币万元）。3.2 股权转让款的支付时间、金额：本次股权转让完成之日起 个工作日内，受让方向转让方一次性支付全部的股权转让款。第四条股权转让的前提条件4.1 受让方履行本协议第三条规定的股权转让

4、款支付义务的前提条件为：1 .1.1目标责任公司是依据中国法律合法设立和存续的责任公司，拥有完全 的民事行为能力和权利能力。2 .1.2转让方已就本协议项下的股权转让取得了其共有人同意本协议项下转 让目标股权的有效书面文件或决议。4 . 1.3转让方已经取得目标责任公司其他股东的书面声明，其他股东同意转 让方本次股权转让并放弃对转让方转让其所持目标股权的优先受让 权。5 . 1.4目标责任公司股东会或董事会依据中国法律、目标责任公司章程的规 定就本次股权转让作出了一致同意转让方向受让方转让目标股权的决 议。6 . 1.5受让方同意就上述4. 1.3项和4. 1.4项事宜，已与目标责任公司其他

5、股东协商一致，如其他股东不同意本次目标股权转让则视为转让方违 约。7 .1.6转让方承诺向受让方提供的目标责任公司的全部资料（包括但不限于营业执照、财务报表等所有财务资料、相关资质证明)是真实、全面 的，不存在任何隐瞒，欺骗和虚假；4. 1.7转让方在本协议第五条中所作出的声明、保证及承诺依然真实、完整 和准确，未出现违反该等保证和承诺的情形。4. 1.8目标责任公司已向受让方全面、真实地披露了所有与目标责任公司有 关的、现有的及有证据证明将可能发生的诉讼、仲裁、纠纷、行政处 罚。第五条声明、承诺与保证4.1 转让方特作下述声明、保证和承诺，确认下列各项声明和保证是真实、 完整和准确的，并愿承

6、担由此产生的一切法律责任：(1)转让方系目标责任公司%股权的合法投资主体，转让方履行本协议 项下的义务，并不违反现行适用的法律、法规、规章、条例、判决。(2)转让方为转让其在目标责任公司的股权并使该股权转让后，受让方能 有效登记为该股权的股东，已向其权利机关取得了一切所需取得的批准、授权及 承诺，其转让股权的行为已不存在任何法律障碍。(3)根据本协议进行的该股权转让行为不会抵触或导致违反目标责任公司 的现有责任公司章程、组织文件或目标责任公司业已签订有约束力的其他协议或 文件；也不违反对目标责任公司现行适用的政府或相关的法律、法规、规章、条 例、判决。(4)转让方向受让方提供的有关目标责任公司

7、的文件、会计帐册、相关证 照、投资状况、营业及资产负债状况的报表和资料，均是准确的、真实的、完整 的。(5)本协议项下转让方转让给受让方的该股权不存在任何留置权、抵押权 或优先购买权或附有任何第三方权益的限制或影响，转让方对该转让的股权拥有 独立的、排他性的处置权。(6)除已向受让方披露的情况外，至本合约签署时止，目标责任公司不存 在隐瞒在任何法院、仲裁机构部门或科室尚未了结的诉讼和仲裁案件。上述转让方的声明、保证和承诺在受让方完成目标股权转让后继续并持续有 效。4.2 受让方特作下述声明、保证和承诺，确认下列各项声明和保证是真实、 完整和准确的，并愿承担由此产生的一切法律责任：(1)受让方具

8、有签订本合约、参与本合约所涉股权交易的完全的法律权利、 能力和内部授权。本合约构成受让方合法、有效、有法律约束力的义务。(2)受让方支付转让方的该股份转让款来源合法，不存在此款项被政府有 关机构部门或科室或任何第三方收缴、追索等法律风险。上述受让方的声明、保证和承诺在受让方完成目标股权转让后继续并持续有 效。第六条转让方的其他义务除了本协议其他条款规定的义务外，转让方还对受让方承担下列义务：6.1自本协议签订之日起至股权转让完成之日止，转让方不得直接进行或同意、 相关要求目标责任公司进行下列行为，除非得到股权转让协议书许可或受 让方事先书面同意：6. 1. 1为目标责任公司设定、延展任何抵押、

9、质押或其他担保（但现有的 抵押、其他担保到期后因主债务未能清偿而经原被担保人同意再以 相同条件续期者除外）或权利限制，或增加任何已有的担保负担， 包括但不限于增加担保金额；6. 1.2在未得到受让方事先书面同意的情况下，采取非正常的经营方法方 式或进行不正常的交易，导致与本协议签订之时相比，目标责任公 司的财务状况、经营状况出现实质性恶化；或从事任何可能导致其 财务状况发生重大不利修改变更的活动；6. 1.3签订任何可能对目标责任公司经营及财务状况造成重大不利影响的 合约或作出任何该等性质的资金、资产或财务安排；除了根据本协议规定签署同意股权转让的相关决议外，未经受让方 事先书面同意，不得签署

10、任何责任公司组织性文件；6. 1.5安排目标责任公司在正常业务经营之外购买或处置任何资产；6.1.6 除非正常业务运作需要，出售、转让、出租、许可、赠与、出让或 低价处理目标责任公司的任何业务、股份或债券、财产或资产的全 部或任何部份；6.1.7 导致目标责任公司故意违反其任何重大合约义务或法律法规；6. 1.8就有关目标责任公司的任何重大诉讼、索赔、债权等权利请求或争 议作出妥协、和解、免除、撤销、终止或权利放弃；6. 1.9向任何目标责任公司股东以任何方法方式宣派、派付任何红利；6. 1. 10变更目标责任公司的经营范围及性质；或变更已向受让方披露过的 目标责任公司的业务或业务程序，除非该

11、等变更系因法律相关要求 而必须进行；与任何人士订立任何聘用或顾问协议，修改对其责任公司有关员工 或顾问的现有聘用条件；6. 1. 12修改目标责任公司应付给其董事的酬劳或奖金的规定，或新订立任 何有关董事的服务协议或变更任何董事的服务协议；修改任何借贷文件或借贷安排；6. 1. 14部分或全部免除、放弃、解除或削减其任何债权或者权利，但其正 常经营过程中发生者除外。6.2本协议签署后，转让方应协助受让方完成股权转让的工商变更登记手续， 包括但不限于促成目标责任公司董事会改组，原在目标责任公司董事会成 员中由转让方委派有关员工担任的董事应全体立即向目标责任公司提出辞 职申请。第七条债权债务的承担

12、7.1双方同意，本协议签署前目标责任公司的负债及或有负债以附件中所列明 的目标责任公司的债务为准。在该等债务之外，目标责任公司无任何负债 及或有债务（包括但不限于对外担保、欠款、连带责任、违约责任、政府 机构部门或科室的罚款等）。若目标责任公司存在附件之外的债务及或有债 务的，该等债务应由转让方负责任偿还。转让方不及时偿还相关债务的， 除须继续偿还该等债务外，若造成受让方损失的，转让方应对受让方的损 失承担赔偿责任。第八条违约责任8.1 本协议签署后的任何时候，如出现以下任何一项或多项情况：（1）本协议 项下转让方之声明、承诺与保证发生实质性修改变更，且该修改变更不为 受让方所接受；或（2）转

13、让方不履行本协议项下转让方义务；或（3）转 让方将标的股权部分或全部转让给第三方；贝L受让方可以选择：8.1.1 直接书面通知转让方解除本协议，在此情形下，转让方应当向受让 方支付违约金人民币万元。8. 1.2相关要求转让方继续履行本协议，在此情形下，转让方应赔偿受让 方因此而遭受的一切损失。如受让方已向转让方支付全部或部分股 权转价款或其他款项的，转让方应就受让方已货款支付项按每日万 分之五的比例，就自该等款项支付至转让方之日起至前述情况得到 纠正之日止的期间，向受让方计付违约金；如受让方所受之损失超 出违约金数额的，则转让方还应赔偿受让方超出部分的损失。8.2本协议合约生效之后，受让方未能

14、根据本协议的约定支付股权转让价款的, 应就迟延支付部分按照每日万分之五的比例向转让方支付违约金。受让方 迟延支付全部或部分价款超过60日的，转让方可以选择：8.2.1 直接书面通知受让方解除本协议，在此情形下，受让方应当 向转让方支付违约金人民币 万元。8. 2.2 相关要求受让方继续履行本协议，在此情形下，受让方未能 根据本协议的约定支付股权转让价款的，应就迟延支付部分 按照每日万分之五的比例向转让方支付违约金。如转让方所 受之损失超出违约金数额的，则受让方还应赔偿转让方超出 部分的损失。第九条不可抗力9. 1由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其他不能预见并且对其发生和后 果不能防止或避免

15、的不可抗力事故，致使直接影响协议的履行或者不能按 约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电 报通知对方，并应在十五日内，提供事故详情及协议不能履行、或者部分 不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由 事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行协议影响的程度，由各方 协商决定是否解除协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行。第十条保密条款10.1,本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，本协议任何一方不 得向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的 任何文件、资料和信息，但为了本协议的目的而向有关中介机构、金融机构

16、及相 关政府机构披露有关本次项目资料则不受此限制。10.2,本条款在本协议终止后仍然有效。第十一条争议的解决11.1如发生与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决该争议。 如果该争议自协商开始之日起三十日内无法解决，任何一方均有权将争议提交给 各自住所地的法院管辖。第十二条税收及费用12. 1本协议双方因本协议项下股权转让而应向相关政府机构部门或科室支 付的相关税赋或费用，应由各方依法各自承担。第十三条协议合约生效及其他13.1 本协议由各方授权代表于本协议文首载明日期签字或盖章或盖章或签 字或盖章（任何一方为责任公司的需加盖公章）后合约生效。13.2 本协议或其附件中的任何条款无效，且

17、其无效对本协议及其附件的履 行不产生根本性影响时，该等条款的无效不影响本协议其它条款的效力。13.3 本协议及其附件代表了本协议双方全部的合意，它取代了双方当事人 签署本协议之前一切书面及口头协商、约定、承诺及保证。13.4 任何一方未能行使或迟延行使其在本协议项下之任何权利，并不构成 对该等权利的放弃；任何一方未能追究或迟延追究另一方当事人在本协议项下的 责任并不构成对该等责任的豁免。13.5 本协议壹式肆份，双方各执贰份；自双方签字或盖章或盖章或签字或 盖章之日起合约生效。转让方：受让方:签字或盖章签字或盖章或盖章或签字或盖章：或盖章或签字或盖章：关于同意股权转让并放弃优先受让权的承诺函致：鉴于贵方作为受让方与 作为转让方于2022年9月日签订了XXXX股权转让协议书（以下简称“股权转让协议”）。为此，我方特向贵方承诺：我方作为 XXXX的股东，同意转让方本次股权转让并放弃对转让方转让其所持目标股权的优先受让权。承诺人：（签字或盖章或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章或签字或盖章或盖章或签字或盖章）日期：2022年9月 日