PPP项目公司章程.docx

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1、章程目录第一章总则错误!未指定书签。第二章公司名称和住所错误!未指定书签。第三章经营宗旨、经营范围和期限错误!未指定书签。第四章 注册资本及股东出资错误!未指定书签。第五章 股东和股东会错误!未指定书签。第六章董事会错误!未指定书签。第七章监事会错误!未指定书签。第八章经营管理机构错误!未指定书签。第九章利润分配错误!未指定书签。第十章税务、财务、审计错误!未指定书签。第十一章终止、解散和清算错误!未指定书签。第十二章股权转让错误!未指定书签。第十三章章程的修改错误!未指定书签。第十四章附则错误!未指定书签。第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据中华人

2、民共和国公司法（以下简称公司 法）和有关法律、法规的规定，由*市政府出资方代表（以下简股东会可以通过电话会议、视频会议等方式召开，股东会决 议和股东会会议记录可以通过传真方式签署。第六章董事会第二十三条董事会的成立与组成公司设董事会，董事会由五名董事组成（含职工代表董事一 名），其中，控股方委派或者推荐三名（其中含职工代表董事一位）， 参股方委派或者推荐二名。除职工代表董事外的其他董事由股东 会确定，职工代表董事通过公司职工代表大会以民主选举方式产 生。董事会设董事长一位，由控股方提名；设副董事长一位，由 参股方提名。公司法定代表人由董事长担任。董事会改选期间， 新董事到任前，原董事应继续留任

3、履职。董事长、副董事长及董事每届任期三年，任期届满可连选连 任。董事会成员如有变更，由原推荐股东书面向董事会提出，由 董事会提交股东会决定。董事会有权对候任董事的任职资格和职 业操守进行必要的审查，向股东会作出是否允许其任职的建议报 告。第二十四条董事会是股东会的常设执行机构，向股东会负责并报告工作。董事会作出任何决议，应遵循依法平等保护股东 合法权益的原则，董事会分建设期和营运期两个阶段分别组建和 行使职权。（一）建设期，董事会行使如下职权：1 .负责召集股东会，并向股东会报告工作;2 .执行股东会的决议；3 .制订项目的投资、质量、进度、安全等任务指标并提交股东 会确认；4 .对项目公路施

4、工过程中发生的普通设计变更、重大设计变更 审查论证并作出决议；对特殊重大设计变更进行审查论证并提交 股东会确认；5 .审议批准公司就修改项目公路年度施工进度计划签署的意 见书；6 .审议批准征地拆迁实施方案；7 .制订重大资产的处置（包括捐赠）方案并提交股东会审议批 准；8 .制订公司对外投融资方案；9 .决定聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、 财务经理、并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案；10 .批准总经理工作规则（建设期）；11 .对公司总经理、常务副总经理、副总经理等高级管理人员 和财务经理的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经 理和财务工作报告；12 .向股东会

5、提请聘任或者更换为公司提供审计服务的会计师 事务所；13 .决定公司内部管理机构的设置和制订公司的基本管理制14 .制订公司增加或者减少注册资本的方案；15 .拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；16 拟订公司章程修改草案；17 .股东会授予或者本章程规定的其它职权。（二）营运期，董事会行使如下职权：1 .负责召集股东会，并向股东会报告工作；2 .执行股东会的决议；3 .制订公司的经营计划和投资方案并提交股东会批准；4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5 滞U订公司的利润及现金分配方案和弥补亏损方案；6 .制订公司对外投融资方案；7 .制订重大资产的处置（包括捐赠）方案并提交股

6、东会审议批 准；8 .决定聘任或者解聘公司总经理、常务副总经理、副总经理、 财务经理并决定其报酬事项；批准员工的薪酬方案。9 .对公司总经理、常务副总经理、副总经理等高级管理人员和 财务经理的工作进行质询、检查、考核和评价，审议公司总经理 和财务工作报告；10 .决定公司内部管理机构的设置和制订公司的基本管理制 度；11 .批准总经理工作规则（营运期）；12 .审议批准公司向任何第三方和/或者其关联单位支付单独 计算超过人民币壹佰万元整（100万元）的款项或者累计超过 人民币伍佰万元整（500万元）的款项；13 .审议批准公司对外签订金额超过人民币贰佰万元整（200 万元）的合同、协议或者类似

7、法律文件；14 .审批总经理提交的车辆通行费收费标准方案、在收费标准 以内实行浮动收费和收费优惠的办法；15 .向股东会提请聘任或者更换为公司提供审计服务的会计师 事务所；16 .制订公司增加或者减少注册资本的方案；17 .拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；18 .拟订公司章程修改草案；19 .股东会授予或者本章程规定的其它职权。第二十五条董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议，保证股东行使知情权，确定召开董 事会的时间和议题，召集、主持董事会会议；（二）催促、检查股东会和董事会决议的执行；（三）签署出资证明书、董事会形成的各项决议以及应由公 司法定代表人签署的相关文件，审批董事

8、会工作经费；（四）行使法定代表人的职权；（五）保管或者授权他人保管公司公章、合同、营业执照；（六）在董事会闭会期间，代表董事会行使下列职权：L按照法律法规、章程的规定及股东要求，代表董事会履行公 司重大事项的管理与决策职责，并代表董事会对其决议执行情况 和重要经营管理履行监督职责；2 .在紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的 特殊处置权；3 .决定项目公路施工过程中发生的普通设计变更；4 .决定项目公路施工过程中发生的工程费用变化的重大设计 变更及向*市交通行政主管部门提出的设计变更申请；5 .审核和批准公司对项目公路工程施工进度计划所进行的修 改并签署的意见书；6 .董事会授予

9、的其它职权。董事长行使上述职权时，不应导致增加公司投资总额或者本 项目建设工期延长，且必须在事后及时向股东报告，并及时向 下一次董事会报告，由董事会追认。董事长有权将上述职权授予他人行使。副董事长协助董事长 工作。董事长不能履行职权或者不履行职务时，由董事长委托副 董事长履行职务；副董事长不能履行职权或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推荐一位董事履行职务。第二十六条董事会会议的召集与主持董事会定期会议每半年至少召开一次。任何一方股东、董事 长、半数以上的董事、监事会、总经理提议召开暂时会议的，应当召开暂时会议。每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董 事。董事会会议由董事长召集和主持；董事

10、长因特殊原因不能履 行职务时，由副董事长或者董事长指定的其他董事召集和主持。 股东代表、监事、总经理、常务副总经理、副总经理和财务经 理等可列席董事会会议。第二十七条 公司制订董事会议事规则，报股东会批准后实 施。第二十八条董事会会议的决议董事会会议须全体董事出席方能举行，否则所通过的决议无 效。但如董事会会议未达上述法定出席人数，经董事会书面通知 达两次，仍有董事拒绝出席董事会又不委托其他董事代为参加会 议的，董事会会议在三名以上董事出席的情况下即可如期召开， 所通过的决议为有效。董事会决议的表决实行一人一票制。董事会决议分为普通性 决议和重大决议两种，下列事项属重大决议：（一）建设期：本章

11、程第二十四条第（一）款第3、4、5、6、 7、8、14、15、16项所列事I页；（二）营运期：本章程第二十四条第（二）款第3、4、5、6、7、8、12、13、14、16、17、181 期放 康页。其它事项属普通性决议。董事会重大决议经出席会议五分之四以上的董事允许方可有效，普通性事项经出席会议五分之三以上的董事允许即为有效。董事会可以通过电话会议、视频会议、 传签等方式召开，董事会决议和董事会会议记录可以通过传真方 式签署。第二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，受托出席会议的董事 应当在授权范围内履行职责。董事未出席董事会会议，亦未委托 代

12、表出席的，视为抛却在该次会议上的表决权。第三十条董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同 意见的，可以在签字时作出书面说明。第七章监事会第三十一条 公司设监事会，由三名监事组成。其中，股东 双方各委派或者推荐一位监事，另一位职工代表监事由参股方提 名并通过公司职工代表大会以民主选举方式产生。监事会主席 由参股方提名，并由全体监事过半数选举产生。监事的任期为 三年，监事任期届满时，可连选连任。第三十二条董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第三十三条监事会向股东会负责并报告工作，监事会行使 下列职权：（一）检查公司财务状况；（二）对董事

13、和高级管理人员执行公司职务时的行为进行监 督，对违反法律法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理 人员提出罢免、解聘的建议；（三）当董事和高级管理人员的任何行为伤害公司利益时， 要求其予以纠正；（四）提议召开暂时股东会会议，并在董事会不按本章程规 定履行其召集股东会会议的职责而且董事长、副董事长或者由多数 董事推荐的董事均不主持股东会会议时，召集和主持股东会会议；（五）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以 礼聘会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；（六）列席董事会会议;（七）公司法、公司章程规定或者股东会授予的其它职权。第三十四条监事会会议 监事会会议分为定期会议和暂时会议两种

14、:（）定期会议每年至少召开一次，监事会会议由公司监事 会主席召集并主持；（二）任何一位监事提议召开暂时会议的，可以召开暂时会 议。第三十五条监事会会议召开监事会会议的召开应当符合以下程序：（一）监事会会议应于会议召开至少十日前以书面形式，经 专人送达、电传、电报、传真或者挂号邮寄中的一种方式通知全 体监事。会议通知的内容包括会议时间、地点、议程和含有详细内 容的议案。（二）在向监事会暂时会议呈报紧急事宜或者议案，或者事 先征得三分之二以上监事书面允许的情况下，会议通知的时间 期限可不受前款规定时间限制，已经确定的会议时间可予以更 改。（三）监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不履行或 者 不

15、能履行职责时，由半数以上的监事共同推荐一位监事主持。（四）监事因故不能出席会议的，应书面委托其他监事代为 出席并行使职权，委托书应载明授权范围。代为出席会议的监事 应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦 未委托代理人出席的，视为抛却在该次会议上的投票权。第三十六条监事会的决议监事会的决议按以下规则议事表决：（一）有三分之二以上 的监事参加的监事会会议方为有效。如经书面通知，有监事无故 缺席导致到会监事人数不符前述要求的，则监事会会议将顺延十 五日再次在同一时间、同一地点召开。（二）每名监事表决一票。（三）监事会做出决议须经到会监事半数以上通过方为有效。 第三十七条监事会会议记

16、录监事会应对所议会议事项的决议作出会议记录，出席会议的 监事或者受托人应在会议记录上签名。第八章经营管理机构第三十八条经营管理机构的组成与任期公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经 营层成员由总经理、常务副总经理、副总经理、财务经理等组成。首届经营层成员的任期原则上与建设期保持一致，但可根据 实际情况予以调整。在进入营运期前，董事会根据需要对高级管 理人员重新进行选聘。高级管理人员及特定管理人员的任期均为 三年，可续聘连任。第三十九条高级管理人员及特定管理人员的推荐和聘任：（一）总经理一位，由参股方提名；（二）副总经理二名，由控股方提名常务副总经理，另一位 由参股方提名；（三）财

17、务经理一位，由参股方提名。上述高级管理人员及特定管理人员经董事会批准后由公司聘 任，其余管理人员由股东双方提名后经由公司聘任。进入营运期 后，总经理和副总经理按照市场化和属地化原则进行选聘，并经 由公司董事会聘任。同等条件下优先聘用参股方推荐的普通管理 人员。第四十条总经理（经营层）的职权总经理（经营层）在董事会的领导下依据公司总经理（经营 层）工作规则行使职权。总经理（经营层）职权分为建设期和营 运期两阶段执行。（一）建设期内，总经理（经营层）行使如下职权：称政府出资方）、*有限公司（以下简称 叱公司公司）共 同出费设立嬴松司（以下简称公司），特制订本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法

18、规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条公司系依照公司法和其他有关规定成立的有限责任公司，在*市（县）工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。!1!条股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第五条公司章程自生效之日起，即对公司的组织与行为、公 司与股东之间权利义务关系具有法律约束力，也对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。第六条本章程所称高级管理人员是指公司经营管理机构的组 成人员，包括但不限于总经理、常务副总经理、副总经理、财务 里等。第七条公司的党组织和工会组织分别按中国共产党章程和中华人民共和国工会法的规定开展工作

19、。第二章公司名称和住所第八条公司名称：*公司。（最终以工商部门登记为准） 英文名称：CO.,Ltd第九条公司住所：中国*市（县）（最终以股东双方商议并以 工商部门登记为准）。1 .主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；2 .拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会批准后实施；3 拟订公司的基本管理制度；4 .制定公司的具体规章；5 .组织审议项目公路安全、质量、进度、投资、成本控制方案 并组织实施；监督、检查总承包方的质量、进度、安全执行情况， 提出整改意见，对总承包方的违约行为进行处罚，对总承包方的 支付及资金使用进行监管，并将上述情况及时上报公司董事会；6 .负责项目公路建设管理工

20、作；7 .组织公司征地拆迁具体工作，拟订征地拆迁实施方案报董事 会审批；8 .对勘察设计进行管理，催促施工图设计执行工可（即工程可 行性研究报告，下同）、初设批复的设计标准并满足相关技术要 求；9 .开展公司与政府各部门、监理公司、总承包单位以及外部协 同机构的协调工作，做好在办理设计、建设相关审批登记手续时 的工作；10 .起草薪酬方案提交董事会审批；11 .负责向董事会报告工作；12 .公司章程和董事会授予的其它职权。（二）营运期内，总经理（经营层）行使如下职权：1 .主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；2 .组织实施公司年度经营计划和投资方案；3 .拟订公司内部管理机构设置方

21、案，报董事会批准后实施；4拟订公司的基本管理制度；5 .制订公司的具体规章；6 .聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的人员；7 .拟订车辆通行费收费标准方案、以及在收费标准以内实行浮 动收费和收费优惠的办法；8 .负责缺陷责任管理及责任追究，制定养护方案；9 .起草公司人员（由董事会决定其薪酬的人员除外）薪酬、福 利和绩效考核方案，并提交董事会审批；10 .组织审查和评估由董事会决定其薪酬的人员以外的公司人 员，按公司相关制度及规定等决定其薪酬、福利和奖惩等；11 .负责向董事会报告工作；12 .公司章程和董事会授予的其它职权。公司根据建设期和营运期的不同情况，分别制订总经理工作 规则报

22、经董事会批准后实施。常务副总经理协助总经理开展工作，总经理因故不能履行上 述职权时，由常务副总经理代为履行。（一）建设期内：1 .负责监控公司日常的财务会计活动；2 .参预公司重大经营决策行为并监督实施；3 .监督项目公路建设资金的使用、支付控制；4 .负责对总承包方项目部的财务监督；5 .负责项目融资的落实；6 .监督经董事会批准的各类建设计划的实施；7 .负责组织编制年度预决算，执行向董事会的定期报告制度和 重大事项的非定期报告制度；8 .组织进行财务分析、研究提出改善财务状况、优化财务结构、 提高资金使用效率和效益的方案。（二）营运期内：L负责监控公司日常的财务会计活动；9 .参预公司重

23、大经营决策行为并监督实施；10 监督经董事会批准的各类经营计划、预算情况等经营方案的 实施；11 负责组织制订公司的财务预决算、利润及现金分配、投融资 等公司的各种经营活动方案；12 执行向董事会的定期报告制度和重大事项的非定期报告制 度；13 组织ifi行财务分析、研究提出改善财务状况、优化财务结构、提高资金使用效率和效益的方案。第九章利润分配第四十二条利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可再也不提取。公司的法定公积金不足以弥补上一 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先以 当年利润弥

24、补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后， 经股东会批准后，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东实际出资 的比例进行分配。法定公积金用于弥补公司亏损、增加公司资本以及国家法律、法规规定的其它用途。第四十三条利润分配时间 公司原则上每年进行一次利润分配。在财务处理能力允许的情况下，经股东会批准可以调整。会计年度终了时，公司董事会根据经会计师事务所审计的当年度财务决算报告，拟定利润分配方案。公司于次年初召开年度 股东会会议批准分配方案，并及时分配给股东。股东会有权根据具体情况对分配进行调整。第十章 税务、财务、审计十四条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制

25、定公司的财务、会计制度。I五条公司合用企业会计准则及其它相关的财务、税务和审计法律、法规的相关规定。公司的审计，必须按照有关 法律法规的规定进行。第四十六条公司按照法律、行政法规和国务院财政部门规定，在每一个会计季度终了时编制财务会计报告，并按要求 及时报送股东。第十一章终止、解散和清算第四十七条 终止与解散的事由有下述一项或者多项情况，公司股东可以决定解散公司: （一）股东一致认为提前解散公司符合股东的最大利益;（二）公司经营期满届满，股东各方不愿延长或者延长的申请未获批准；（三）公司经营宗旨无法实现;（四）主管部门在公司所取得的项目公路收费公路权益之期 限届满前提前收回收费公路权益，股东经

26、商议允许公司终止。第四十八条公司因本章程第四十七条之规定或者其它法定原于是解散的，应当在解散事由浮现之日起十五日内，股东会 根据相关法律规定，确定清算程序和清算原则，并成立清算委 员会。清算委员会由股东会确定的人员组成。第四十九条清算委员会在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会确认后实施。第五十条 公司清算结束后，清算委员会应当制作清算报告, 报股东会决议通过后报送公司登记机关，申请注销登记，公告公 司终止。第五十一条 公司解散后项目公路的处理在项目公路收费公路权益期限届满时，项目公路收费公路权 益、公路设施、附属设施、服务设施以及其它法律、法规规定的 资产应由

27、公司无偿交回*市人民政府或者其授权部门，除此以外的 资产作为清算资产按清算程序处置。公司在办理项目公路向*市 人民政府或者其授权部门移交时，应按国家标准和生效的本项 目合同要求确保公路设施处于良好的技术状态。第五十二条剩余财产的分配扣除公司须移交的资产以及用于支付清算费用和清偿债务后 的剩余财产由股东按实际出资比例分配。可变卖的资产由清算委 员会负责变卖；不能变卖或者难以变卖的资产，由清算委员会委 托具有法定资质的评估机构评估，确定其价值，由公司股东商 议决定处理方式。第十二章股权转让第五十三条 项目建设期内，任何一方不得转让其持有的公 司股权。项目进入营运期后，股东双方可以相互转让股权。一方

28、股东转让其持有的公司股权应取得另一方股东的允许，且在同等情况 下另一方股东享有优先受让权。原则上该出让方所持股权应整体转让，不得分拆，转让方应保证受让方接受本项目相关的已生效 合同及相关补充协议（如有）的约束。股东的股权转让根据相关法律、法规的规定，需经有权机构进行批准的，从其规定。任何一方依法转让其股权后，转让方应于五个工作日内向公司退回出资证明书。转让登记手续办理完毕后，公司应向受让人 出具相应的出资证明书；在转让部份股权时，公司还应向转让人 出具变更后的出资证明书或者新的出资证明书。第五十四条股权质押任何一方以其持有的部份或者全部股权为其本身债务或者任 何第三方债务等提供质押担保的，应书

29、面通知此外一方并征得 其书面允许。提供质押担保的一方应确保在质押担保文件中约 定：质押权人不会因行使质押权而实施对公司不利的行为；质 押权人在行使质押权时，此外一方有权在同等条件下优先受让 该质押的股权。上述股权质押须征得*市交通行政主管部门及* 市国有资产监督管理委员会书面允许后方可进行。本项目建设 期内股东不得进行股权质押。第十三章章程的修改第五十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）国家有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的强制性或者禁止性规定相抵触的；（二）章程所记载的事项发生变化的；（三）股东会决定修改章程的。第五十六条 章程修改事项需经主管机

30、关审批的，应报主管 机关批准；涉及公司登记的，依法办理变更登记。第十四章附则第五十七条 本章程所称以上含本数。第五十八条 本章程由公司董事会负责解释。第五十九条 本章程自股东盖章之日起施行。第六十条 本章程原件一式柒份，其中每一个股东各持贰份， 报公司登记机关壹份，公司留存贰份。股东（盖章）：股东（盖章）：年月日第三章 经营宗旨、经营范围和期限第十条公司经营宗旨：公司为投资建设*ppp 项目（以下简称本项目）而设立，合法经营，依法规范运行。 一第十一条公司经营范围：（一）投资建设本项目；（一）经昔管*1攵（三）经营管理项目*设施;（四）经营管理*许可范围内的*相关服务业务。（最终以特许权批文为

31、依据，并以工商部门登记为准）第十二条 公司经营期限：自公司成立之日起，至公司向*市 人民政府或者其授权的主管部门移交本项目之日起的第十二个月 末止。第四章注册资本及股东出资第十三条公司的注册资本为人民币*万元（*万 元）。其中政府出资方（参股方）出资人民币*万元整（* 万元），持有公司*%股权;*公司（控股方）出资人民币*万元整（*万元），持有公司*%股权。第十注册资本出资方式和期限:（一）以现金形式出资。（二）股东按持股比例，分四期按各自应出资额的百分之二十（20%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）、百分 之二十（20%）出资至！位。首期注册资本到位的时间为申请领取营业执照前十（

32、10）日内，金额为：万元整（万元）；第二期注册资本到位的时间为申请领取营业执照后12个月内，金额为：万元整（万元）；第三期注册资本到位的时间为申请领取营业执照后18个月内，金额为：万元整（万元）；第四期注册资本到位的时间为申请领取营业执照后24个月 内，金额为：万元整（万元）。第十五条出资证明书股东缴付注册资本后，公司应向出资方出具相应的出资证 明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、注册 资本、出资人名称及其出资额、出资日期、签发证书的日期及证 书编号，并由公司董事长签署和公司盖章。第五章股东和股东会第十六条公司股东享有下列权利：（一）参加或者委托代表参加股东会并按照出资比例行使表 决

33、权；（二）优先购买其他股东转让的股权；（三）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、董事 会会议决议、监事工作报告、和财务会计报告；（四）公司新增资本时，有权优先认缴出资；（五）本章程规定的其他权利。第十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）以其所认缴的出资额按时缴付出资；（三）以其所认缴的全部出资额为限对公司的债务承担责任;（四）在公司登记后，不得抽逃出资；（五）保守公司的商业秘密；（六）本章程规定的其他义务。第十八条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的 最高权力机构，在公司投资建设本项目过程中，股东会职权按建 设期和营运期划分如下：（一）建设期内，股

34、东会依法行使如下职权：1 .选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，并决 定有关董事的报酬事项；2 .选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬 事项；3 .审议批准董事会的报告；4 .审议批准监事会的报告；5 .审议批准调整股东双方项目资本金到位的期限和金额；6 .批准公司的投资、质量、进度、安全等任务指标；7 .批准本项目总承包合同及征地拆迁合同；8 .决定项目公路建设中的重大事宜（包括但不限于调整项目公 路工程概算等）；9 .对总承包价格按概算项目的分项构成情况及是否调整总承 包价格作出决议，并对征地拆迁合同在执行过程中超过单亩包干 标准的情况作出决定；10 .修改公司

35、章程；11 .对公司变更住址作出决议；12 .对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；13 .决定公司的经营方针和投资计划；14 .审议批准公司的年度财务预算、决算方案；15 .审议批准公司对外融资方案；16 .审议批准股东就对外融资提供的股权质押；17 .审议批准公司向任何第三方提供任何形式的担保；18 .对公司增加或者减少注册资本作出决议；19 .对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等事项 作出决议；20 .决定清算委员会成员；21 .法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。（二）营运期内，股东会依法行使如下职权：L选举和更换非职工代表担任的董事，对董事进行质询，

36、并决 定董事的报酬事项；2 .选举和更换非职工代表担任的监事，并决定有关监事的报酬 事项；3 .审议批准董事会的报告；4 .审议批准监事会的报告；5 .决定公司的经营方针；6 .修改公司章程;7 .对公司变更住址作出决议；8 .对公司聘用进行年度财务审计的会计师事务所作出决议；9 .审议批准公司的年度财务预算、决算方案和投资计划；10 .审议批准公司对外融资方案，对公司发行债券或者其它有 利于股东利益的资本运作事项作出决议；11 .审议批准股东就对外融资提供的股权质押；12 .审议批准公司向任何他方提供任何形式的担保；13 .对公司增加或者减少注册资本作出决议；14 .对公司的分立、合并、变更

37、公司形式、解散和清算等事项 作出决议；15 .审议批准公司的利润分配方案、现金分配方案或者弥补亏 损方案；16 .对股东转让股权作出决议；17 .公司取得收费公路权益后，审议批准公司向任何他方转让收费公路权益并对是否将营运管理事务委托他人作出决议；18 .决定清算委员会成员；19 .法律法规、本章程规定的应由股东会行使的其它职权。第十九条股东会会议股东会会议分为定期会议和暂时会议。股东会的首次会议由 控股方召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以 前通知全体股东。定期会议每年召开一次，其后每年的会议原则 上在第一季度召开。任何一方股东、三分之一以上的董事、监事会提议召开暂时 会议的，

38、应当召开暂时会议。首次会议时间由股东各方商议确定。股东会职权范围内的事项股东以书面形式一致表示允许的， 可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文 件上签名、盖章。第二十条 首次股东会由控股方召集和主持,以后的股东会会 议由董事会召集。董事会召集股东会会议，应于会议召开十五日 前书面通知股东双方（经股东双方书面允许，提前发出书面通知 的时间可以暂时变更）。该通知应载明股东会会议召开的日期、 时间、地点、会议讨论的事项和会议的议程，并应附拟提交股东 会审议的提案及相关材料。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事 会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决

39、 权的股东可以自行召集和主持。股东会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推荐一位董事主持。第二十一条股东会决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会采取记名投票表决方式。股东会决议分为普通决议和 特殊决议。股东会会议作出的普通决议，应由出席股东会议的股 东所代表表决权过半数允许方可通过。股东会会议作出的特殊决 议，应由全体股东一致允许方可通过。下列事项由股东会特殊决议通过：（一）建设期：本章程第十八条第（一）款第5、6、7、8、9、 10、1。13、14、15、16、17、18、19、20 项;（二）营运期：本章程第十八条第（二）款第6、7、8、9、10、 11、12、13、14、15、16、17、18 项。本章程第十八条所列的其它事项为普通事项。第二十二条股东会会议的记录股东会应对所议事项的决定、股东意见等作出会议记录，出 席会议的股东代表应当在会议记录上签名。