一人有限责任公司章程 法人独资企业章程模板.docx

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1、一人有限责任公司章程（法人独资）第二十九条董事会由名董事组成。公司董事为自然人，由董事会成 员由公司股东委派产生。第三十条董事每届任期为三年，任期届满可连派连任。董事在任期 届满前，股东不得无故解除其职务，董事任期从股东委派之日起计算，至本届董事会董事任期届满时为 止。第三十一条董事可受聘担任总经理、副总经理或者其他高级管理人 员。第三十二条董事会行使下列职权：（一）执行股东的决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）拟定公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）拟定公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式和

2、解散方案；（七）在股东授权范围内，决定公司对外投资、担保，及人民币10万元以下（不含10万元）的合同；（八）决定公司内部经营管理机构的设谿；（九）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，聘任 或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事 项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制订公司章程的修改方案；（十二）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十三）决定公司聘任为公司进行财务审计的会计师事务所和为公司 提供法律服务的律师事务所或者律师；（十四）法律、法规或者公司章程规定，以及股东授予的其他职权。第三十三条董事会设董事长一位。第三十四条董事会会议由董事长召集和主

3、持；董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一位董事召集和主持。第三十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议 召开五日以前书面通知全体董事。第三十六条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集暂时 董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事提议时；（四）总经理提议时。第三十七条董事会召开暂时董事会议的通知方式为：书面通知专人 送达；通知时限为两个工作日。第三十八条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第三十九条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出

4、席的， 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委 托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为抛却在该次会议上的投票权。第四十条董事会决议的表决以记名方式进行，实行一人一票。第四十一条董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。第四十二条董事会对所议事项应做成会议记录，出席会议的董事和 记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 的发言做出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案永久保存。第四十三条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召

5、集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或者弃权的票数）。第四十四条董事会暂时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可 以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。第四十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾经表明异议并 记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第四十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率 和科学决策。第四十七

6、条董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限, 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东批准。第七章公司法定代表人第四十八条公司董事长为公司法定代表人，由股东从董事会成员中 指定。第四十九条法定代表人行使下列职权：（一）召集并主持董事会会议；（二）催促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文 件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特殊处谿权，并在事后向公司董事会和 股东报告追认；（七）董

7、事会授予的其他职权。第八章监事第五十条公司不设监事会，设监事二人。监事由股东委派。监事的任期每届为三年，任期届满，可连派连任。公司董事及高级管理人员不得兼任公司监事。第五十一条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员提出 罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为伤害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；（四）依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（五）公司法及本章程规定的其他职权。监事有权列席董事会会议，并对董事会建议事项提出质询和建议。第九章经理第五十二条

8、公司设总经理名、副总经理名，由董事会聘任或者解聘。第五十三条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。第五十四条经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设路方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理 人员；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解 聘；董事会授予的其他职权。（九）公司章程或者董事会授予的其他职权。第五十

9、五条总经理可以列席董事会会议，并可以就有关问题发表意 见，但不享有表决权。第五十六条总经理应当根据董事会或者监事的要求，向董事会或者 监事报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。第五十七条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事 先听取工会和职代会的意见。第五十八条总经理可以制订经理工作细则，报董事会批准后实施。第五十九条总经理工作细则包括以下内容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分 工；（三）公司资金、

10、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第六十条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。第十章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务第六十一条具有公司法第一百四十七条规定之情形之一者，不 得担任公司的董事、监事及高级管理人员。董事、监事、高级管理人员在任职期间浮现本条前款所列情形的, 公司股东有权解除其职务。第六十二条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和 公司章程，对公司负有忠实、勤勉和注意义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公

11、司的财产。第六十三条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东或者董事会允许，将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东允许，与本公司订立合同或者者进行交易；（五）未经股东允许，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的 商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘 密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第六十四条董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公 司所有。董事、

12、监事、高级管理人员应当听取或者接受股东的质询。目录 第一章总则第二章公司名称和住所第三章经营范围第四章股权第一节股权结构第二节出资增减第三节出资转让第五章股东第六章董事会第七章法定代表人第八章监事第九章经理董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍 监事行使职权。第十一章财务会计与审计第六十五条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，实 行审慎会计原则和会计制度。第六十六条公司会计年度采用公历年制，在每一会计年度结束后一 百二十日以内编制公司年度财务报告。年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。第六十七条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何

13、个人名义开立账户存储。第六十八条公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取利润的百分之十作为公司法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。第六十九条公司提取的法定公积金累计额为公司注册资本的百分之 五十以上的，可以不在提取。公司是否提取任意公积金由股东决定。第七十条公司可以采取现金或者其他方式分配股利。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。第七十一条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由 公司董事会决定。公司董事会解聘会计师事务所时，会计师事务所可 以参加公司董事会会议并陈述意见，也可以通过公司向公司董事会提 出书面意见

14、。第七十二条对公司资产，公司任何人员不得以个人名义开立账户储 存。第七十三条公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其 它高级管理人员因辞职、解聘等原因离开公司前，公司应组织审计机 构对公司的财务会计状况进行审计。在公司财务部门，或者其他涉及公司财务运行部门工作的普通员工离 开公司前，公司认为必要时，可以组织审计机构对公司财务会计状况 进行审计。第七十四条依照上述之规定，对公司财务会计状况进行审计前，总 经理应当及时向公司董事会报告，并由公司董事会决定是否审计进 行。第十二章劳动人事制度第七十五条公司根据业务发展的需要，在国家有关法规规定范围内 有权自行招聘、辞退员工。第七十六条公司根据

15、国家有关规定及公司章程，决定本公司的劳动 工资制度、职工工资水平和支付方式。第七十七条公司根据政府有关部门规定提取职工医疗、社会保险、 失业保险等基金。第十三章通知第七十八条公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；（三）传真或者电子邮件方式送出；（四）公司章程规定的其他形式。第七十九条公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或 者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司以公告方式发出通 知的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第八十条因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会

16、议通知，会议及会议做出的决定并不因此无效。第十四章合并、解散和清算第一节合并、分立第八十一条公司经股东决定，可以依法进行合并或者分立。第八十二条公司合并或者分立，按照下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案；（二）股东依照章程的规定做出决议；（三）公司签订合并或者分立合同；（四）依法办理有关审批手续；（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；（六）办理解散登记或者变更登记。第八十三条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负 债表和财产清单。公司自股东做出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在报纸上公告。第八十四条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 第一次

17、公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。第八十五条公司与其它公司合并的，合并后存续之公司或者新设公 司承继合并各方的债权、债务。公司分立前的债务由分立后之公司承担连带责任。在分立前，公司也 可以与债权人就债务清偿达成书面协议，约定分立后各方承担债务之 方式与内容等。第八十六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司 登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立 新公司的，依法办理公司设立登记。第二节解散和清算第八十七条有下列情形之一的，公司予以解散：（一）公司发生生产经营艰难，公司股东决定解散的；（二）因公司的合并或者分立需要解散的；（三）依法被

18、吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。第八十八条公司因前条（一）、（三）的原因解散的，在解散事由浮现之日起十五日内成立清算组进行清算。清算组由股东委派的人员 组成。清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。第八十九条清算组在清算期间行使下列诸项职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参预民事诉讼活动。第九十条清算组应自成立之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十

19、日内，未接到通 知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。第九十一条债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料。对于不符合前款规定的债权人，清算组应拒绝对其债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应制定清算方案，并报公司股东确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产归公司股东。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定之顺序清偿前，不得移交公司股东。第九十三条公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报

20、公司股东 确认，并保送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十五章修改章程第九十四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）公司法有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（三）股东决定修改章程。第九十五条股东决议通过的章程修改事项涉及公司登记事项的，应 依法办理变更登记。第十六章章程文本第九十六条本章程之各项条款与法律、法规及规范性文件之强制性 规定不符者，以法律、法规及规范性文件之强制性规定为准。第九十七条本章程以中文写就，如有其他文字文本与中文文本不一 致并产生分歧的，以中文文本为准。第九

21、十八条本章程自公司成立之日起生效。第九十九条本章程一式四份，公司备貉两份，公司股东持有一份， 报公司登记机关备案一份。第一百条本章程由公司股东负责解释。股东签名、盖章:28第十章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第十一章财务会计制度第十二章劳动人事制度第十三章通知第十四章合并、分立、解散和清算第一节合并、分立第二节解散和清算第十五章章程修改第十六章章程文本第一章总则 第一条为适应市场经济的要求，积极响应和贯彻落实中央实施西部 大开辟的战略决策，促进公司规范经营，维护公司的合法权益，根据 中人民共和国公司法（以下简称公司法）及相关法律、法规的规定，（以下简称公司）特制定本章程。第二条本公

22、司系依据公司法出资设立的一人有限责任公司。第三条公司为永久存续的一人有限责任公司。第四条公司进行生产经营活动遵守国家法律、法规及本章程之规定， 遵守社会公德、商业道德，诚实守信。第五条本章程生效后即成为规范公司的组织和行为，规范公司与股 东、股东与公司董事、监事及高级管理人员、公司与公司董事、监事 及高级管理人员的具有相当于法律约束力之文件。股东、公司、公司 董事、监事及高级管理人员均须遵守。第六条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财 务负责人以及公司确定的其他人员。第七条本章程为公司最高行为准则，对股东、董事、经理具有普遍 约束力。第二章公司名称和住所第八条公司注册名称：某某

23、一人有限责任公司第九条公司注册地址：住所：邮政编码：第三章公司经营范围与经营宗旨第十条公司经营范围为，。前款规定之公司经营范围，根据公司发展需要和市场情形，经公司股 东决定可以改变。公司之经营范围，依法律、法规及规范性文件之规定，须审批、核准、 备案的，公司应在办理审批、核准、备案手续后向工商行政管理机关 办理登记。第十一条公司之宗旨为：利用现代科学技术和现代公司管理理念, 合理开辟、利用矿产资源，依法独立开展生产经营，发展地方经济,第四章股权第一节股权结构和出资方式第十二条公司的注册资本为人民币万元。第十三条公司股东及其出资方式:实现经济和社会效益。股东名称：公司股东为公司出资方式：以现金出

24、资额：人民币万元；以实物出资:以出资。经评估后的确认值为：人民币万元。 第十 四条公司股东以上出资，股东一次足额缴纳。第十五条公司成立后，应向公司股东签发符合法定要求的出资证明书。第二节公司增资与减资 第十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及本章程的 规定，可以增加或者减少公司注册资本。第十七条公司增加注册资本时，可以由公司股东独家认缴新增资本， 也可以由公司股东外之第三方认缴公司新增资本。第十八条公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并 于三十日内在报纸上公告。公司减少注册资本情形下，公司注册资本额不得少于人民币

25、十万元。第三节出资转让第十九条公司股东之出资在公司注册成立后，可以依法自由转让。第二十条公司股东转让出资的，具体事宜由公司股东与受让人商议 确定。第五章股东第二十一条公司股东为对公司出资的人。第二十二条股东按其对公司的出资额享有权利，承担义务。第二十三条公司股东享有下列权利：（一）修改公司章程；（二）委派公司董事、监事，决定董事、监事的待遇；（三）决定聘任公司总经理及其他高级管理人员，以及公司总经理及 其他高级管理人员的待遇；（四）决定公司对外投资、担保，及人民币10万元以上的合同；（五）审批公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）决定公司注册资本、经营范围的变更，公司合并与分立，增加 股东、

26、解散、清算或者变更公司形式等任何公司变更事宜；（七）对违反法律、法规及规范性文件、本章程，造成公司损失之董 事、监事及高级管理人员依法提起诉讼；（八）已生效之法律、法规及规范性文件，以及将来生效之法律、法 规及规范性文件规定之其他权力，及本章程规定的其他权力。股东做出的上述事项决定，应当采用书面形式，并由股东签字后络备 于公司。第二十四条公司董事、监事、总经理可以向股东提出行使上述权利 的建议和意见。第二十五条股东行使本章程规定之上述权利时，应向公司出具书面 文件。股东向公司出具的书面决定应当包括但不限于下列内容：决定 的出具日期，决策人员的签字及股东盖章，决定的实质内容。第二十六条公司总经理应当负责妥善管理股东向公司出具的书面文 件。公司应建立专门的档案对股东出具的书面文件进行保存，保存期为公 司的存续期限。在公司发生股东变更、合并、分立、注销等情形时, 公司应当向股东移交上述档案。第二十七条公司股东应遵守法律、法规及规范性文件和本章程之规 定，并保证公司的财产与股东自己的财产相互独立。第六章董事会第二十八条公司设董事会，董事会是公司的经营决策机构，对股东 负责。