发起设立式股份有限公司章程（精选25篇）.docx

《发起设立式股份有限公司章程（精选25篇）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《发起设立式股份有限公司章程（精选25篇）.docx（142页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、发起设立式股份有限公司章程（精选25篇） 发起设立式股份有限公司章程 篇1 第一条 为使公司建立现代产权制度，保障公司股东和债权人的合法权益，依照中华人民共和国公司法、天津市关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见、天津市非上市股份有限公司管理暂行办法规定的原则，结合实际，制定本章程。 第二条 本公司按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。 第三条 公司名称为：_。 公司地址为：_。 公司注册资本为：人民币 _万元。 公司经营范围：_ 公司法定代表人：_ 第四条 公司宗旨：遵守国家法律法规，

2、维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。 第二章 股东出资方式及出资额 第五条 公司的股本金总额为_ 元，总股份为股，每股金额为_元人民币。 第六条 本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下： _首期以（现金或其他资产）投资_元，折 股，占公司股本的_ %。 _首期以（现金或其他资产）投资_元，折 股，占公司股本的_ %。 _首期以（现金或其他资产）投资_元，折 股，占公司股本的_ %。 （上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致）。 第三章 股东的权利和义务 第七条 公司的股份持有人为公司股东

3、。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。 第八条 公司股东享有以下权利： 1.出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权； 2.依照公司章程、规则转让股份； 3.查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质询； 4.当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票； 5.按股份取得股利； 6.公司终止清算时，按股份取得剩余财产； 7.选举和被选举为董事会或监事会成员。 第九条 公司股东承担下列义务： 1.遵守公司章程； 2.从和执行股东大会决议

4、； 3.按认购股份和出资方式认缴出资额,按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任； 4.支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展； 5.维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。 第四章 股权管理 第十条 公司股权管理基本规则如下： 1.公司依本章程制定股权管理规则（或实施细则），设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。 2.发起人认购公司股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金的，依法办理财产权的转移手续。 3.各发起人股金缴足后，经法定验 机构验资并出具证明，在30日内召开 公司创立大会。创立大会对公司成立重大事项决策时，对发起人抵作股金

5、的财产的作价进行审核。创立大会决定设立公司后，股东不得抽回其股本。公司不能成立时，发起人对设立公司所产生的债务、费用负连带责任，发起人因过失致使公司利益受损，应承担赔偿责任。 4.公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的 依据。公司股份按权益分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权和优先受偿权。 5.公司股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。 6.公司的董事和经理在任职的3年内，未经董事会同意不得转让本人所有的公司股份。3年后在任期

6、内转让的股份不得超过其持有股份额的50，并需经过董事会同意。 7.股东协议转让股份须向公司股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无偿划转须向公司股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。 8.公司根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利股份、以公积金转增股本，也可吸收新股东入股。由董事会制定增资扩股方案，经股东大会审议通过后施行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。 9.公司根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由部分股东按比例缩股，由董事会制定

7、缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本同步，按工商管理机构规定办理减资手续。 10.股东可按本章程从公司股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于5人；（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条

8、件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。 发起设立式股份有限公司章程 篇2 第一章、总则 第一条、为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。 第二条、公司名称：_网络科技有限公司（以下简称公司）。 第三条、公司住所：_。 第四条、公司营业期限：_。 第五条、执行董事为公司的法定代表人。 第六条、公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。 第七条、本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员具有约束力

9、。 第二章、经营范围 第八条、公司的经营范围：_。 第九条、公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公司登记机关核准登记。 第三章、公司注册资本 第十条、公司由_个股东共同出资设立，注册资本为人民币_万元。股东名称出资方式出资金额（万元）出资比例出资时间股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。 第十一条、股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。 第十二条、公司可以增加注册资本，公司增加注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办

10、理。 第十三条、公司成立后，应当向股东签发出资证明书。 第四章、股东 第十四条、公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号； （四）记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 第十五条、股东享有如下权利： （一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资； （二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权。风险提示： 公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东

11、出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者特定股东直接决定。 比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或者股东会普通决议需半数以上（含半数）表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。 （三）优先购买其他股东转让的股权； （四）提案权； （五）选举和被选举为公司执行董事或监事； （六）查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事的决议、监事的决议和财务会计报告； （七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司

12、的剩余财产； （八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。 第十六条、股东承担如下义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （二）按期足额缴纳所认缴的出资； （三）在公司成立后，不得抽逃出资； （四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。风险提示： 由于股东出资人持有的股权属于财产权，因此是可以和房屋、土地、车辆、存款等有形财产一样发生继承的，如果股东出资人死亡则其继承人有权继承其名下的出资股份。如果公司股东出资人为了防止发生此类情况，避免有不熟悉的继承人通过继承成为公司股东，那么可以对股份的继承做出特别约定，比如股东出资人死亡则由其他股

13、东收购其股权，而由其继承人分割股权价款等。 第十七条、自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 第五章、股权转让 第十八条、股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。 第十九条、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起_日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 第二十条、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定

14、各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。 第二十一条、依本章程 第十八条、 第十九条、 第二十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。 第六章、股东会 第二十二条、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项； （四）审议批准执行董事的报告； （五）审议批准监事的

15、报告； （六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加注册资本做出决议； （九）对发行公司债券做出决议； （十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；（十 一）修改公司章程；（十 二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保做出决议；（十 三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十 四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第二十三条、股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。 第二十四条、首次股东会会议由出资最

16、多的股东召集和主持。 第二十五条、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。 第二十六条、召开股东会会议，应当于会议召开_日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。 第二十七条、股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。风险提示： 公司法规定股东会的召集权

17、在董事会，当董事会或董事长不履行法定职责时，为了避免公司运营遭受影响，损害股东权益，应当在章程中赋予符合一定条件的股东，在特殊情况下有直接召集股东会的权利。可做如下规定： 如果董事会违反本章程规定，拒绝召集股东会，或不履行职责时，持有公司10%（比例可以根据公司具体情况酌定）以上的股东，享有不通过董事会自行召集股东会的权利 股东自行召集的股东会由参加会议的出资最多的股东主持。 第二十八条、股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。 第二十九条、股东会会议对所议事项做出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出

18、决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第七章、执行董事、经理、监事 第三十条、本公司设执行董事和经理共_人。由_担任，执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司的内部管理机构的设置； （九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制订公司

19、的基本管理制度；（十 一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第三十一条、公司设监事_名，由_担任。 第三十二条、监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；风险提示： 公司法只规定了有限公司的董事执行职务违法、侵犯公司与股东权益，造成损失时，承担赔偿责任，但具体救济途径没有规定。为了完善救济途径，可在章程中做如下规定： 董事、监事、经理在执行公司职务时，违反法律、行政法规、公司章程规定，以及因无故不履行职务、擅自离职，侵犯公司与股东合法权益，应当承担赔

20、偿责任；发生上述情形且公司怠于起诉时，任何股东有权代表公司提起诉讼。因诉讼而发生的实际支出，由公司承担。 （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议； （五）向股东会提出议案； （六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。 第八章、公司的解散和清算 第三十三条、公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消。公司有前

21、款第 （一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 第三十四条、公司因章程 第三十三条第 （一）、 （二）、 （四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第三十五条、清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。 第九章、附则 第三十六条、本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。 第三十七条、公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。 第三十八条、公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的

22、，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名（盖章）：_年_月_日 发起设立式股份有限公司章程 篇3 公司章程 第一章 总则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）及有关法律、法规的规定，由股东共同出资设立目标公司名称（以下简称“公司”），经全体股东讨论，特制定本章程。 第二条 本公司的一切活动应遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称：目标公司名称。 第四条 住所： 。 第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。 第三章 公司经营范围和期限 第六条 公司的经营范围为： 。 第七条 公司的营业期限为 年，

23、自公司营业执照签发之日起计算。 第四章 股东 第八条 公司股东共 名： 股东一： 。 身份证号码/统一社会信用代码： 。 住所/注册地址： 。 股东二： 。 身份证号码/统一社会信用代码： 。 住所/注册地址： 。 （与股东一合称创始股东） . . 股东X： （与股东 及股东 合称“A轮投资人”） 身份证号码/统一社会信用代码： 。 住所/注册地址： 。 第九条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： 9.1 公司名称； 9.2 公司登记日期； 9.3 公司注册资本； 9.4 股东的姓名或名称，缴纳的出资； 9.5 出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当由公司法定

24、代表人签名并由公司盖章。股东或者出资发生变更后，公司应换发新的出资证明书。 第十条 公司置备股东名册，记载下列事项： 10.1 股东的姓名或名称； 10.2 股东的住所； 10.3 股东的出资额、出资比例； 10.4 出资证明书编号。 第五章 注册资本 第十一条 公司注册资本为人民币 元。各股东的名称、出资额、出资时间和出资方式如下： 股东名称 出资额 出资方式 出资时间 合计 第十二条 未经多数A轮投资人事先书面同意，在公司合格上市完成之前，任何管理层股东不得以任何形式转让、出售、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或者间接转让、出售、处置其所持有的公司股权的任何部分，或在该等股权上设定质

25、押或权利负担。但创始股东向其全资持有的主体转让股权的不受该等限制（前提是该等创始股东及其受让方仍受交易文件的约束，且该等创始股东就该等受让方的违约行为承担连带责任）。除法律法规有禁止性或限制性规定以及股东协议其他条款另有约定外，A轮投资人转让、出售、处置其持有公司的股权不受任何限制。 第十三条 在遵守与执行前述第十二条约定的前提下， A轮投资人依据股东协议的约定，对任何管理层股东出售的公司股权享有优先购买权。如果任何A轮投资人决定不行使或放弃行使前述优先购买权，则该等A轮投资人有权利（但无义务）按照股东协议的约定行使共同出售权。 第六章 股东会 第十四条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股

26、东会是公司的最高权力机构。 第十五条 股东会行使下列职权 15.1 决定公司的经营方针和投资计划； 15.2 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 15.3 审议批准董事会报告； 15.4 审议批准监事报告； 15.5 审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案； 15.6 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 15.7 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 15.8 对发行公司债券作出决议； 15.9 对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； 15.10 制定和修改公司章程。 第十六条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。有关公司

27、的以下事项必须经代表1/2或以上表决权的股东（其中必须包括多数A轮投资人）同意方可通过，公司法规定应经代表公司2/3或以上表决权的股东同意方可通过的事项，还应符合公司法的规定： 16.1 修改章程； 16.2 增加或者减少注册资本；公司回购任何股东持有的公司股权； 16.3 合并、分立、并购、重组；任何使公司的控制权发生变化的交易，不论是通过单独交易还是一系列交易； 16.4 清算、解散、终止；批准清算报告；对可能导致公司解散、歇业、破产、清算的事件做出决议； 16.5 变更公司形式； 16.6 对公司的营业范围做出任何重大变更；实质改变或终止公司的主营业务；参与任何与主营业务完全不同的行业领

28、域；或者实质修改公司的经营计划； 16.7 发行债券或其他融资工具； 16.8 批准或实质修改年度财务预算或决算、年度经营计划（年度财务预算和年度经营计划合称为“预算和经营计划”）； 16.9 批准或实质修改利润分配方案、弥补亏损方案； 16.10 公司全部或实质部分的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，不论是通过单项交易还是一系列交易； 16.11 设立任何控股的子公司、合伙或合资企业；设立、解散或出售任何子公司、合伙或合资企业、或分支机构； 16.12 兼并或收购任何第三方的全部

29、或大部分业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股权、投票权或其他权益，不论是通过单项交易还是一系列交易； 16.13 批准通过合格上市方案，包括上市的重要条款和条件，例如上市地点、时间、估值、发行价、中介机构（例如承销商、投行或财务顾问）的委任等； 16.14 公司的董事会人数、选举和免任规则的改变；增加或减少董事会的决策权；选举和更换公司董事，或决定有关董事报酬事项； 16.15 批准通过公司员工股权激励计划以及对该等员工股权激励计划的任何实质修订（包括但不限于对该等员工股权激励计划下预留股权的任何增加或减少）； 16.16 批准分红或任何利润分配； 16.17 对本

30、次增资及本协议项下任何有关投资人的权利、优先权、特权、权力或有利于投资人的规定作任何形式的修改、变更或删减； 16.18 以任何形式向除投资人以外的任何其他主体批准、设置或授予权利，以使其权利优先于或者等同于投资人的股东权利（法定股东权利除外）或股东协议项下的任何其他权利； 16.19 批准公司与其关联方之间，或者公司与股东，董事、或高级管理人员之间的任何关联交易（除劳动合同下规定的薪酬外）；及 16.20 公司签署任何涉及前述事项的协议。 第十七条 股东会分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。召开定期会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日前通知各方。代表10%以

31、上表决权的股东、1/3以上的董事、或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，临时股东会应当于会议召开15日前通知全体股东，但股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十八条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十九条 各方可通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加股东会会议；但前提是参加会议的每一股东均能听到其他每一股

32、东的意见；此外，每一股东必须确认其身份，包括但不限于在现场出席时向公司提供书面授权委托书、在通过电话或视频会议或其他任何同步通讯手段参加时事先向公司以书面或电子邮件方式提供授权委托书，未进行确认的股东无权于会上发言或表决。 第二十条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第七章 董事会 第二十一条 公司设立董事会。公司董事会由 名董事组成，其中 名董事应由 委派， 名董事应由A轮投资人委派。委派方可以以书面形式通知公司，任命或罢免其委派的董事，且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事，任何继任董事的任期为其前任的剩余任期。董事任期为3年，经原任命方重新任命

33、可以连任。 第二十二条 董事会设董事长一名，由 提名的董事经董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。 第二十三条 董事会会议应至少每半年召开一次，由董事长召集和主持。公司应向每位董事通知董事会的所有例会和特别会议，董事会召集者应提前10个工作日向每位董事发出书面通知，写明会议日期、时间、地点和具体的议事日程并附上相关的文件和资料，但经董事会一致同意，董事会会议可以不发通知。董事会可以采用书面表决方式替代召开董事会会议，只须将决议邮寄或传真给全体董事并经全体董事签署赞成即被视为决议已被通过。 第二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。有关公司的以下事项需要经1/2以上董事（其中至少包括A轮投资

34、人委派的一名董事）同意方可通过。除以下所列事项外，其他需要董事会批准的事项由董事会全体董事的1/2以上通过决议即可。 24.1（除需要股东会批准的交易外）公司的业务、资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等）、股份或权益的出售、转让、出租、许可或处置，或设置任何抵押、质押、留置、或其他权利负担，或提供任何贷款，或导致公司承担任何负债或责任，如果涉及的金额单笔超过人民币 （RMB ）或者在12个月内累计超过人民币 （RMB ）的；或在经股东会审议批准的预算和经营计划之外的； 24.2 收购任何第三方的业务或资产（包括知识产权、技术、无形资产、房产、有形资产等），涉及金额单笔超过人民币

35、 （RMB ）或者在12个月内累计超过人民币 （RMB ）； 24.3 对外投资、设立任何非控股的子公司、合伙或合资企业、购买或认购任何主体的任何股份、股权、投票权、债权、债务、证券或信托或其他权益，涉及金额单笔超过人民币 （RMB ）或者在12个月内累计超过人民币 （RMB ）； 24.4 公司向金融机构或者第三方借款，单笔超过人民币 （RMB ）或者在12个月内累计超过人民币 （RMB ）； 24.5 公司在12个月内累计产生超过人民币 （RMB ）的负债或债务担保； 24.6 对财务会计、税务制度做出重大变更，聘请、变更审计师； 24.7 雇佣或解聘副总裁级别以上高级管理人员，或终止或变

36、更上述人员的劳动合同的主要条款或薪酬待遇； 24.8 订立任何涉及向第三方授予独家权利或限制公司业务发展的交易，或者订立金额单笔超过人民币 （RMB ）或财务年度累计超过人民币 （RMB ）的合同或承诺；或对重大合同进行对公司严重不利的修改； 24.9 任何超出预算和经营计划 %以外的开支； 24.10 任何可以合理预期对公司造成重大不利影响的事件；及 24.11 公司签署任何涉及前述事项的协议。 第二十五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： 25.1 负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； 25.2 执行股东会的决议； 25.3 决定公司的经营计划和投资方案； 25.4 制订公司年度财务

37、预算方案、决算方案； 25.5 制订利润分配方案和弥补亏损方案； 25.6 制订增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案方案； 25.7 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 25.8 决定公司内部管理机构的设置； 25.9 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 25.10 制定公司的基本管理制度。 第二十六条 董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决议以书面形式报送股东会。 第八章 经营管理机构及总经理 第二十七条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。 公司经营

38、管理机构总经理由董事会聘任或解聘，任期3年。总经理对董事会负责，行使下列职权： 27.1 主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决决议； 27.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案； 27.3 拟订公司内部管理机构设置方案； 27.4 拟订公司的基本管理制度； 27.5 制定公司的具体规章； 27.6 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； 27.7 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； 27.8 董事会授予的其他职权。 第九章 监事 第二十八条 公司不设监事会，设监事一名。监事由 提名并由股东会选举产生，任期3年。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：

39、 28.1 检查公司财务； 28.2 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 28.3 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 28.4 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 28.5 向股东会会议提出提案； 28.6 依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。 第十章 财务、会计 第二十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。 第三十条 公司分配当年税后利

40、润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中弥补亏损和提取法定公积金后所剩利润，按照股东协议约定的比例分配。 第三十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公司的资本公积金不得用于弥补亏损。 第三十二条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。 第三十三条 对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。 第十一章 解散和清算 第三十四条 公司因下列原因解散：

41、34.1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外； 34.2 股东会决议解散； 34.3 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 34.4 人民法院依法予以解散； 34.5 法律、行政法规规定或股东协议约定的其他解散情形。 第三十五条 公司根据公司章程及股东协议解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 第三十六条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第三十七条 清算组在清算期间行使下列职权： 37.1 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 37.2 通知或者公告债权人； 37.3 处理与清算有关的公司未了结的业务； 37.4 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 37.5 清理债权债务； 37.6 处理公司清偿债务后的剩余财产； 37.7 代表公司参与民事诉讼活动。 第三十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告一次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。 第三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并