设立有限责任公司出资协议书范本3篇(标准版).docx

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1、设立有限责任公司出资协议书范本3篇出资协议是出资人为规范公司出资过程中各出资人（股东）的权 利和义务而签署的协议。以下是为大家精心准备的：3篇设立有限责 任公司出资协议书范本，欢迎参考阅读！设立有限责任公司出资协议书范本一依据中华人民共和国公司法，我们各股东经过谨慎研究，- 致允许按照该法律规定应具备的条件，自愿出资申请设立一个有限责 任公司，特制定协议如下：一、申请设立的有限责任公司名称拟定为 有限公司（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记 机关核准的为准。二、公司主要经营 行业。公司住所拟设在市 区路一号楼（房）。三、公司股东共一个，其中自然人一个，企业法人一个，

2、 社会团体法人一个，事业法人一个，国家授权的部门一个。分 别为：，现住，身份证号码为 o公司，住所在，企业法人营业执照号码为o 学会（协会、联谊会等），住所在 o 团体法人编号为 O 研究所（中心等），住所在，审批文号为 O四、公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额和出资方式为:第十二条费用承担1 .在本公司设立成功后，允许将为设立本公司所发生的全部费用 列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。2 .因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经 全体股东一致允许，可住手申请设立公司，所耗费用按各发起人的出 资比例进行分摊。第十三条财务、会计1 .公司应当依照法律、行政法规和国务院

3、财政主管部门的规定建 立公司的财务、会计制度。2 .公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法 经审查验证。3 .公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、 损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。4 .财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本 公司，供股东查阅。5 .公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以 上的，可以再也不提取。6 .公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。7 .公司从税后利润中提取法定公积金

4、后，经股东会或者股东大会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润，按照股东持有的股分比例分配，但股分有限公 司章程规定不按持股比例分配的除外。8 .股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。公司持有的本公司股分不得分配利润。9 .公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。10 .公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。第十四条合营期限1 .公司经

5、营期限为 年。营业执照签发之日为公司成立之日。2 .合营期满或者提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行清算。 清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。第十五条违约责任1 .合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期一 日，违约方应向其他方支付出资额的%作为违约金。如逾期 三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。2 .由于一方过错，造成本合同不能履行或者不能彻底履行时，由 过错方承担其行为给公司造成的损失。第十六条声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或者授权签订本协议。(2)发起人各方投入本公司的资金，均为

6、各发起人所拥有的合法 财产。(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和 有效的。第十七条保密合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于 其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司 计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密) 予以保密。未经该资料和文件的原提供方允许，其他方不得向任何第 三方泄露该商业秘密的全部或者部份内容。但法律、法规另有规定或 者各方另有约定的除外。保密期限为 年第十八条通知1.根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文 件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用 (书信、传真、电报、

7、当面送交等)方式传递。以上方式无 法送达的，方可采取公告送达的方式。2 . 各 方通 讯地址 如 下：3 .一方变更通知或者通讯地址，应自变更之日起日内，以书 面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任第十九条 合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更 本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方允许后， 各方在规定的时限内(书面通知发出 天内)签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部份。未经各方签署书面文件，任何一 方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。第二十条争议的处理1 .本合同受中华人民共和国法律管辖并按其

8、进行解释。2 .本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人商议解决，也 可由有关部门调解;商议或者调解不成的，按下列第一种方式解决(1)提交 仲裁委员会仲裁；(2)依法向人民法院起诉。第二十一条不可抗力1 .如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在 本合同下的全部或者部份义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其 履行期间应予中止。2 .声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内 通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事 件发生后日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间 的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可 抗力事件导致其对

9、本合同的履行在客观上成为不可能或者不实际的 一方，有责任尽一切合理的努力消除或者减轻此等不可抗力事件的 影响word格式/A4打印/下载后可修改3 .不可抗力事件发生时，各方应即将通过友好商议决定如何执行 本合同。不可抗力事件或者其影响终止或者消除后，各方须即将恢复 履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止 或者消除而导致合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可 商议解除合同或者暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须 为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。4 .本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法预 料或者即使可预料到也不可避免且

10、无法克服，并于本合同签订日之后 出现的，使该方对本合同全部或者部份的履行在客观上成为不可能 或者不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火 灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾经否宣战）、 动乱、罢工，政 府行为或者法律规定等。第二十二条 合同的解释本合同未尽事宜或者条款内容不明确，合同各方当事人可以根据 本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通 常理 解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法 律或者本合同相抵触。第二十三条补充与附件本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规 定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的

11、附件和补充合同 均为本合同不可分割的组成部份，与本合同具有同等的法律效力。第二十四条合同的效力1 .本合同自各方或者各方法定代表人或者其授权代表人签字并 加盖单位公章或者合同专用章之日起生效。2 .本协议一式 份，甲方、乙方、丙方各 份，具有同等法律效力。3 .本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部份，与 本合同具有同等的法律效力。甲方（盖章）： 乙方（盖章）：法定代表人（签字）： 法定代表人（签字）：委托代理人（签字）： 委托代理人（签字）：签订地点： 签订地点：年 月 日 年 月日丙方（盖章）：法定代表人（签字）：委托代理人（签字）：签订地点：年 月 日设立有限责任公司出资协议书

12、范本三合同编号：甲方：法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：身份证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：传真：帐号：电子信箱：乙方：法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：身份证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：传真：帐号：电子信箱：丙方：法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：身份证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：传真:帐号：电子信箱：为寻求合作发展，合作各方经充分商议，一致允许共同出资设立 有限公司（以下简称本公司），各方依据中华人民共和国 公司法等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范， 以资共同遵守。第一条公司概况申请设立的有限责任公司名称拟定为 有限公司

13、（以下简称公司），并有不同字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机关核准的为准。公司住所拟设在 市 区 路号 楼（房）。本公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任， 新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。第二条公司宗旨与经营范围本公司的经营宗旨为：0本公司的经营范围为：主营,兼营。第三条注册资本本公司的注册资本为人民币 元整，出资为（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形 式，其中：甲方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的%;乙方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的%;丙方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的%0

14、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百 分之三十。第四条出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开 设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。甲方投入新公司的土地使用权应于 年 月日前办理完毕过户手续；乙方投入新公司的现金应于 年 月日前将货币出资足额存入公司暂时账户；丙方投入新公司的 应于 年 月日前办理完毕过户手续。第五条出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财

15、产，不得高估或 者者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应当经 有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立 登记时向公司登记机关提交有关证明。第六条出资证明本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时 签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列 事项：出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利 技术、土地使用权）方式出资万元。出资万元，其中以货币（或者实物、工业产权、非专利 技术、土地使用权）方式出资万元。五、公司名称预先核准登

16、记后，应当在一天内到银行开设公司 暂时账户。股东以货币出资的，应当在公司暂时账户开设后一天内， 将货币出资足额存人公司暂时账户。六、用实物（或者工业产权、非专利技术、土地使用权）出资，应 当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后 天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立登记时 向公司登记机关提交有关证明。七、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的 股东承担违约责任，承担办法为 0八、股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任。九、全体股东允许指定（指股东）为代表或者共同委托的 代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所

17、的律师）作为申 请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请 人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法 性，并承担责任。十、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时， 经全体股东一致允许，可住手申请设立公司，所耗费用由各股东按(1)公司名称；(2)公司登记日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。第七条出资的转让任何一方转让其部份或者全部出资额时，须经其他股东允许。任 何一方转让其部份或者全部出资额时，在同等条件下其他股东有优 先购买权。违反上述规定的，其转让无效。有限责任公司的股

18、东之间可以相互转让其全部或者部份股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数允许。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许转让。其他股东半数以 上不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股权;不购买的， 视为允许转让。经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东有 优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各自的 购买比例;商议不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八条公司登记全体股东允许指定 (指股东)为代表或者共同委托的代 理人(指具有代理业务的公司

19、派员或者律师事务所的律师)作为申请 人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性， 并承担责任。第九条新公司组织结构1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。2、公司董事会由 名董事组成，其中甲方委派名，乙方委派 名，丙方委派 名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。3、公司监事会由 名监事组成，其中甲方委派名，乙方委派 名，丙方委派 名，监事会主席/召集人由甲/乙/丙方委派的监事担任。4、公司设总经理 名，副总经理 名，均由董事会聘任。第十条各发起人的权利1、申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作发展情

20、况。2、签署本公司设立过程中的法律文件。3、审核设立过程中筹备费用的支出。4、推荐本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候 选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行 董事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会 不得无故解除其职务。5、提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章 程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。6、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定， 行使其他股东应享有的权利。第十一条发起人的义务1、及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。2、在本公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司受到伤害

21、 的，对本公司承担赔偿责任。3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补 足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的 损失承担赔偿责任。4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。5、在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定， 承担其他股东应承担的义务。第十二条费用承担1、在本公司设立成功后，允许将为设立本公司所发生的全部费 用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担。2、因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时， 经全体股东一致允许，可住手申请设立公司，所耗费用按各发起人的 出资比例进行分摊。第十三条财务、会计1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财

22、政主管部门的规定 建立公司的财务、会计制度。2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依 法经审查验证。3、公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债 表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。4、财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本 公司，供股东查阅。5、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以再也不提取。6、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。7、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或

23、者股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取 公积金后所余税后利润，按照股东持有的股分比例分配，但股分有限 公司章程规定不按持股比例分配的除外。8、股东会、股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的 利润退还公司。公司持有的本公司股分不得分配利润。9、公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。10、公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产， 不得以任何个人名义开立账户存储。第十四条合营期限1、公司经营期限为 年。营业执照

24、签发之日为公司成立之日。2、合营期满或者提前终止合同，甲乙丙各方应依法对公司进行 清算。清算后的财产，按甲乙丙各方投资比例进行分配。第十五条违约责任1、合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，每逾期 一日，违约方应向其他方支付出资额的%作为违约金。如逾 期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。2、由于一方过错，造成本合同不能履行或者不能彻底履行时， 由过错方承担其行为给公司造成的损失。第十六条声明和保证本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证：(1)发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合 法的权利或者授权签订本协议。(2)发起人各方投入本公司的资金，均为各发起人所拥有的合法

25、 财产。(3)发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和 有效的。第十七条保密合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于 其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料(包括商业秘密、公司 计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密) 予以保密。未经该资料和文件的原提供方允许，其他方不得向任何第 三方泄露该商业秘密的全部或者部份内容。但法律、法规另有规定或 者各方另有约定的除外。保密期限为 年。第十八条通知1、根据本合同需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文 件往来及与本合同有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递

26、。以上方式无 法送达的，方可采取公告送达的方式。2、各方通讯地址如下： o3、一方变更通知或者通讯地址，应自变更之日起 日内, 以书面形式通知其他方;否则，由未通知方承担由此而引起的相关责 任。第十九条合同的变更本合同履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更 本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方允许后， 各方在规定的时限内（书面通知发出 天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部份。未经各方签署书面文件，任 何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方 承担。第二十条争议的处理1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。2、本合同在履行

27、过程中发生的争议，由各方当事人商议解决，也可由有关部门调解;商议或者调解不成的，按下列第 种方式解决：(1)提交 仲裁委员会仲裁；(2)依法向人民法院起诉。第二十一条不可抗力1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在 本合同下的全部或者部份义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其 履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内 通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事 件发生后 日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声 称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或

28、者不 实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或者减轻此等不可抗力 事件的影响。3、不可抗力事件发生时，各方应即将通过友好商议决定如何执 行本合同。不可抗力事件或者其影响终止或者消除后，各方须即将恢 复履行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止 或者消除而导致合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可商 议解除合同或者暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此 承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。4、本合同所称不可抗力是指受影响一方不能合理控制的，无法 预料或者即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之 后浮现的，使该方对本合同全部或者部份的履

29、行在客观上成为不可 能或者不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、 火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾经否宣战）、动 乱、罢工，政府行为或者法律规定等。第二十二条合同的解释本合同未尽事宜或者条款内容不明确，合同各方当事人可以根据 本 合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通 常理 解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法 律或者本合同相抵触。第二十三条补充与附件本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规 定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同 均为本合同不可分割的组成部份，与本合同具有同等的法律效力

30、。第二十四条合同的效力1、本合同自各方或者各方法定代表人或者其授权代表人签字并 加盖 单位公章或者合同专用章之日起生效。2、本协议一式 份，甲方、乙方、丙方各 份,具有同等法律效力。3、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部份， 与本合同具有同等的法律效力。甲方（盖章）：乙方（盖章）：丙方（盖章）：法定代表人（签字）:法定代表人（签字）:法定代表人（签字）:委托代理人（签字）:委托代理人（签字）:委托代理人（签字）:签订地 点：签订地 点: 签订地点：年 月 日年月日年月日办法承担。股东签名、盖章：签协议地点：签协议时间：设立有限责任公司出资协议书范本二合同编号： 甲方：法定住址：法

31、定代表人：职务：委托代理人：身份证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：传真：帐号：电子信箱：乙方：法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：身份证号码：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：传真：帐号：电子信箱：丙方：法定住址：法定代表人：职务：委托代理人：身份证号码：通讯地址：由口政编码： 联系人：电话：电挂：传真：帐号：电子信箱：为寻求合作发展，合作各方经充分商议，一致允许共同出资设立有限公司（以下简称本公司），各方依据中华人民共和国 公司法等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范， 以资共同遵守。第一条公司概况申请设立的有限责任公司名称拟定为 有限公司（以下简称公司），并有不同

32、字号的备选名称若干，公司名称以公司登记机 关核准的为准。公司住所拟设在 市 区 路号 楼（房）。本公司的组织形式为：有限责任公司。责任承担：甲、乙、丙方以各自的出资额为限对新公司承担责任， 新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。第二条公司宗旨与经营范围本公司 的经营宗 旨为：_ _ 0本公司的经营范围为：主营，兼营_ O第三条注册资本本公司的注册资本为人民币 元整，出资为（货 币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等）形式，其中甲方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的%;乙方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的%;丙方：出资额为 元，以 方式出资，占注册资本的%0全体股东的

33、货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百 分之三十。第四条出资时间股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开 设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。甲方投入新公司的土地使用权应于 年 月日前办理完毕过户手续；乙方投入新公司的现金应于 年 月日前将货币出资足额存入公司暂时账户；丙方投入新公司的 应于 年 月日前办理完毕过户手续。第五条出资评估对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高

34、估或 者者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。用实物(或者工业产权、非专利技术、土地使用权)出资，应当经 有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后天内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请公司设立 登记时向公司登记机关提交有关证明。第六条出资证明本公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时 签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列 事项：(1)公司名称；(2)公司登记日期；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(5)出资证明书的编号和核发日期。第七条出资的转让任何一方转让其部份或者全部出资额时，须经

35、其他股东允许。任 何一方转让其部份或者全部出资额时，在同等条件下其他股东有优 先购买权。违反上述规定的，其转让无效。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数允许。股 东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求允许，其他股东自接到 书面通知之日起满三十日未答复的，视为允许转让。其他股东半数以 上不允许转让的，不允许的股东应当购买该转让的股权;不购买的， 视为允许转让。经股东允许转让的股权，在同等条件下，其他股东有 优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，商议确定各自的 购买比例;商议不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

36、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。第八条公司登记全体股东允许指定（指股东）为代表或者共同委托的代 理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请 人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人 应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性， 并承担责任。第九条新公司组织结构1 .公司设股东会、董事会、监事会、总经理。2 .公司董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，董事长即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事担任。3 .公司监事会由 名监事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名，丙方委派 名，监事会主席/召集人由甲/乙/

37、丙方委派的监事担任。4 .公司设总经理 名，副总经理 名，均由董事会聘任。第十条各发起人的权利1 .申请设立本公司，随时了解本公司的设立工作发展情况。2 .签署本公司设立过程中的法律文件。3 .审核设立过程中筹备费用的支出。4 .推荐本公司的执行董事候选人名单，各方提出的执行董事候选 人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生，执行董 事任期三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不 得无故解除其职务。5 .提出本公司的监事候选人名单，经本公司股东会按本公司章程 的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。6 .在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行 使其他股东应享有的权利。第十一条发起人的义务1 .及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。2 .在本公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司受到伤害的, 对本公司承担赔偿责任。3 .发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向本公司补足 其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损 失承担赔偿责任。4 .公司成立后，发起人不得抽逃出资。5 .在本公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承 担其他股东应承担的义务。