(3.2.5)--金融法金融法金融法金融法.doc

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1、1.中央企业合规管理办法【发布单位】国务院国有资产监督管理委员会【发布时间】2022-09-16【生效时间】2022-10-01为深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署，深化法治央企建设，推动中央企业加强合规管理，切实防控风险，有力保障深化改革与高质量发展，国务院国有资产监督管理委员会根据中华人民共和国公司法中华人民共和国企业国有资产法等有关法律法规，制定中央企业合规管理办法（以下简称“办法”），其主要内容如下：明确“一把手”是第一责任人。办法明确提出“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作

2、。”进一步强化企业党委（党组）书记、董事长、总经理（总裁、院长、局长、主任）在合规管理中的领导作用，有利于合规管理工作的顺利开展。明确提出央企必须设立“首席合规官”。办法明确提出设立首席合规官，由总法律顾问兼任，明确赋予了首席合规官实权，作为企业合规管理的关键人物，要求其全面参与企业重大决策，从而确保其合规管理职责履行到位。设立“制度建设”专章，构建分级分类的合规管理体系。办法设立“制度建设专章”，去掉了原有的“重点领域”、“重点环节”、“重点人员”以及“海外投资经营行为”合规管理的详细要求，转而构建了分级分类的合规管理制度体系，赋予企业更多的自主性，进一步确保合规管理体系的契合度及落地性。“

3、合规、法律、内控、风控”一体化建设。办法第二十六条针对“合规、法律、内控、风控”四大体系的一体化建设进行了专门规定，修正了过去法律管理、风控、内控及合规管理工作等不同管理工作中存在的交叉性、边界不清、实际执行落地环节资源分散和重复的弊病，提出构建以建立、健全以风险管控为导向，风险管理体系为框架，合规管理监督为重点，内控业务流程为抓手的“法律、风险、内控、合规“一体化合规管理体系。更加贴近最新国际标准。ISO组织基于良好实践经验于2021年4月发布ISO 37301:2021合规管理体系要求及使用指南（以下简称“ISO37301”），为企业建立并运行合规管理体系提供了全新的标准。办法第六条明确央

4、企应当在机构、人员、经费、技术等方面为合规管理工作提供必要条件，保障相关工作有序开展。这与ISO37301第7.1条“资源”的要求相契合；办法第十九条强调央企应当及时对规章制度进行修订完善，更加贴近ISO37301第10.1条的规定要求。重塑合规管理员定位，使之更具实操性。办法对合规管理员的定位进行了重塑：一方面，要求业务部门和职能部门均设置合规管理员；另一方面，明确提出合规管理员由业务骨干担任。办法规定更具有实操性，更有利于企业贯彻落实。建立合规审查机闭环机制。办法进一步细化和完善了合规审查机制，明确了合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程；首席合规官对重大决策事项进行审查并签字；业务及职能部

5、门、合规管理部门依据职责权限完善审查标准、流程、重点等规则；定期对审查情况开展后续评估。完善监督与问责机制，保障合规管理有效落实。办法结合中央企业的实际情况对监督与问责机制进行了进一步完善：一方面，明确提出中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，并在保障举报人安全的基础上进一步提出对举报属实的举报人可以给予适当奖励；另一方面，明确提出中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将记录范围扩展至所属单位和员工，将违规追责与考核机制联通，从而保障合规管理的落实。突出数据合规的地位，强调信息化手段在合规管理中的作用。基于数据已经成为重要的生产要素，办法第十八条 数据

6、保护等重点合规领域和合规风险较高业务，要求制定合规管理具体制度或者专项指南。同时，办法将信息化建设独立成章，强调运用信息化手段将合规要求和防控措施嵌入流程，明确合规管理信息系统与企业其他信息系统的关系，要求加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通。2.企业集团财务公司管理办法【发布单位】银保监会【发文字号】中国银行保险监督管理委员会令2022年第6号【发布时间】2022-10-13【施行时间】2022-11-13一是调整准入标准和扩大对外开放。办法修订从申请人资产总额、营业收入、利润总额要求等方面提高了财务公司设立门槛，重申严格准入、优中选优的监管导向，引导企业集团理性申

7、设财务公司。明确外资跨国集团可直接发起设立外资财务公司为其在中国境内的成员单位提供金融服务，落实对外开放政策要求。二是优化业务范围和实施分级监管。办法优化财务公司业务范围，进一步强化其主责主业，专注服务集团内部，回归服务实体经济本源。同时，区分财务公司对内基础业务和对外专项业务，实施业务分级监管，给予市场主体正向激励，引导经营状况较好的财务公司改进金融服务质量，更好服务实体经济。三是增设监管指标和加强风险监测预警。充分汲取近年来一些财务公司风险教训，办法优化和增加财务公司承兑汇票、集团外负债、贷款比例等监管指标，引导财务公司储备足够的流动性资产，严格控制对外业务总额，加强对财务公司对外业务风险

8、的监测、识别和预警。四是加强公司治理和股东股权监管。办法增加公司治理和股东股权监管要求，明确股东、实际控制人和集团不得干预财务公司业务经营，加强具有财务公司特色的公司治理建设，提升财务公司法人独立性。五是完善风险处置和退出机制。办法增加财务公司终止及制定恢复处置计划相关内容，明确财务公司破产的前置审批规定，以及避免破产重整期财务公司风险扩散外溢的相关监管措施。3.上市公司股份回购规则上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则征求意见稿【发布单位】证监会【发布时间】2022-10-14上市公司股份回购规则：一是优化上市公司回购条件。修订回购规则第二条，将上市公司为维护公司价值

9、及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。二是放宽新上市公司回购实施条件。修订回购规则第七条，将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。三是进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间。为明确监管政策，修订回购规则第十二条，明确仅在再融资取得核准或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。四是优化禁止回购窗口期的规定。为降低窗口期过长的影响，修订回购规则第三十条，将季度报告、业绩预告或业绩快报的窗口期由“公告前十个交易日内”调整为“公告前五个交易日内”。上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则：修订董监高持股变动规则第十二条，优化禁止交易“窗口期”的规定，将上市公司年度报告、半年度报告的“窗口期”调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的“窗口期”调整为“公告前五日内”。