小型股份公司章程、一般公司股份公司章程、有限公司章程(自然人投资或控股).doc

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1、股份有限公司章程 章程目录第一章 总则2第二章 股东出资方式及出资额3第三章 股东的权利和义务4第四章 股权管理5第六章 董事会10第七章 监事会15第八章 经理17第八章 劳动保障与分配19第九章 补亏与终止清算20第十一章 附则22 第一章 总则 第一条 为使公司建立现代产权制度，保障公司股东和债权人的合法权益，依照中华人民共和国公司法关于发展发起设立式股份有限公司的若干意见、非上市股份有限公司管理暂行办法规定的原则，结合实际，制定本章程。 第二条 本公司按发起设立式股份有限公司组建，是独立企业法人。公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承

2、担责任。 第三条 公司名称为： 。 公司地址为： 。 公司注册资本为：人民币 万元。 公司经营范围： 公司法定代表人： 第四条 公司宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。 第二章 股东出资方式及出资额 第五条 公司的股本金总额为 元，总股份为 股，每股金额为 元人民币。 第六条 本公司股东姓名（名称）出资方式及出资额如下： 首期以（现金或其他资产）投资 元，折 股，占公司股本的 %。 首期以（现金或其他资产）投资 元，折 股，占公司股本的 %。 首期以（现金或其他资产）投资 元，折 股，占公司股本的 %。 首期以（现金或其他

3、资产）投资 元，折 股，占公司股本的 %。 首期以（现金或其他资产）投资 元，折 股，占公司股本的 %。 （上述股东为发起人，不少于5人，可为企事业法人、社团法人、自然人，发起人出资总额与股本金总额一致）。 第三章股东的权利和义务 第七条公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权利，并出具法人的授权委托书。 第八条 公司股东享有以下权利： 1、出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权； 2、依照公司章程、规则转让股份； 3、查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经

4、营管理提出建议或质询； 4、当公司依照国家政策法律上市时可优先认购公司发行的股票； 5、按股份取得股利； 6、公司终止清算时，按股份取得剩余财产； 7、选举和被选举为董事会或监事会成员。 第九条 公司股东承担下列义务： 1、遵守公司章程； 2、从和执行股东大会决议； 3、按认购股份和出资方式认缴出资额,按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任； 4、支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展； 5、维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。 第四章 股权管理 第十条 公司股权管理基本规则如下： 1、公司依本章程制定股权管理规则（或实施细则），设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股

5、权管理工作。 2、发起人认购公司股份后即缴纳股金，以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权抵作股金的，依法办理财产权的转移手续。 3、各发起人股金缴足后，经法定验资机构验资并出具证明，在30日内召开公司创立大会。创立大会对公司成立重大事项决策时，对发起人抵作股金的财产的作价进行审核。创立大会决定设立公司后，股东不得抽回其股本。公司不能成立时，发起人对设立公司所产生的债务、费用负连带责任，发起人因过失致使公司利益受损，应承担赔偿责任。 4、公司对发起人缴足的股份颁发股权证，作为出资凭证和行使股东权利的依据。公司股份按权益分为普通股和优先股。普通股同股同权、同股同利、按出资比例或出资额承担公司的风

6、险责任。优先股不参与公司经营决策，享有收益权和优先受偿权。5、公司股份可以用人民币或外币购买。用外币购买时，按收款当日外汇汇 价折算人民币计算，其股息统一用人民币派发。 6、公司的董事和经理在任职的3年内，未经董事会同意不得转让本人所持有的公司股份。3年后在任期内转让的股份不得超过其持有股份额的50，并需经过董事会同意。 7、 股东协议转让股份须向公司股权管理办公室提交转让协议书等相关文件和资料。股份的无偿划转须向公司股权管理办公室提交原股东同意所持股份无偿划转的文件。 8、公司根据发展需要，决定增资扩股，按程序报批后，可向原有股东配售新股、派发红利股份、以公积金转增股本，也可吸收新股东入股。

7、由董事会制定增资扩股方案，经股东大会审议通过后施行。新增、配送、派发、转增的股份，与首期股份同股同权、同股同责。公司增资扩股间隔时间原则上不低于一年。 9、公司根据发展需要，决定缩减股份，按程序报批后。可由全部股东按比例缩股，也可由部分股东按比例缩股，由董事会制定缩股方案，经股东大会审议通过后施行。缩减股份与减少注册资本同步，按工商管理机构规定办理减资手续。 10、股东可按本章程从公司股权管理规则转让股权。股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于5人；（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权管理机构确认后办理过户手续

8、；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他股东对该出资有优先购买权。 11、持股职工遇到退休、调离、辞职或被辞退、除名等情况，本着自愿的原则，先在企业内向其他股乐转让股权，本企业内转让不成，可向企业外法人或自然人转让股权，不能如期转让股权的，具备条件的可由企业公积金收购职工股权，企业无力收购的，可由普通股转为优先股管理。 12.自然人所持股份可委托相关机构（人员

9、）托管。 13.公司根据发展需要上市时，按上市公司要求进行资产重组，按国家规定办理审批手续。 第五章 股东大会 第十一条 股东大会是公司的最高权力机构。 股东大会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、审议批准董事会和监事会的工作报告； 3、审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案； 4、审议批准公司年度预算方案和决算方案； 5、对公司增减注册资本和重大股权变更作出决议； 6、对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项作出决议； 7、选举或更换董事会成员和监事会成员，并决定其报酬事项； 8、修改公司章程并作出决议； 9、对公司其他重大事项作出决定。 第十二条 股东大

10、会议事规則如下： 1、股东大会每年召开一次，股东大会间隔最长不超过15个月。 2、有下列情形之一时，董事会应召开股东临时大会：（一）董事缺额1/3时；（二）公司累计未弥补亏损超过实收资本总额的1/3时；（三）占股份总额30以上股东提议时；（四）董事会或监事会作出提议时。 3、股东大会应由董事会召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。 4、召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东，召开股东临时大会不得对通知中未列明的事项作出决定。 5、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议时（指前条第5、6、8款），必须经

11、出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会选举和审议决定的事项（指前条第1、2、3、4、7、9款），必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。 6、股东可委托代理人出席股东大会，代理人应向股东大会提交股东受权委托书，并在受权范围内行使表决权。 7、出席股东大会的股东所代表的股份达不到2/3数额时，会议应延期15日举行，并向未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会，出席股东所代表的股份仍达不到规定数额，应视为已达到法定数额，决议有效。 8、 股东大会应当对所议事项及决定作出会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录、决议应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第六章 董事

12、会 第十三条 董事会行使下列职权： 1、召集股东大会，向股东大会报告工作； 2、执行股东大会决议； 3、决定公司的经营计划和投资方案； 4、制定公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案； 5、制定公司增减注册资本方案、重组上市方案、发行债券方案； 6、决定公司重要财产的抵押、出租、发包； 7、制定公司合并、分立、股权结构重大调整、财产组织形式变更、终止清算等方案； 8、 决定公司内部管理机构的设置； 9、制定公司章程修改方案； 10、制定公司的重要管理制度和基本规则； 11、聘任和解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任和解聘副总经理及其他高级管理人员； 12、股东大会授予的其他

13、职权。 第十四条 董事会的议事规则如下： 1、董事会每年至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会会议应有l2以上的董事出席方可举行。董事因故不能出席会议，可书面委托他人出席会议并表决，委托书中应载明授权范围。 2、董事长认为有必要或半数以上董事提议对，可召集董事会临时会议。 3、董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的原则。董事会选举、作出决议、决定以出席董事过半通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。 4、董事会议决议应由出席会议董事签名，董事会

14、决定事项的会议记录应由出席会议的董事和记录员签名。董事应当对董事会的决议承担责任，董事会决议因违反国家法律政策和本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第十五条 董事长行使下列职权： 1、主持召开股东大会，代表董事会向股东大会报告工作； 2、召集和主持董事会会议，领导董事会工作，检查董事会决议实施情况，向董事会报告工作； 3、签署公司股权证、重要合同及其他重要文件； 4、在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。 第十六条 董事长因故不能履行职责时，可授权副董事长及其他董事行使部分和全部职权。 第

15、十七条 董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责： 1、负责股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作，负责会议记录； 2、保管股东名册和董事会印章； 3、董事会授权的其他职责。 第十八条 股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权提出异议并向人民法院提请要求停止违法行为和侵害行为的诉讼。 第七章 总经理 第十九条 公司实行董事会领导下总经理负责制、设总经理一名，副总经理 名。总经理由董事长提名，董事会聘任。 第二十条 总经理的主要职责： 1、主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议； 2、组织实施公司年度生产经营计划和投资方案； 3、列席（总经理不是

16、董事的）董事会会议，向董事会汇报工作； 4、拟订公司内部管理机构设置方案和重要管理制度、规则； 5、制定公司经营管理的具体规章制度； 6、提请聘任或解聘公司副总经理、总监等高级管理人员； 7、聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员； 8、董事会授权的其他职权。 第二十一条 总经理执行职务的规则如下： 1、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 2、总经理忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的职权为自己谋取私利。不得挪用公司资金或者将资金借贷给他人。不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。不得以公司的资产为本公

17、司的股东或者其他个人债务提供担保。 3、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未愈五年，不得担任本公司总经理。 4、曾担任因经营不善破产清算企业的董事或者厂长、经理，并对该企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未愈三年，不得担任本公司总经理。 5、曾担任因违法被吊销营业执照企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未愈三年，不得担任本公司经理。 第二十二条 董事、总经理以及本公司高级职员因违反法律、公司章程，徇私舞弊或失职造成本公司重大经济损失时，根据不同情况，经股东大会或董事会决议可给予下列处罚：（1） 限制权力

18、；（2）免除现任职务；（3）负责经济赔偿；（4）触犯刑律的提交司法部门追究法律责任。 第八章劳动保障与分配 第二十三条 公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策合理解决员工劳动合同、劳动纪律、劳动保护、社会保障、职业培训、工资、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。 第二十四条 基于本公司从事于互联网软件开发经营，人力资源是本公司最大资本，公司有义务做好员工福利与激励工作，提供不低于行业水平的薪酬福利制度，具体由人力资源部门计划提交完善的

19、员工激励制度并实施完成。第二十五条 员工期权激励计划为提高员工创造性，增强公司凝聚能力，充分激发员工积极性，公司对于创业初期的元老员工以及在公司经营中起到骨干作用的优秀员工以及高级管理层制定完备的期权激励计划，在公司实现盈利目标之后执行。第二十六条 公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配： 1、提取法定公积金10，当法定公积金达到注册资本50时可不再提取； 2、提取公益金(5-10)，主要用于公司集体福利设施支出； 3、提取任意公积金 ，主要用于弥补亏损和扩大生产经营； 4、支付优先股红利； 5、每年按股份比例对普通股进行分红。第二十七条 公司以未分配利润及公积金向股东配送股份，由董

20、事会制定方案，经股东大会审议通过后实行。 第九章补亏与终止清算 第二十八条 公司发生亏损，先用税后利润弥补，不足以弥补须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。 第二十九条 公司有下列情形之一时，经股东大会决议，予以终止清算： 1、因不可抗巨因素，公司无法继续经营； 2、公司因违法经营被依法撤销、责令关闭； 3、公司设立期滿，无意继续经营； 4、公司因合并或分立需要终止； 5、公司因不能清偿到期债务依法宣告破产。 第三十条 公司宣告破产时，依照中华人民共和国企业破产法（试行）有关规定执行。公司在宣告终止后，发布终止公告，在终止公告发布后15日内成立清算组，由股东大

21、会确定清算组人选。此间，任何个人或单位不得哄抢、侵占公司财产。 第三十一条 清算组成立后，应于10日内通知债权人，并于两个月内至少公告三次，债权人应自通知书送达之日起30日内，未接通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其债权，说明债权有关事项，提供证明材料，清算组对债权进行登记。 第三十二条 清算组行使下列职权： 1、制定清算方案，清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； 2、通知或者公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结业务； 4、清缴所欠税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司处理有关诉讼事宜。 第三十三条 公司终止的清算方案经股东大会或者主

22、管机关审议确认后实施。清算资产按下列顺序支付清偿： 1、清算費用； 2、所欠公司职工工资，集资款及社会保障费用； 3、所欠税款； 4、公司债券、银行贷款、其他债务。 第三十四条 公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股；如不能足额退还出资，按股东出资比例分配剩余财产。 第三十五条 清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。 第十章 附则 第三十六条 本章程经股东大会通过后生效，报（上级单位或政府管理部门）备案，向工商局登记注册后实施。本章程对公司股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司

23、董事会负责解释。 公司股份章程为建立本公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据中华人民共和国公司法，特制订本章程。 第一章 宗旨第一条 公司的宗旨是通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。 第二章 公司名称和住所第二条 公司名称：柳州市智马砖瓦机械有限公司第三条 公司地址：柳州市东环路294号柳州恒达机动车维修有限公司内 第三章 经营范围第四条 经营范围：建材机械配件加工及销售，汽车配件、工程机械配件、钢材销售。 第四章 注册资本第五条 公司注册资本： 500万元人民币第五章 股东名称、出资

24、方式、出资额第六条 股东名称、出资方式、出资额如下：股东名称出资方式出资额（万元）比例XX货币XXX万元人民币90%XXX货币XX万元人民币10%股东足额缴纳各自认缴的出资额，经法定的验资机构验资报告，其中以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，经专业部门评估后，并在半年内依法办理其财产的移交手续。股东不按规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第七条 公司成立后应向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项： 1、公司名称： 有限公司 2、公司注册资本： 万元人民币 3、股东的姓名或名称，缴纳的出资额的出资日期：XX 年 月 日出资 万元人民币 XXX 年

25、月 日出资 万元人民币第六章 股东的权利和义务第八条 股东享有如下权利：一、 参加或委托代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；二、 了解公司经营状况和财务状况；三、 选举和被选举为监事；四、 按照出资比例分取红利，五、 优先出资购买其它股东转让的出资；六、 优先购买公司新增注册资本；七、 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；八、 法律、法规规定的其它权利。第九条 股东承担以下义务：一、 遵守公司章程；二、 按期缴纳所认缴的出资；三、 依其认缴的出资额承担公司债务，四、 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；第十条 股东之间可相互转让其部分出资。第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，

26、必须经全体股东同意；不同意者应当购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。第七章 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让的出资额记载于股东名册。公司的机构及其它产生办法、职权、议事规则第十三条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权利机构，行使下列职权：一、 决定公司的经营方针和投资计划；二、 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；三、 选举和更换由股东代表出任监事，决定有关监事的报酬事项；四、 审议批准监事的报告；五、 审议批准执行董事的报告；六、 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；七、 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；八、 对公司增加或者

27、减少注册资本作出决议；九、 对发行公司债券作出决议；十、 对股东向股东以外的人转让其出资作出决议；十一、 对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；十二、 修改公司章程。第十四条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十五条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。每一万元人民币为一个表决权。第十六条 定期会议应六个月召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，或者监事提议方召开，股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书载明的权利。第十七条 股东会议由执行董事主持。第十八条 股东会议应对所议事项作决议，决议由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本

28、章第十三条第八项、第十项、第十一项规定事项所作出的决定，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应在会议记录上签名。第十九条 公司设立执行董事1名，由股东会选举产生和更换。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期内，股东不得无故解除其职务。执行董事行使下列职权：一、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、 执行股东会决议；三、 决定公司经营计划和投资方案；四、 制定公司的年度财务预算方案；五、 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六、 制定公司增加或减少注册资本的方案；七、 拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

29、八、 决定内部管理机构的设置；九、 聘任或解聘公司总经理（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司的副经理、财务负责人，决定其报酬事项；十、 制订公司的基本管理制度；十一、 公司章程规定的其他职权。第二十条 公司设经理、由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：一、 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；二、 组织实施年度经营计划，和投资方案；三、 拟订公司内部管理机构设置方案；四、 拟订公司基本管理制度；五、 制定公司的具体规章；六、 提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；七、 聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；八、 公司章程和执行董事

30、授予的其它职权。第二十一条 公司设立监事1名，监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任，执行董事、经理及财务负责人不得兼任。监事行使下列职权：一、 检查公司财务；二、 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；三、 当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和总经理予以纠正；四、 提议召开临时股东会；五、 公司章程约定的其他职权。第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守法律行政法律以及公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利。执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损害的

31、，应当承担赔偿责任。 第八章 公司的法定代表人第二十三条 执行董事为公司的法定代表人，任期3年，任期届满，连选可连任。第二十四条 执行董事行使下列职权：一、 召集主持股东会议；二、 检查股东会议的落实情况；三、 代表公司签署文件；四、 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；五、 任免公司经理；法律、行政法规规定的其他职权。第九章 财务、会计利润分配及劳动用工制度第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财务主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，依法经审

32、查验证后，于第二年12月30日交送各股东。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：一、 资产负债表；二、 损益表；三、 财务状况变动表；四、 财务情况说明书；五、 利润分配表；六、 现金流量表；第二十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 百分之五十以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在税后利润中提取法定公积金后，由股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取

33、公积金、法定公益金后所余利润，公司按照股东的出资比例分配。第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。全体股东（签字） 年 月 日XXXX有限公司公司章程第一章 总则第一条 为规范公司行为，保护股东和公司及债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法和国家有关法律、法规及全体股东的意愿制定本章程。本章程为公司内部组织和行为的基本准则，公司股东、执行董事、监事、高级管理人员必须严格遵守。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二条 公司是中华人民共和国企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。第三条 股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务

34、承担责任。股东按认缴的出资额享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第四条 公司名称经工商行政管理机关核准为：呼和浩特市XXXXXXX有限公司。第五条 公司住所：内蒙古自治区呼和浩特市玉泉区（后面按照房本、购房合同或租房协议上详细地址填写，要求完全一致）第六条 公司注册资本：人民币XX万元（按照名称预先核准通知书申请的注册资金填写）。第七条 公司的经营范围：XXXXXXX。第八条 公司的经营期限自工商行政管理机关核准公司设立之日起满XX年止。（经营期限由公司自行规定）第二章 公司股东及出资额、出资方式、权利、义务第九条 公司的出资人为公司股东。本公司的股东及其出资额、出资方式、出资时间如

35、下：股东姓名出资额（万元）出资方式出资时间XXXXX货币（或实物或其它）XXXX-XX-XXXXXXX货币（或实物或其它）XXXX-XX-XX合计XX第十条 公司成立后，应当置备公司股东名册，记载股东名册的股东，依照股东名册主张行使股东权利。第十一条 公司股东有以下权利: （一）出席股东会，按其出资比例行使表决权； （二）选举或者被选举为公司的执行董事、监事、经理； （三）按照认缴的出资比例分取红利；（四）查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司的财务会计报告； （五）优先认购公司增加的注册资本； （六）转让全部或者部分出资； （七）在同等条件下优先购买其他股东转让的出资； （八）公司解散时，

36、按认缴比例分取剩余的财产； 第十二条 公司股东有以下义务： (一)按时足额缴纳所有认缴的出资，股东如不按照规定缴纳出资，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任； (二)股东在公司登记后，不得抽回出资; (三)以非货币财产出资的股东，在公司成立后，发现其出资实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当补交其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任； (四)依法转让出资; (五)遵守法律、行政法规和公司章程。第十三条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让其股权，必须经其他股东过半数同意。不同意转让的股东，应当购买该转让的股权，如果在 30日内不购买该

37、转让的股权，即视为同意转让。第十四条 股东依法转让出资后，公司应当注销原股东的出资证明，向新股东发出资证明，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。自然人股东死亡后，其合法继承人可继承股东资格。第三章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条 公司的股东会由公司的全体股东组成，是公司的权力机构。股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定监事的有关报酬；（四)审议批准执行董事的报告；(五)选举和聘任公司经理，决定经理报酬；(六) 审议批准监事的报告；(七) 审议

38、批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；(十) 对股东以外的人转让股权作出决议；(十一) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议（十二）修改公司章程。第十六条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十七条 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、修改章程、股东向股东以外的人转让出资等事项作出决议时，应采用书面形式表决。第十八条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。首次股东会会

39、议由出资最多的股东召集和主持。第十九条 股东会定期会议每六个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十条 股东会会议由执行董事召集、主持，执行董事不能履行职务或者不履行职务时，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集主持。第二十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。第二十二条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十三条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，本届执行董事由XXX担任，执行董事为公司的法定代表人。第二十四条 执行

40、董事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权: (一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作; (二) 执行股东会的决议: (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案和决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案: (七) 拟订公司合并、分立、解散、变更公司形式的方案; (八) 决定公司内部管理机构的设置; (九) 根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(十) 制定公司的基本管理制度。（十

41、一）公司章程规定的其他职权。 第二十六条 公司经理由股东会选举，本届经理由执行董事兼任。 经理对执行董事和股东会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； (八) 代表公司与公司职工签订劳动合同； (九) 公司章程和执行董事授予的其他职权。第二十七条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举

42、产生。本届监事由XXX担任。第二十八条 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十九条 监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。第三十条 监事行使下列职权: (一)检查公司财务; (二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正; (四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出议案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定，对执行

43、董事、高级管理人员提起诉讼; (七)公司章程规定的其它职权。监事列席股东会。第四章 公司执行董事、监事、高级管理人员的义务、责任第三十一条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤免义务。不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得收受贿赂或者谋取其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十二条 未经股东会同意，执行董事、监事、高级管理人员不得将公司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保。第三十三条 未经股东会同意，执行董事、监事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，不得从事损害本公司利益的活动。从事上述活动的，所得收入归公司所有。 第三十四条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时，违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第三十五条 股东会要求执行董事、监事、高级管理人员列席会议的，执行董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。第五章 公司财务、会计第三十六条 公司要依照法