中外合资公司章程-(3份).doc

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1、 中外合资公司章程本章程系根据合营各方自愿选择的格式化章程文本制订，当事各方承诺已知晓文本全部内容，除填入内容外，不修改原文本其他条款。投资方： 甲方： 乙方： 丙方： 日期： 年 月 日中外合资 公司章程第一章 总则第一条 中国 公司、 公司 与 国（地区） 公司 根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法和其它有关法律、法规，本着平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国北京市共同投资举办中外合资经营企业，订立本章程。合营企业名称为： 。（以下简称公司）公司法定地址： 。第二条 本公司合营各方为：甲方：（内容包括名称、注册地址、注册国别、法定代表人的姓名、职务、国籍等

2、）乙方：（同上）（丙方：注：若有丙、丁 方，依此类推。）如投资方为自然人需提交包括姓名、国籍等内容。第三条 公司的法定代表人由董事长担任，并依照中国有关规定进行登记。第四条 公司为有限责任公司。合营各方以其认缴的出资额对公司承担责任。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。第二章 公司经营范围第六条 公司宗旨： 经营范围： 。第七条 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第三章 投资总额与注册资本第八条 公司投资总额为 （含币种）。第九条 公司注册资本为 （含币种）。其中：其

3、中：甲方认缴出资额为 （含币种） ，占注册资本的 %，以 方式出资。乙方认缴出资额为 （含币种），占注册资本的 %，以 方式出资。（投资总额与注册资本间有差额的情况下适用）企业投资总额与注册资本之间的差额部分，由公司自行筹措解决。外汇与人民币折算汇率按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算。第十条 公司注册资本缴付期限：【】。（投资者一次性缴付全部出资的，应当在公司成立之日起六个月内缴足；分期缴付的，首次出资额不得低于其认缴出资额的百分之十五，也不得低于法定的注册资本最低限额，并应当在公司成立之日起三个月内缴足，其余部分的出资时间应符合公司法、有关外商投资的法律和公司登记管理条例的规定。其他法

4、律、行政法规要求股东应当在公司成立时缴付全部出资的，从其规定。）第十一条 甲、乙各方缴付任一期出资额后三十日内，由合营公司聘请在中国注册的会计师验资，并出具验资报告。合营公司在收取验资报告之日其三十日内向出资方出具出资证明书，并报原审批机关备案，向工商行政管理部门办理变更登记。第十二条 公司在经营期内一般不减少注册资本。第十三条 合营各方任何一方如向第三者转让其全部或部分股权，须经另一方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。一方向合营各方以外的他方转让出资额的条件，不得比向合营各方转让的条件优惠。第四章 董事会第十四条 公司设董事会。董事会是公司的最高权力

5、机构。第十五条 董事会由【】名董事组成（不少于人）。其中【】方委派【】名，【】方委派【】名，【】方委派【】名（由合营各方依照出资比例协商确定）。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事会董事长由【】方委派，副董事长由【】方委派。第十六条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或其他董事负责召集并主持董事会会议。经三分之一以上董事提议，可由董事长召开董事会临时会议。第十七条 董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。董事不能出席，可出具委托书委托他人代表其出席和表决。第十八条 下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合

6、营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。（五） 。第十九条 董事会会议一般应在合营企业法定地址所在地举行。第五章 监事会/监事第二十条 公司（设立/不设立）监事会（公司如设监事会），成员共 人（人以上），包括 名股东代表和 名（职工监事比例不得低于三分之一）公司职工代表。股东代表监事由股东会选举或由 股东委派，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监

7、事会会议。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。（如不选择设监事会）公司不设监事会，设监事 名（1-2人），由股东会（或股东委派）选举产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第二十一条 监事会监事行使下列职权： 1.检查公司财务； 2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4.提议召开临时股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会议； 5.向股东会议提出提案； 6.依照公司法 第一百五十

8、二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。7.其他职权：【】。第二十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（以下条款选择设立监事会适用）监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十三条 监事会每年度召开 次（至少一次）会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第二十四条 监事会监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 经营管理机构第二十五条 公司经营管理机构及其职权由董事会决定。合营企业设经营管理机

9、构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人、副总经理若干名，副总经理协助总经理工作；总经理、副总经理由合营企业董事会聘请。总经理执行董事会的各项决议，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，总经理对外代表合营企业，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。第七章 公司劳动管理及财务等其它制度第二十六条 公司遵循中华人民共和国劳动合同法等法律法规的有关规定，办理员工雇佣、解雇、辞职、工资福利、劳动保险、劳动纪律等事宜。公司支持职工根据中华人民共和国工会法、中国工会章程设立工会组织。第二十七条 公司依照相关法律、法规建立并执行财务、会计、审计、外汇、统计、保险等制

10、度。第八章 利润分配与亏损分担第二十八条 公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用，具体比例在符合相关规定的前提下由董事会决定。第二十九条 在每个会计年度结束后四个月内，董事会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利按【合营各方出资比例分配】分配。以往年度亏损弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。不能弥补的，合营各方按【出资比例】分担亏损。第九章 期限、解散与清算第三十条 公司经营年限为 年，从公司营业执照签发之日起计算。合营各方如一致同意延长公司经营年限，公司应在经营年限届满前六个月向审批机关提出书面

11、申请。第三十一条 公司在下列情况下依法解散：（一）合营期限届满；（二）企业发生严重亏损，无力继续经营；（三）合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；（四）因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；（五）合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；（六）其他解散原因： 。第三十二条 公司宣告解散时，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据合营各方按照投资比例进行分配。第十章 附则第三十三条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律。第三十四条 本章程用中文书写。第三十五条 本章程及其修改须经审批机关批准后生效。第三十六条

12、本章程于 年 月 日在 签订。合营各方承诺各方签署的其他商务协议与本章程不存在冲突，符合中华人民共和国法律、法规及相关规定，并承担相应法律责任。甲方：（盖章） 乙方：（盖章）法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：丙方：法定代表（或授权代表）签字日期： 年 月 日（公司变更登记或备案涉及章程修改的，修改后的公司章程或章程修正案还需由公司法定代表人签字并加盖公司公章）设董事会设监事会的合资有限公司章程第一章 上海 有限公司章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由 、 和 共同出资设立 有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制

13、订本章程。 公司的名称和住所第一条 公司名称： 公司第二条 公司住所： 第二章 公司经营范围第三条 公司经营范围： 。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。第三章 公司注册资本第四条 公司注册资本：人民币 万元；公司实收资本：人民币 万元。第四章 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条 股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东的姓名或者名称出资额出资方式出资时间（上述表格适用于股东一次缴纳全部出资;若股东采用分期缴纳的方式出资的，可用下列表格：）股

14、东姓名或者名称出资方式认 缴出资额实 缴出资额出资时间首 期第二期第三期。首 期第二期第三期。首 期第二期第三期。第六条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条 公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三） 审议批准董事会的报告；（四） 审议批准监事会的报告；（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六） 审议批准公司的利润

15、分配方案和弥补亏损方案；（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八） 对发行公司债券作出决议；（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十） 修改公司章程；（十一） 为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公司法规定行使职权。第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日（注：可由股东自行约定）以前通知全体股东

16、。定期会议每 召开一次（注：会议召开时间可由股东自行约定）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十二条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会会议由股东按照出资比例（注：可由股东自行约定）

17、行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一（注：可由股东自行约定）以上表决权的股东通过。第十三条 股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由 （注：此处填写董事会或者股东会）作出决定。（此处还可以约定对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额的限额）其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席

18、会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。第十五条 公司设董事会，其成员为 人（注：三至十三人），任期三年（注：可约定，不超过三年）。董事任期届满，可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。董事会设董事长一人，董事长由 （注：股东可以约定产生方式，如：董事会选举、股东会选举、股东委派等）。第十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二） 执行股东会的决议；（三） 决定公司的经营计划和投资方

19、案；（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七） 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八） 决定公司内部管理机构的设置；（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；（十） 制定公司的基本管理制度。 。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和

20、主持。第十八条 董事会会议须由过半数董事（注：具体比例可约定）出席方可举行。董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。第十九条 董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上（注：可由股东自行约定）的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 公司根据股东会

21、、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第二十一条 公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理每届任期为 年，任期届满，可以连任。经理对董事会负责，行使下列职权：（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；（四） 拟订公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具体规章；（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八） 董事会授予的其他职权。（注：股东对于上

22、述八项职权可另行约定）经理列席董事会会议。（注：经理非公司必备机构，不设经理的此条不写入章程）第二十二条 公司设监事会，其成员为 人（注：三人以上），监事任期每届三年，任期届满，可以连任。监事会中有职工代表 人（注：股东约定，比例不得低于三分之一），由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监

23、事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条 监事会行使下列职权：（一） 检查公司财务；（二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四） 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五） 向股东会会议提出草案；（六） 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。 。（注：可以约定其他不违反公司法的职责）第二十四条 监事可以列席董事会会议

24、，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十五条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过，监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第六章 第二十六条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。公司的法定代表人第二十七条 公司的法定代表人由 担任（注：由董事长或经理担任）。 第七章 股权转让 第二十八条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他

25、股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：此条内容股东可另作约定）第二十九条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第三十条有下列

26、情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第三十一条自然人股东死亡后，其合法继承人可以（注：股东可约定）继承股东资格。第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十二条 公司应当依照法律、行政

27、法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。第三十三条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例（注：股东可约定）分取红利。第三十四条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由 （注：选填股东会或董事会）决定。第三十五条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第九章 公司的解散事由与清算办法第三十六条 公司的营业期限为 年，从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十七条公司有下列情形之一，可以解散：（一）公司营业期

28、限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。 公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十八条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第三十九条 公司因本章程第三十七条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六

29、十日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十条 清算组由股东组成，具体成员由股东会决议产生。第十章 董事、监事、高级管理人员的义务第四十一条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。第四十二条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第四十三条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）未经股东会同意，将公司资

30、金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。第四十四条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十一章 股东会认为需要规定的其他事项第四十五条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第四十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的

31、为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。第四十七条 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。第四十八条 本章程一式 份，公司留存 份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（法人股东盖章）： 年 月 日注：本章程中股东自行约定的事项不得违反有关法律、行政法规的规定。中外合资经营企业格式化公司章程（备案版）填写说明1、本章程仅适用于中外合资的有限公司。2、本章程凡加“注”的地方系填写说明，请企业按照实际情况填写具体内容后，将标记为“注”的斜体字部分连同括弧，一并删除。除下划线处填入的文字和

32、根据说明需要删除或补充的内容外，其余文字和条款不得作任何改动。3、根据公司实际情况，选择设监事会的，将“监事”章节删除；不设监事会的，将“监事会”章节删除。4、本章程中股东自行约定的事项不得与中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例及其他法律、行政法规、规章的规定相抵触。5、本章程应使用A4规格纸张打印，不得手工填写。6、本页无需提交。附件： 中外合资经营企业格式化公司章程 公司章程第一章 总则第一条 各方股东根据中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国公司法、中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例和中国其他有关法律、法规，本着

33、平等互利原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国天津市共同投资设立中外合资经营企业，订立本章程。第二条 公司名称（中文）： ；公司名称（英文）： ；公司注册地址（住所）： 。第三条 公司股东各方为：甲方： ，注册国家（地区）/所属国别(地区) ，法定地址（住所）： ；乙方： ，注册国家（地区）/所属国别(地区) ，法定地址（住所）： 。（注：若有丙、丁 方，依此类推）第四条 公司组织形式为有限公司。公司以其全部资产对其债务承担责任，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第二章 经营范围第五条 公司经营范围： 。第三章 投资总额与注册资本第六条公司的投资总额为 。 公司的注册资本为 ，其中：

34、甲方认缴出资额为 ，出资方式为： ，占注册资本的 %；乙方认缴出资额为 ，出资方式为 ，占注册资本的 %。（注：若有丙、丁 方，依此类推。如有专项规定不需列明投资总额的，则删去投资总额项）第七条 公司注册资本缴付期限： 。投资者对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。(注：除法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的行业外，公司股东可自行约定出资期限，并注明年、月、日)第八条合营一方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，其中股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东有优先购买权。转让股权须向外商投资备案管理部门办理变更备案手续。第九条 公司利润分配按照中华人民共和国中

35、外合资经营企业法、中华人民共和国公司法及有关法律、法规的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第四章 董事会第十条 公司设董事会。董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。第十一条董事会由 名（注：限3-13人）董事组成，董事名额的分配由合营各方按照出资比例确定，其中甲方委派 名，乙方委派 名。（注：若有丙、丁 方，依此类推）。董事长一名，由 方委派，副董事长 名，由 方委派。董事每届任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 (

36、注:中外合营者的一方担任董事长，副董事长由他方担任)第十二条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。第十三条召开董事会会议，应当于会议召开10日前通知全体董事。董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方能举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事不能出席董事会会议的，应出具委托书，委托他人代表其出席会议和表决。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第十四

37、条 下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定：1、公司章程的修改；2、公司的中止、解散；3、公司注册资本的增加、减少；4、公司的合并、分立；5、变更公司形式。（注：事项内容可以根据公司实际情况增加）第五章 监事第十五条 公司不设监事会，设监事 名（注：限1-2人），由股东共同委派产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，经共同委派可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。第十六条 监事行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董

38、事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）向董事会会议提出提案； （六）依照中华人民共和国公司法 第151条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（注：可以增加其他不违反中华人民共和国公司法的职权内容）第十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十八条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第五章 监事会第十

39、五条 公司设监事会，成员共 人（注：不少于人），包括 名股东代表和 名公司职工代表（注：职工监事比例不得低于1/3）。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事中的股东代表由股东共同委派，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事任期三年，任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。公司董事、高级管

40、理人员不得兼任监事。第十六条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）向董事会会议提出提案； （六）依照中华人民共和国公司法 第151条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。（注：可以增加其他不违反中华人民共和国公司法的职权内容）第十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要

41、时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第十八条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第六章 经营管理机构第十九条公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期 年，并由合营各方分别担任。经董事会聘请，可以连任。 公司总经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的