有限责任公司股权回购申请及回购合同全套文本.docx

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1、有限责任公司股权回购申请及回购合同全套文本要点：因对赌、异议股东要求公司回购股权等原因，由公司或公司安排的主其他股东回购标的股权。本套装包含股权回购申请、股权回购合同。含：1.要求公司回购股权的申请书（异议股东、公司僵局等）。异议股东基于法律规定、司法解释、公司章程等要求公司回购股权。2.要求回购股权的通知（对赌触发）。根据各方之前签订的对赌协议，要求履行对赌协议约定的回购义务。3.股权回购合同（公司回购）。甲方（公司）回购乙方（股东）股权，约定回购价款。4.股权回购合同（回购方、被回购方两方）较简单；可参考使用其他股权转让合同。5.股权回购合同（回购方被回购方目标公司三方）较简单；可参考使用

2、其他股权转让合同。6.定向减资董事会决议公司减少对子公司的认缴注册资本，应经股东会或董事会决议，由公司章程决定。7.定向减资股东会决议（目标公司）股东签署股东会决议。股东会对定向减资的审议结果。8.定向减资股东会决议（减资对象）股东签署股东会决议。股东会对减少对子公司的认缴注册资本事宜的审议结果。股权回购申请书致：（统一社会信用代码：）（下称“贵方”或“公司”）申请人现就要求贵方回购申请人所持标的股权作出如下申请：一、要求回购股权的事由及依据1.要求回购股权的事由公司作出了的决议，本人不同意该决议并在股东会会议上投了反对票。2.法律依据根据公司法第七十四条，有下列情形之一的，对股东会该项决议投

3、反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。二、回购标的及价格1.申请人持有的公司股权（下称“标的股权”）对应出资金额人民币（大写）元（￥元）。2.申请人请求按公司章程关于“异议股东股权回购”条款中规定的价格，以人民币（大写）元

4、（￥元）的价格回购标的股权。三、其他说明请公司在年月日前给予书面答复，确定是否购买申请人出让的股权；逾期未答复的，视为不同意收购。逾期未答复或未达成一致的，申请人将依据相关规定向法院提起诉讼。申请人联系方式：联系人：手机：微信：电子邮箱：特此通知。时间： 年 月 日申请人（签名或盖章）：股权回购通知致：（下称“贵方”）通知方现就要求贵方回购通知方所持标的股权作出如下申请：一、要求回购股权的事由及依据（1）通知方与贵方于签订了估值调整协议（下称“协议”）。（2）协议中约定：（3）目前目标公司业绩：（3）根据上述业绩情况与约定，贵方应履行股权回购义务。二、回购标的及价格1.通知方持有的公司股权（下

5、称“标的股权”）对应出资金额人民币（大写）元（￥元）。2.回购价格：按协议约定，应为人民币（大写）元（￥元）。3.其他回购说明：三、说明1.请贵方收到本通知后5个工作日内回复。2.逾期未答复的，视为不同意履行，通知方将依法提起仲裁或诉讼，追究被通知方违约责任。通知方联系方式：联系人：手机：微信：电子邮箱：特此通知。时间： 年 月 日通知方（签名或盖章）：股权回购合同甲方（回购方）名称：统一社会信用代码：乙方（被回购方）名称：统一社会信用代码：本合同双方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法律法规，就甲方回购乙方持有的甲方股权事宜，签订本合同以共同遵守。1.整体交易

6、安排1.1.回购原因乙方根据公司法第74条规定，向公司提出异议股东回购申请。基于上述背景，双方同意，由甲方按本合同约定回购乙方持有的甲方股权。1.2.乙方同意，甲方有权在不影响乙方所得对价的前提下，选择以减资或甲方指定的其他主体（包括其他股东）受让的方式完成股权回购，乙方均不持异议，并同意配合办理相关手续。2.标的股权2.1.标的股权：即乙方持有的甲方股权。2.1.1.对应认缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。2.1.2.对应实缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。3.股权回购价3.1.双方同意，本合同项下标的股权回购价款为人民币（大写） 元（￥ 元）（以下简称“股权回购价款”）。4

7、.付款方式4.1.本合同项下的股权回购价分2笔支付：4.1.1.第1笔：自本合同签订日起5个工作日内，甲方向乙方支付第1笔股权回购价款。第1笔股权回购价的金额为：标的股权回购价款的50%（百分之五十），即人民币（大写） 元（￥ 元）。4.1.2.第2笔：自乙方提供甲方要求的减资或股权转让及工商变更登记所需的全部材料之日起5个工作日内，甲方向乙方付清全部股权回购价款。4.2.乙方指定收款账号：户名：账号：开户行：5.税款本合同项下标的股权应缴的所得税由乙方承担，乙方有权依据适用法律选择在甲方协助下自行申报缴纳，或要求甲方在乙方协助下完成乙方应纳所得税额的代扣代缴（如由甲方安排代扣代缴，应纳所得税

8、额从股权回购价款中扣除）。6.交割6.1.本合同签订后5个工作日内，甲方向乙方列明股权变更登记所需乙方签署的全部材料，乙方配合签署提供。6.2.甲方收到乙方提供材料后，自行办理标的股权转让（如采取股权转让方式）或减资（如采取减资方式）手续。7.陈述与保证7.1.合同双方通用陈述与保证7.1.1.每一方陈述与保证的事项均真实、完成和准确。7.1.2.每一方均系具有签订本合同所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本合同项下每项义务所需的所有权利、授权和批准。7.1.3.该方合法授权代表签订本合同后，本合同的有关约定构成该方合法、有效及具有约束力的权利义务关系。7.1.4.无论是本合同的签

9、订还是对本合同项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背该方的营业执照商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或该方为签约方的任何合同或合同的任何规定。7.1.5.截至本合同签订日，甲方与乙方之间不存在任何债务。7.1.6.不存在与本合同约定事项有关或可能对该方签订本合同或履行该方在本合同项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查。7.2.甲方陈述与保证甲方股东会已审议通过股权回购事宜。7.3.乙方陈述与保证7.3.1.除本合同签订日以前向甲方书面披露的，本合同项下的标的股权不存在任何重大诉讼、仲裁或行政程序正在进行、尚未了结或有其

10、他人威胁进行。7.3.2.除本合同签订日以前向甲方书面披露的，本合同项下的标的股权不存在任何担保、抵押、质押、保证等权利负担，且乙方为标的股权合法、完全的持有人。8.违约责任8.1.甲方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5（万分之五）向乙方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期超过15天的，乙方有权解除本合同。8.2.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。本合同中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。9.合同联系方式

11、9.1.为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：（2）乙方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：9.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。9.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。9.4.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。9.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。9.6.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。10.其他约定10.1.部分无效处理如任何法院或有权机关

12、认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。11.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。12.附则12.1.本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。12.2.本合同未尽事宜，各方应另行协商并签订补充协议。12.3.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间： 年 月 日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表

13、：说明：股权回购、退股以股权转让方式实现时，所使用的股权转让合同与一般情况下的股权转让合同是一致的，但一般较简单。本文本仅供参考。股权转让合同甲方（受让方）名称：统一社会信用代码：乙方（转让方）名称：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。1.整体交易安排因原因，双方同意，由甲方回购乙方持有的目标公司股权。2.目标公司与标的股权2.1.目标公司2.1.1.目标公司：（统一社会信用代码： ）。2.1.2.截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币（大写） 元（￥ 元），实收资本为人民币（大写） 元（

14、￥ 元）。2.1.3.具体股权结构信息公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/2.2.标的股权2.2.1.持有主体（股东）：乙方。2.2.2.对应认缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。2.2.3.对应实缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。2.2.4.对应目标公司全部股权的比例：%（百分之 ）。2.3.本合同约定的标的股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资时间合计100%3.转让价款3.1.转让价款共计：人民币（大写） 元（￥ 元）。3.2.付款时间：本合同签订后5个工作日内，甲方应付清全部转让价款。3.3.乙方指定收款账号：户名

15、：账号：开户行：乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。4.后续出资义务乙方确认标的股权对应全部注册资本在本合同签订时已经完成实缴；否则应由乙方承担责任。5.交割完成日前未分配利润安排各方同意，标的股权对应的截至交割完成日形成的滚存未分配利润由甲方享有，乙方不得进行分配。6.交割6.1.标的股权交割要求6.1.1.交割时间：本合同签订后10个工作日内完成交割。6.1.2.本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。6.1.3.公司章程已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。7.违约责任7.1.

16、甲方违约责任7.1.1.甲方不按本合同约定支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的5（万分之五）向乙方支付违约金。逾期金额超过交易对价总额的5%（百分之五）以上且逾期超过30日的，乙方有权解除本合同。7.1.2.因甲方违约导致乙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方有权要求甲方将标的股权及各项资产恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的 %向乙方支付违约金。7.2.乙方违约责任7.2.1.因乙方违约导致甲方解除合同，或者乙方违约解除合同的，甲方有权要求乙方同时承担如下违约责任：7.2.1.1.退还甲方支付的全部转让价款。7.2.1.2.要求乙方按全部交易对价的 %向甲方支付违约金

17、。7.3.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。8.合同联系方式8.1.为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：（2）乙方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：8.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。8.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。8.4.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。8.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。8.6.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条

18、款的效力影响，始终有效。9.其他约定9.1.不可抗力9.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。9.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及

19、其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。9.2.部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。10.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向本合同签订时目标公司住所地有管辖权的人民法

20、院起诉。11.附则11.1.本合同一式三份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。11.2.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。11.3.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间： 年 月 日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：说明：股权回购、退股以股权转让方式实现时，所使用的股权转让合同与一般情况下的股权转让合同是一致的，但一般较简单。本文本仅供参考。股权转让合同甲方（受让方）名称：统一社会信用代码：乙方（转让方）名称：统一社会信用代码：丙方（目标公司）名称：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国

21、民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。1.整体交易安排因原因，各方同意，由甲方回购乙方持有的目标公司股权。2.目标公司与标的股权2.1.目标公司2.1.1.截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币（大写） 元（￥ 元），实收资本为人民币（大写） 元（￥ 元）。2.1.2.具体股权结构信息公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/2.2.标的股权2.2.1.持有主体（股东）：乙方。2.2.2.对应认缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。2.2.3.对应实缴注册资本：人民币（大写） 元（￥ 元）。2.2.4.对应目标公司全部股权的比

22、例：%（百分之 ）。2.3.本合同约定的标的股权转让完成后，目标公司的股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资时间合计100%3.转让价款3.1.转让价款共计：人民币（大写） 元（￥ 元）。3.2.甲方应按照以下约定向乙方支付转让价款：首笔款：本合同签订后5个工作日内支付元；剩余款项：标的股权登记在甲方名下之日起五个工作日内付清。3.3.乙方指定收款账号：户名：账号：开户行：乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。4.后续出资义务乙方与目标公司确认标的股权对应注册资本的披露的实缴部分在本合同签订时已经完成实缴，否则应由乙方承担责任；对应注册资本的

23、披露的未实缴部分应由甲方自行按公司章程履行后续出资义务，乙方不再承担责任。5.交割完成日前未分配利润安排各方同意，标的股权对应的截至交割完成日形成的滚存未分配利润由甲方享有，乙方不得进行分配。6.交割6.1.标的股权交割要求6.1.1.交割时间：本合同签订后10个工作日内完成交割。6.1.2.本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在甲方名下。6.1.3.公司章程已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。7.违约责任7.1.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。7.2.乙方违约责任7.2.1.因乙方、目标公司违约导致甲方解除合同，或

24、者乙方、目标公司违约解除合同的，甲方有权要求乙方同时承担如下违约责任：7.2.1.1.退还甲方支付的全部转让价款。7.2.1.2.要求乙方按全部交易对价的 %向甲方支付违约金。7.3.甲方违约责任7.3.1.甲方不按本合同约定支付转让价款的，每逾期一日，应按逾期金额的5（万分之五）向乙方支付违约金。逾期金额超过交易对价总额的5%（百分之五）以上且逾期超过30日的，乙方有权解除本合同。7.3.2.因甲方违约导致乙方解除合同，或甲方违约解除合同，则乙方有权要求甲方将标的股权及各项资产恢复到本合同签订前的状态，并要求甲方按全部交易对价的 %向乙方支付违约金。8.合同联系方式8.1.为更好的履行本合同

25、，各方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：（2）乙方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：（3）丙方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：8.2.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。8.3.通过快递等方式送达时，对方签收之日或发出后第三日视为有效送达（以两者较早一个日期为准）；对方拒收或退回的，视为签收。8.4.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。8.5.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。8.6.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响

26、，始终有效。9.其他约定9.1.不可抗力9.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。9.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的

27、足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。9.2.部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。10.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向本合同签订时目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。11

28、.附则11.1.本合同一式三份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。11.2.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。11.3.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间： 年 月 日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：丙方（盖章）：法定代表人或授权代表：董事会会议决议会议时间：年月日会议形式：网络视频会议应出席会议董事：请填充实际到会董事：请填充本次会议审议并经过半数的董事通过了如下投资事项：1.同意请填充（下称“子公司”）减少注册资本人民币（大写）元（￥元），减资完成后注册资本金额为人民币（大写）元（￥元）。2.同意子公司

29、本次减资为针对本公司的定向减资，本公司认缴子公司注册资本金额由人民币元减少至人民币元。除本公司外，其余股东认缴的注册资本金额均保持不变。减资后股权结构如下表：股东姓名或名称认缴注册资本实缴注册资本持股比例合计3.子公司应向本公司支付的减资对价=子公司评估值*减资金额/减资前子公司注册资本金额。减资对价为人民币元，本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内支付减资对价。4.同意公司签订合同编号为_的股权回购协议。本次董事会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本董事会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。签署时间： 年 月 日到会董事（签名或盖章）：股东会会议

30、决议会议时间：年月日会议形式：网络视频会议应出席会议股东：请填充实际到会股东：请填充本次会议审议并经代表_%（百分之_）表决权的股东通过了公司减资方案。减资方案主要内容为：1.减资金额公司减少注册资本人民币（大写）元（￥元），减资完成后注册资本金额为人民币（大写）元（￥元）。2.减资对象本次减资为针对请填充（下称“减资股东”）的定向减资，减资股东认缴的注册资本金额由人民币元减少至人民币元。除减资股东外，其余股东认缴的注册资本金额均保持不变。3.减资后的股权结构股东姓名或名称认缴注册资本实缴注册资本持股比例合计4.减资对价4.1.以年月日为基准日，经委托请填充评估机构名称对公司全部股东权益价值进

31、行评估，确认截止基准日的全部股权权益评估价值（下称“公司评估值”）为人民币元。4.2.本次定向减资公司应向减资股东支付的减资对价为“公司评估值*减资金额/减资前公司注册资本金额”，即人民币元。4.3.本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内支付减资对价。5.减资协议5.1.同意公司签订合同编号为_的股权回购协议。本次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。签署时间： 年 月 日到会股东（签名或盖章）：股东会会议决议会议时间：年月日会议形式：网络视频会议应出席会议股东：请填充实际到会股东：请填充本次会议审议并

32、经代表_%（百分之_）表决权的股东通过了如下事项：1.同意请填充（下称“子公司”）减少注册资本人民币（大写）元（￥元），减资完成后注册资本金额为人民币（大写）元（￥元）。2.同意子公司本次减资为针对本公司的定向减资，本公司认缴子公司注册资本金额由人民币元减少至人民币元。除本公司外，其余股东认缴的注册资本金额均保持不变。减资后股权结构如下表：股东姓名或名称认缴注册资本实缴注册资本持股比例合计3.子公司应向本公司支付的减资对价=子公司评估值*减资金额/减资前子公司注册资本金额。减资对价为人民币元，本次减资的工商变更登记手续办理完毕后5个工作日内支付减资对价。4.同意公司签订合同编号为_的股权回购协议。本次股东会会议召集程序、表决方式、决议内容符合法律、行政法规、公司章程的规定，本股东会决议产生的所有法律责任概由本公司承担。签署时间： 年 月 日到会股东（签名或盖章）：