某某科技股份有限公司章程(4方出资)、某上市公司子公司章程、内资股份有限公司章程范本.doc

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1、某某科技股份有限公司章程第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。 第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家法律法规，并受法律法规的保护。 第三条 公司在贵阳市工商登记管理部门登记注册。 名 称：某某科技股份有限公司 住 所： 第四条 公司的经营范围为： 一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目：开发生产计算机软件；提供通讯业务技术服务、互联网应用技术服务、电子商务平台建设与技术服务；网络系统集成；提供自产产品的技术转让、技

2、术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自产产品；商务管理咨询服务（不含中介）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。许可经营项目：无。 公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。 第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条 公司营业期限为永续经营。第七条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董事决定等法律文件必须存放在公司，以备查阅。第二章 股 东第八条 公司股东共4个：1、股东姓名或名称：北京某1投资管理有限公司 股东住所： 股东的主体资格证明： 2、股东姓名或名称：某2科技（北京）有限公司股东住所： 股东的主体资格证明： 3、股东姓名或名称：北京

3、欣旺泰投资有限公司 股东住所： 股东的主体资格证明： 4、股东姓名或名称：东方博文 股东住所： 股东的主体资格证明： 第九条 股东享有下列权利： （一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利； （二）根据法律法规和本章程的规定要求召开、参加或委派代表参加股东会会议，并依据出资比例行使表决权； （三）对公司的经营活动和日常管理进行监督； （四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询； （五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，享有优先认缴权； （六）公司清盘解散后，按出资比例分享公司清算后的剩余资产； （七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出

4、要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。第十条 股东应依法履行下列义务：（一）按章程规定缴纳所认缴的出资； （二）以认缴的出资额为限对公司承担责任； （三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资； （四）遵守公司章程，保守公司秘密； （五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或名称及住所； （二）股东的出资额、出资比例； （三）出资证明书编号。第三章 注册资本第十二条 公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币10000万元，各股东认缴出资情况如下：1、股东姓名或名称：北京某1投资管理有限公司 认缴出资额：人

5、民币6000万元出资比例：60%出资方式：现金2、股东姓名或名称：某2认缴出资额：人民币2500万元出资比例：25 %出资方式：现金3、股东姓名或名称：某3集团认缴出资额：人民币1000万元出资比例：10 %出资方式：现金4、股东姓名或名称：某4认缴出资额：人民币500万元出资比例：5%出资方式：现金第十三条 经全体股东一致约定，股东认缴出资额总计为10000万元，公司成立后二十个工作日内一次性缴足。第十四条 公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期； （五

6、）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司全体股东签名（未签字的股东应注明理由），并加盖公司公章。第十五条 各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十六条 股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第十七条 公司可将注册资本实收情况向商事登记机关申请备案。第四章 股权转让第十八条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东

7、过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第十九条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 第二十条 依照前两条转

8、让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： (一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的； (二)公司合并、分立、转让主要财产的； (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的； 自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 第

9、二十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第五章 股东会 第二十三条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。 第二十四条 股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事的报告； （五）审议批准监事的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；全体 （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；全体 （八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；全体 （九）对发行公司债券作出决议； （十）对股东转让

10、出资作出决议；对股东质押或以其他方式处置其在公司的部分或全部股权做出决议； （十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议； （十二）修改公司章程；（十三）对公司为公司股东或公司以外的任何单位和个人提供担保做出决议；（十四）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十五条 股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过,公

11、司董事长及总经理的任免必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经代表二分之一以上（含本数）表决权的股东通过。公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。第二十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议，应召开临时会议。第二十七条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责

12、的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十八条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。第二十九条 股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第六章 董事会第三十条 公司设董事会，董事会成员共7人，北京某1投资管理有限公司选派4人，某2选派2人，欣旺泰选派1人。第三十一条 董事任期3年，可以连任。董事长由北京某1投资管理有限公司选派人员担任。某2、某1各选派1人担任副董事长。第三十二条 董事任期届满，可以连选连任。在任

13、期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十三条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制定增加或者减少注册资本方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度。第三十四条 召开董事会会议，应当于会议召开三日前以书面

14、方式通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。 到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第七章 经营管理机构及经理第三十五条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。经理由某2选派人员担任，并经董事长提名，报董事会及股东会通过，任期3年。经理对董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作、组

15、织实施董事决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告；（九）公司章程和董事授予的其他职权。公司副经理由经理提名，报公司董事会通过。副总经理任期3年，可以连任。 第三十六条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或

16、者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十七条 董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。 董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第三十八条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决定，可以随时解聘。高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事决定，可以随时解聘。 第八章 法定代表人第三十九条 公司法定代表人由董事长担任。第四十条 法定代表人是代表企业行

17、使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。第四十一条 有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。 （二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。 （三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。 （四

18、）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。 （五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。 （六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。 （七）个人负债数额较大，到期未清偿的。 （八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。第四十二条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除

19、其职务，重新产生符合任职资格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；（二）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；（三）其他导致法定代表人无法履行职责的情形 第九章 监 事第四十三条公司设监事1人，由某2派出人员担任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第四十四条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第四十五条监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十六条监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

20、，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议，在董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七）公司章程规定的其他职权。第四十七条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十八条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第十章 财务、会计 第四十九条 公司应当依

21、照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。第五十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。 第五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东实缴出资比例分配给

22、股东。 第五十二条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第五十三条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第五十四条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第五十五条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第十一章 解散和清算 第五十六条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。 第五十七条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。 第五十八条 公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应在解散事由出现之日起十

23、五日内由股东会确定成立清算组。清算组由股东或股东指定的人组成。第五十九条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第六十条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单； （二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）处理对外投资及办理分支机构的注销； （五）清缴所欠税款； （六）清理债权债务； （七）处理公司清偿债务后的剩余财产； （八）代表公司参与民事诉讼活动。 第六十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。 第六十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负

24、债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第六十三条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第六十四条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第六十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

25、失的，应当承担赔偿责任。第十二章 附 则第六十六条 公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。第六十七条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。第六十八条 股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。第六十九条 公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。 第七十条 本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。 第七十一条 本章程的解释权

26、归公司股东会。 股东签章： （自然人签字/单位盖章） *有限公司章程 第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，为规范武汉*有限公司（以下简称“公司”）的行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条 公司类型为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第一章 公司名称和住所第四条 公司名称：武汉*有限公司第五条 住所：*市*区*大道*期*区*第二章 公司经营范围第三章 公司经营范围：计算机软件开发技术服

27、务；教育设备的研制、销售、技术服务；计算机网络以及相关产品的销售、技术服务；计算机及其外部设备的销售、租赁、维修及维护。公司注册资本、股东的姓名（名称）出资方式、出资额及股权比例第六条 公司注册资本：1000万元人民币。第七条 股东的姓名或名称、出资方式、出资额、股权比例如下：股东的姓名或名称出资方式出资额（万元）股权比例（%）*公司货币*货币*货币*合计货币1000100第四章 股东的权利和义务第八条 股东享有如下权利：(一) 参加或委派代表参加股东会并按照其出资比例行使表决权；(二) 了解公司经营状况和财务状况；(三) 选举和被选举为董事会成员或者监事；(四) 根据持有的股权比例获得股利和

28、其他形式的利益分配；(五) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(六) 有权查阅股东决议记录和公司财务报告；(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第九条 股东承担以下义务：(一) 遵守公司章程，保守公司秘密；(二) 按期缴纳所认缴的出资；(三) 以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；(四) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回出资；(五) 支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；第五章 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他义务。公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十条 公司设股东会，股东会由公司全体股东组成，股东会是公司最高权力机关，并依照公司法

29、行使以下职权：一、一般职权项目(一) 决定公司的经营方针和投资计划；(二) 选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬；(三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事的报告；(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(七) 公司购买、出售或以其他形式处置资产，业务调整、关联交易（合称“重大交易”）：单笔或交易标的相关的同类交易在12个月内累计超过企业最近一期经审计净资产的30%；或上述重大交易12个月内总体累计达到或超过企业最近一期经审计总资产30%后，再发生的上述任何重大交易；(八) 决定公司对外投资、捐赠事

30、项。二、特殊职权项目： 以下事项必须经代表三分之二以上表决权的股东同意：(一) 公司增加或减少注册资本；(二) 公司合并、分立，变更公司形式，发行债券、上市及其他年累计金额超过公司最近一期经审计净资产50%的重大融资，申请破产，重组、解散和清算；(三) 变更公司注册地址或主要经营场所；(四) 调整主营业务范围，或促使其开展与其主营业务不存在辅助或附带关系的新业务；(五) 公司拟通过任何单个交易或一系列相关交易出售公司全部资产或实质上全部资产；(六) 对发行公司债券作出决议；(七) 修改公司章程；(八) 出售、转让、许可、抵押公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权，在公司拥有的任何商标、技

31、术、专利或其他知识产权上设置权利负担，或通过其他方式处置公司拥有的任何商标、技术、专利或其他知识产权；(九) 为他人提供担保（包括但不限于为公司股东或实际控制人提供担保），或放弃债权（但不包括由于公司正常经营产生的不超过上述重大交易界定标准的呆坏帐等），或数额超过人民币50万元的借款（但不包括公司与其子公司之间以及公司子公司之间的借贷）。三、股东会会议应当有至少代表三分之二以上表决权的股东出席。如果达不到前述法定人数，股东会会议通过的决议无效。第十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十二条 股东会议由股东按照出资比例行使表决权。第十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当

32、于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应当每半年召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。第十四条 股东会会议由董事会召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第十五条 股东会会议应对所议事项作出决议。普通决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出

33、席会议的股东应当在会议记录上签名。第十六条 公司设立董事会，由5名董事组成，由股东会选举产生，董事任期三年，任期届满，可连选连任。其中*公司委派2名董事。*公司、*共同委派3名董事。董事会设董事长一人，由董事会全体董事过半数选举产生。董事会依照中华人民共和国公司法和公司章程行使职权，享有和承担中华人民共和国公司法及相关法律、法规与公司章程规定的权利和义务。第十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：一、 一般职权事项：公司以下事项须经董事会全体二分之一以上成员表决通过：(一) 召集股东会，并向股东会议报告工作；(二) 执行股东会的决议；(三) 制订公司的经营计划；(四) 制订公司的年度财务预算

34、方案、决算方案；(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六) 决定公司内部管理机构的设置；(七) 制定公司的基本管理制度；(八) 公司购买、出售或以其他形式处置资产，业务调整、关联交易（合称“重大交易”）：单笔或交易标的相关的同类交易在12个月内累计达到企业最近一期经审计净资产的10%-20%；或上述重大交易12个月内总体累计达到企业最近一期经审计总资产10%后，再发生的上述任何重大交易。二、特殊职权事项：公司以下事项须经董事会全体三分之二以上（不含本数）成员表决通过：(一) 公司购买、出售或以其他形式处置资产，业务调整、关联交易（合称“重大交易”）：单笔或交易标的相关的同类交易在12

35、个月内累计达到企业最近一期经审计净资产的20%-30%；或上述重大交易12个月内总体累计达到企业最近一期经审计总资产20%后，再发生的上述任何重大交易；因上述情况在12个月内累计达到企业最近一期经审计净资产的30%的，应当提交股东会作出决议；(二) 聘任总经理或其他高级管理人员，或对高管人员的薪酬政策的制定和调整；(三) 建立或修改任何激励机制、利润分成机制、员工期权、股份分享等计划；(四) 公司和/或其子公司为一方，投资者或其关联企业、公司董事或高级管理人员为另一方的之间关联交易；(五) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；第十八条 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方

36、案。 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议，并于会议召开十日以前通知全体董事。董事会对所议事项应由二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第二十条 公司的管理形式为董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，并列席董事会会议，行使下列职权：(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三) 拟订公

37、司内部管理机构设置方案；(四) 拟订公司的基本管理制度；(五) 制定公司的具体规章；(六) 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八) 董事会授予的其他职权。第二十一条 公司不设监事会，设监事1人，由公司股东会选举产生。监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。第二十二条 监事行使下列职权：(一) 检查公司财务；(二) 对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(三) 当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。(四) 提议召开临时股东会会议；(五)

38、 向股东会会议提出提案；(六) 依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员损害公司利益的违法行为提起诉讼。监事可以列席股东会会议。第六章 公司董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。公司的法定代表人第二十三条 公司董事长为公司的法定代表人,任期三年,由股东选举产生,任期届满,可连选连任。法定代表人行使下列职权：(一) 召集和主持股东会议；(二) 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；(三) 代表公司签署有关文件；第七章 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。财务、会计、利润分配及劳动用工制

39、度第二十四条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，于第二年三月三十一日前送交各股东。第二十五条 公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。第八章 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。公司的解散事由与清算办法第二十六条 公司的营业期限为10年，从公司营业执照签发之日起计算。第二十七条 公司有下列情形之一的，可以解散：(一) 公司被依法宣告破产；(二) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；(三) 股东会

40、决议解散；(四) 因公司合并或者分立需要解散；(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(六) 人民法院依法予以解散；(七) 法律、行政法规规定的其他解散情形。第九章 公司解散应当依法清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。附 则第二十八条 公司章程的解释权属于股东会。第二十九条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十条 本章程一式四份，并报公司登记机关一份。(此页无正文，为公司章程签署页)*有限公司(盖章)：法定代表人(签字)：*股东法定代表人(签字)：*自然人（签字)：年 月 日_股份有限公司章程

41、 (公司章程由投资人自订,本章程仅供参考)第一章 总 则第1条 为维护_ 股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）中华人民共和国公司登记管理条例(以下简称)和其他有关规定，制订本章程。第2条 公司系依照公司法及其有关规定以发起设立方式（或募集方式）设立的股份有限公司。第3条 公司经国务院证券监督管理机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。第4条 公司注册名称:_股份有限公司（以下简称公司）第5条 公司住所为：成都市_区_路_号 第6条 公司注册资本为人民币_万元。（注：采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机

42、关登记的实收股本总额。）第7条 公司为永久存续的股份有限公司。第8条 _为公司的法定代表人。（注：董事长或总经理均可担任法定代表人）第9条 公司由_名自然人和_个法人发起设立（注：或募集设立）。股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第11条 本

43、章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。第二章 经营宗旨和范围第12条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进文化的繁荣与发展第13条 公司经营范围是：_。第三章 股 份第一节 股份发行第14条 公司的股份采取股票的形式。第15条 公司发行的所有股份均为普通股。第16条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。第17条 公司发行的股票以人民币标明面值，实行等额划分，每股面值人民币一元。第18条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。第20条 第19条 公司发行的普通股总数为_股，成立时向发