最新中外合资公司章程(3份).doc

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1、有限公司章程第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国外商投资法及其实施细则和中国其他有关法律、法规，在上海市投资设立 有限公司（以下简称“本公司” ），特制定本公司章程。第二条 组建合资公司的股东为：甲方： 法定地址： 法定代表人： 乙方： 国籍:法国第三条 合资经营公司的名称 有限公司（以下简称公司）。英文名称为： Co., Ltd。第四条 公司的住所： 号 幢 室 第五条 董事长为公司的法定代表人。第六条 公司为企业法人，享有独立的法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条 公司为中国法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的

2、法律、法规和有关规定。 第八条 本章程生效之日起，即对公司、股东、董事、高级管理人员具有约束力。第二章 宗旨、经营范围第九条公司宗旨是：我们以顾客至上，服务第一为宗旨，为您提供细致入微的服务.第十条公司经营范围： 第三章 投资总额和注册资本第十一条公司的投资总额为 万 第十二条 公司注册资本为 万 。股东姓名或名称出资方式出资额（万元美金）出资比例（%）上海*限公司等值人民币现金%*现汇1.6%第十三条 出资时间：自公司成立之日起 年。第十四条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第十五条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和本章程

3、规定的程序办理。第四章 股东的权利和义务第十六条 公司应置备股东名册，记载股东的姓名、名称及其住所，股东的出资额，出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第十七条 股东享有下列权利：（一）按本章程的规定委派公司的董事或监事；（二）有权查阅董事会记录和公司财务会计报告；（三）在公司新增资本时，有权按原认缴出资比例优先认缴出资；（四）在股东之间转让其全部或者部分股权，优先购买其他股东对外转让的股权；（五）在公司弥补亏损和依法、依本章程提取公积金后，按照注册资本（即认缴出资额）的比例分取红利；（六）按照认缴出资比例要求公司清算组分配公司的剩余财产；（七）法律、行政法规或

4、本章程规定的其他权利。第十八条 股东应承担的义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司、公司债权人或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）国家法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十九条 股东对外转让其股权，不论全部或部分，必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买拟转让的股权；不购买的，视为同意转让。其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商

5、确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。股东转让股权后，其尚未缴足的出资，由受让人承担缴付义务。第五章 董事会、监事及经理第二十条 公司设董事会，董事会为公司的最高权力机构。其主要职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定公司年度财务预算、决算、利润分配和亏损弥补；（三）决定增加或减少公司注册资本；（四）对发行公司债券作出决议；（五）对公司合并、分立、解散、清算或者变更组织形式作出决议；（六）决定修改公司章程；（七）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司总经理的聘任、解聘及其报酬事项，并根据总经理的提名决定公司副总经理、财务负责人的聘任、解聘及其报酬

6、事项；（九）制定公司的基本管理制度；（十）其他。第二十一条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名，乙方委派 名。董事任期三年，经委派方委派可以连任，也可由委派方在任期内撤换。第二十二条 董事会设董事长 人，董事长由甲方委派，股东在委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。第二十三条 董事会会议每年召开一次，由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；经三分之一以上董事提议，可以由董事长召开董事会临时会议。公司董事可以书面形式或电讯、电子通信方式作出决议。一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决议文件上签名。第二十四

7、条 董事会应在董事会会议召开前十五日发出召集会议的书面通知，写明会议内容、时间和地点。第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以出具委托书委托代表出席，董事未出席也未委托他人出席董事会，则视为弃权。第二十六条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二以上，不够三分之二以上人数时，其通过的决议无效。第二十七条 董事会表决事项，实行一人一票。第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事签字。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会董事签字后，由公司抄送全体董事，并连同会议期间收到的委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在合资经营期限内任何人不得涂改

8、或销毁。第二十九条 下列事项须经全体董事一致通过：（一）公司章程的修改；（二）公司的合并、分立、中止、解散；（三）公司注册资本的增加、减少；（四）公司的对外担保；除前款规定以外的其他事项，须经董事会三分之二以上董事通过作出决议。第三十条 公司不设监事会，设监事一名，由投资双方共同委派产生。监事任期每届为三年，经委派方委派可以连任或撤换。董事及总经理（含副总经理）、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。第三十一条 公司的监事行使下列职权： （一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三

9、）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时董事会会议，在董事会不履行本章程的规定召集董事会会议时召集和主持董事会会议；（五）向董事会会议提出议案；（六）法律、行政法规规定的其他职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第三十二条 公司设总经理，由董事会聘任，可以由董事长、董事兼任。第三十三条 总经理向董事会负责，其职权为：（一）执行并组织实施公司董事会决议，向董事会报告企业经营情况及其他重大事项；（二）拟定公司经营管理机构的设置方案，报董事会审议；（三）提名副总经理、财务负责人等公司高级管理人员的人选及薪酬标准，报董

10、事会审议；（四）拟定公司年度财务预算、决算、利润分配、亏损弥补方案；（五）根据本章程和董事会决定的基本管理制度，制定公司具体管理制度；（六）组织领导公司的日常生产和经营管理工作；（七）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。第三十四条 总经理任期为3年。经董事会聘任，可以连任。第三十五条 总经理及其他高级管理人员请求辞职的，应提前60天向董事会提交书面报告，经董事会批准，方可离任。第三十六条 公司董事、监事、及高级管理人员如有营私舞弊或失职债职行为的，经股东决定、董事会决议或依公司的管理制度，可随时撤换或解聘；造成公司经济损失或触犯刑法的，要追究相应的法律责任。第六章 财务会计第三十七条

11、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交董事会。 第三十八条 公司的财务会计应遵照中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公司的实际情况加以制定。第三十九条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第四十条 公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。第四十一条公司采用人民币作为记帐本位币，人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的基准汇率计算。第四十二条公司应在中国境内银行开立人民币及外币帐户。

12、第四十三条公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十四条公司财务会计帐目应记载如下内容：（一）公司所有的现金收入、支出数量；（二）公司所有物资出售及购入情况；（三）公司注册资本及负债情况；（四）公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。第四十五条公司管理部门应在每一个会计年度头三个月内编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计人员审核签字后提交董事会会议通过。第四十六条公司应当按照中国法律规定办理外汇事宜及纳税。第七章 利润分配第四十七条公司按法律、行政法规的规定提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。以上基金在公司依法缴纳所得税后的利润中提取，提取的比例由董事会依法确

13、定。第四十八条公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按股东实际出资额进行分配。第四十九条公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。经董事会决议，公司可不作年度利润分配。未分配利润可计入资本公积，依法转增注册资本，或计入未分配利润，转作下一年度分配。公司上一个会计年度的亏损未弥补前，不得分配利润。第八章 职工及工会第五十条公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司职工实行公开招聘，择优录用。第五十一条公司在中国境内雇用职工，公司和职工双方应遵守中华人民共和国劳动法以及中国的其他有关法律、法规和有关规定，并依法订立劳动合同。第五十二

14、条职工的工资待遇，参照中国政府及当地劳动部门的有关规定，根据公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定，但不得低于企业住所地政府确定最低工资标准。第五十三条职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，由董事会在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第五十四条公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。第五十五条公司工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。第五十六条公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职

15、工的意见和要求。第九章 期限、终止、清算第五十七条公司的营业期限：期限为 20 年，自营执照签发之日起计算。第五十八条合资公司需要延长经营期限，经董事会会议作出决议，公司应于期限界满六个月前，依法向审批机关提出书面申请，经批准后向登记机关办理变更登记。第五十九条 股东一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，依法办理相关手续。第六十条公司因下列情形之一解散：（一）合营期限届满；（二）公司被依法宣告破产；（三）公司发生严重亏损，或因不可抗力遭受严重损失、无力继续经营；（四）股东不履行本章程规定的义务，致使公司无法继续经营；（五）公司未达到

16、其经营目的、同时又无发展前途；（六）公司违反法律、行政法规，被依法责令关闭；（七）公司董事会一致决议，决定提前解散公司；（八）人民法院依据公司法第183条的规定予以裁判解散。第六十一条公司终止，应根据公司法的规定，组织清算委员会，按法定程序进行清算。清算委员会应当对公司的资产、债权、债务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。第六十二条清算委员会对公司的债务全部清偿后，其剩余的财产按股东实际出资比例进行分配。第六十三条清算结束后，由清算委员会提出清算报告，提交董事会或人民法院、审批机关确认（备案）后，依法向登记机关办理

17、注销登记手续。第十章 附 则第六十四条本章程用中文书写，章程的修改必须经过董事会同意第六十五条本章程如与中国的法律和行政法规抵触，以中国法律和行政法规规定为准。第六十六条本章程经审批机关批准后生效。第六十七条本章程于 年 月 日在中国上海市审订。（以下无正文）（此页无正文）* *年 月 日 年 月 日有限公司章程提示：本范本适用设股东会、执行董事、监事的外商合资企业设立时参考。投资者应当根据有关的法律、行政法规的规定制定公司章程，并依据自身实际情况，对具体条款进行修改和完善。在制定正式文本时，请将黑体字注释部分删除。本章程范本只是政府部门对企业提供的服务，不对章程内容承担直接的和连带的法律责任

18、。第一章总则第二章宗旨、经营范围第三章出资额、出资方式和出资时间第四章股东会第五章执行董事第六章监事第七章管理机构第八章税务、财务会计、利润分配第九章劳动管理第十章期限、终止、清算第十一章 附则第一章总则第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国外商投资法及中国其他有关法律规定， 国（地区） 公司（以下简称甲方）， 国（地区） （以下简称乙方），决定在中国湖北省武汉市东湖新技术开发区设立外商合资企业，制订本公司章程。第二条 外商合资经营企业名称： 有限公司（以下简称公司) 法定地址: 。第三条 公司合资各方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方： ，国别： ，证件类型： ，证件号码： ，

19、法定地址（住所）： ，法定代表人： 。乙方： ，国别： ，证件类型： ，证件号码： ，法定地址（住所）： ，法定代表人： 。（注：如有多个投资方，可自行增加）第四条 公司为有限责任公司。投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是独立核算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理，不受干涉。 第二章宗旨、经营范围第六条 公司经营宗旨： 。第七条 公司经营范围： 。 第三章认缴出资额、出资方式和认缴出资时间第八条公司投资总额为 万元 （注：币种）。第九

20、条 公司注册资本为 万元 （注：币种）。甲方：认缴出资额为 万元 （注：币种），占 %；乙方：认缴出资额为 万元 （注：币种），占 %；第十条 出资方式：甲方：出资方式为 ；乙方：出资方式为 。第十一条 出资期限甲方：出资期限 （注：写明具体日期）；乙方：出资期限 （注：写明具体日期）。第十二条 投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。第十三条公司注册资本的增加或减少，应当经审批机关批准，并向登记机关申请办理变更登记。第四章股东会第十四条公司设立股东会，由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，保证公司的一切活动符合中国的法

21、律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。第十五条股东会的职权范围如下：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、决定有关执行董事、监事的报酬事项；3、审议批准执行董事的报告；4、审议批准监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；10、修改公司章程；11、其他应由股东会决定的重要事宜。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条股

22、东会会议每年至少召开 次（注：至少一次），召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东、执行董事及监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十七条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行职务或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条下列事项经代表三分之二以上表决权的股东的通过方可作出决议：1、公司的章程修改；2、公司注册资本的增加或减少；3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式。第五章执行

23、董事第十九条公司不设董事会，设执行董事1名，由 委派，每届任期3年，任期届满，经委派方连续委派可连任。第二十条 公司法定代表人由 担任。（注：执行董事或经理可以担任）第二十一条 执行董事行对股东会负责，使以下职权：1、向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、制订公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、

24、财务负责人及其报酬事项；10、制定公司的基本管理制度；11、其他应由执行董事决定的重要事宜。第六章监事第二十二条 公司不设监事会，设监事 名（注：可设1至2名监事），由 委派，监事任期3年，任期届满，经委派方连续委派可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十三条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；4、向股东会提出提案；5、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召

25、集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；6、依照公司法第一百五十二条规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。7、其他应由监事决定的重要事宜。第二十四条 监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十五条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章管理机构第二十六条公司设经理1名，副经理 名。由执行董事决定聘任或者解聘，任期三年。第二十七条经理对执行董事负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机

26、构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、执行董事赋予的其他职权。第八章税务、财务会计、利润分配第二十八条公司依照中国的税法和有关条例规定缴纳各项税款和申请减免税。第二十九条公司的员工依照中华人民共和国个人所得税法的规定缴纳个人所得税。第三十条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。第三十一条公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计年度，自公历年的一月一

27、日起至十二月三十一日止为一个会计年度。第三十二条公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写；用外文书写的，应当加注中文。第三十三条公司在每年一个会计年度终了时，依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定编制财务会计报告，并依法经在中国注册的会计师事务所审计。公司的年度会计报表和清算会计报表，连同中国的注册会计师出具的报告，应当在规定的时间内报送财政、税务机关，并报审批机关和工商行政管理机关备案。第三十四条公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。第三十五条公司应当依

28、照中华人民共和国统计法和中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计报表。第三十六条公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理暂行条例及有关管理办法办理。第三十七条公司在中国银行或者国家外汇管理机关指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户银行监督。第三十八条公司保证自行解决外汇收支平衡有余。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后可以汇往国外。第九章劳 动 管 理第三十九条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门

29、的有关规定执行。公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。劳动合同应提交当地劳动管理部门备案。公司职工的招收、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关规定办理，由执行董事决定，并在劳动合同中订明具体事项。第四十条公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。第四十一条公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开除处分职工须向当地劳动人事部门备案。第四十二条公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行

30、董事决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。第四十三条公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集体福利，提取比例由执行董事决定。第四十四条公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件，按规定拨交工会经费。第十章期限、终止、清算第四十五条公司经营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第四十六条公司如需延长经营期限，经股东会作出决议，投资者应在期

31、满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第四十七条公司在下列情况下解散：1、公司章程规定的营业期限届满；2、股东会决议解散；3、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；4、因公司合并或者分立需要解散；5、公司发生严重亏损，无力继续经营；6、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；7、人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。本条第2、4、5、6项情况发生的，由股东会提出解散申请书，报审批机构批准。本条第1、2、3、5、6、7项情况发生的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算，清算组成员由股东组成。第四十八条清算组在清算期间行使下列职权：1、清理

32、公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司未了结的业务；4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司参与民事诉讼活动。第四十九条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，提请股东会会议通过或者人民法院确认，报送公司审批机关，并向登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照，公告公司终止。第五十条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

33、占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十一章附则第五十一条本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。第五十二条本章程应用中文书写，由中华人民共和国审批机关批准后生效。第五十三条本章程于 年 月 日在中国湖北省武汉市 签订。第五十四条本章程有关规定违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。甲方签名盖章：乙方签名盖章：签订日期：中外合作公司章程第一章总则 第一条中国 公司（以上简称甲方）与 国（或地区） 公司（以下简称乙方），根据中华人民共和国有关法律、法规的规定以及双方于

34、 年 月 日在中国 省 市签订的建立合作经营 有限责任公司的合同，制定本章程。 第二条本合作公司名称为 有限责任公司（以下简称合作公司）。外文名称为 。公司的法定地址为：中国 省 市 区 路 号。 第三条甲、乙双方的法定名称和法定地址为： 甲方：中国 公司，中国 省 市 区 路 号； 乙方： 国（或地区） 公司； 国（或地区） 市 路 号。 第四条合作公司为有限责任公司。合作公司是由甲方提供土地使用权、资源开发权、建筑物等合作条件；乙方提供资金、设备、技术等合作条件。各方不折算投资比例，按各自向公司提供的合作条件，确定利润分享办法，并各自承担风险。合作公司实行统一管理，独立经营，统一核算；合作

35、期限届满，公司的财产，不作价归甲方所有。 （注：应根据双方在合同中的约定具体写明） 第五条合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。 第二章宗旨、经营范围和规模 第六条合作公司宗旨为：采用国际上先进的技术和科学的经营管理方法，生产在国际市场上有销路和竞争能力的产品，使合作双方获得满意的经济效益。（注：每个合作公司应根据自己的特点写） 第七条合作公司的生产经营范围为：设计、制造和销售 产品，并对销售后的产品进行维修服务。（注：根据公司实际情况写） 第八条合作公司生产经营规模为：投产后的生产能力为 ；到 年可增加到年产 ，品种将发展到 。（注：每个公司要根据具体

36、情况写） 第三章投资总额和注册资本 第九条合作公司的投资总额人民币 万元。（或用双方商定的其他货币） 公司的注册资本为人民币 万元。（注：甲方提供的土地使用权、资源开发权和建筑物等不计入注册资本） 第十条甲、乙方提供的合作条件如下： 甲方：提供总面积为 平方米的土地使用权，负责缴付征用土地费和土地使用费；（注：土地开发费的负担办法，根据双方的约定写）其中： 厂房（上盖）面积 平方米；商场（上盖）面积 平方米； 维修服务部（上盖）面积 平方米。 乙方：投资总额为 万元，其中： 现金 万元； 机器设备和交通运输工具 万元； 工业产权 万元； 其他 万元。 第十一条甲、乙双方应按合同规定的期限提供合

37、作条件。 第十二条合作公司应在甲、乙双方提供合作条件后的 个月内，聘请中国注册的会计师验资，公司依据会计师的验资报告发给出资证明书。 第十三条合作公司在合作期内，不得减少注册资本。如需增加注册资本，须经双方同意，并报中国对外经济贸易部（或其委托机关）批准。 第十四条任何一方转让其全部或部分合作条件都必须经另一方同意，并经中国对外经济贸易部（或其委托机关）批准。乙方转让其全部或部分出资额时，在同等条件下，甲方有优先购买权。甲方所提供的土地使用权（或资源开发权）和建筑物只能转让给中方企业。 第四章董事会 第十五条董事会是公司的最高权力机构。 第十六条董事会由董事 名组成，其中：甲方委派 名，乙方委

38、派 名。董事任期为四年，可以连任。 董事会设董事长一人，由甲方担任；副董事长一人，由乙方担任。 第十七条董事长为公司的法定代表，负责召集并主持董事会会议，董事会闭会期间代表公司在不违背董事会决议的原则下，处理公司的重大问题。董事长因故临时不能履行职责时，可委托副董事长或其他董事代为履行。 第十八条董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下： （一）制订和修改公司章程； （二）决定公司增资、转让、合并、停业和解散； （三）决定公司的发展规划、机构设置和人员编制； （四）批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案； （五）批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方案； （六）决定公司

39、总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员的聘用和待遇； （七）确定职工工资和奖惩办法； （八）通过公司的重要规章制度； （九）其他应由董事会决定的重要事宜。 第十九条任何一方更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十条董事会例会每年至少召开一次，经三分之一以上董事会提议，可以召开董事会临时会议。 召开董事会会议应提前天发出开会通知，并注明会议时间、议程和地点。 董事会会议，应有三分之二以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席时，可以书面委托代理人出席和表决。 第二十一条下列事项须董事会一致通过：（注：每个合作公司根据各自情况而定） 第二十二条下列事项须出席会议董事三分之二以上通过

40、：（注：每个合作公司根据各自情况而定） 第二十三条董事会每次会议须指定专人作详细的书面记录，出席会议的董事或代理人应在会议记录上签字。会议记录应归档保存，并由董事会指定专人保管，在合作经营期限内任何人不得涂改或销毁。 第五章经营管理机构 第二十四条合作公司的经营管理机构设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。 第二十五条合作公司设总经理一人，副总经理 人。首届总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐，均由董事会聘请。 第二十六条总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决议，组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作，在董事会授权范围内，对外代表公司，对内聘用下属管理人员。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职权。 第二十七条对公司日常工作中重要问题的决定，除董事会已有决议的以外，应由总经理和副总经理联合签署方能生效。 第二十八条总经理、副总经理的任期为 年，经董事会继续聘请，可以连任。