自考00227公司法考前密押120题及答案含解析.docx

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1、目录第一章 公司法概述1第二章 公司设立4第三章 公司资本5第四章 股东与股权7第五章 董事、监事、高级管理人员的资格、义务与责任11第六章 公司债12第七章 公司财务会计制度13第八章 公司合并、分立与公司形式变更15第九章 公司解散与公司清算16第十章 公司破产18第十一章 有限责任公司24第十二章 国有独资公司27第十三章 股份有限公司28第十四章 中外合资股份有限公司36第十五章 外国公司分支机构37第十六章 公司集团38第一章 公司法概述一 、多选题1.作为由股东投资设立 、有独立的财产 、能独立自主地开展经营活动的公司 ，性质上属于( )A.财团法人 B.社团法人C.机关法人 D.

2、企业法人2.公司独立性的含义是指( )A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位 B.公司具有独立于其投资者股东的法律人格C.公司的内部管理人员的行为就是公司的行为 D.公司享有独立的法人财产权E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任3.下列关于公司经营范围的表述正确的有( )A.公司的经营范围须由公司章程规定 ，并依法登记B.公司经营范围一旦确定就不得改变C.公司应当在登记的经营范围内从事经营活动D.公司是否在登记的经营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定E.公司擅自超越经营范围从事生产经营活动 ，应当承担法律责任4.下列各类权利中 ，公司法人和自然人都可以享有的权利有( )A.

3、财产权 B:继承权C.受赠与权 D. 自主经营权E.签订合同的权利5.下列关于母公司与子公司关系的表述 ，正确的有( )A.子公司是独立法人 ，依法必须独立承担民事责任B.母公司必须依法经营 ，不得滥用其对子公司的控制权C.母公司可以随意抽回其对子公司的投资D.只有当母公司滥用有限责任原则 ，损害子公司债权人利益时 ，母公司需要对子公司的债务负责 E.子公司不能偿还其债务时 ，母公司必须替其承担偿还责任6.构成公司侵权行为必须具备的条件有( )A.行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段 B.该行为是有权代表公司行为的人所为 C.行为人须是在执行职务时实施了侵权行为 D.被侵权者只能是其他公司

4、或企业E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成要件7.下列关于分公司特征的表述 ，正确的有( )A.分公司享有独立的财产权B.分公司必须依法设立股东会 、董事会 、监事会等内部机构1C.设立分公司必须依法进行工商登记D.分公司企业所得税由总公司缴纳E.分公司的民事责任由总公司承担8.下列关于公司与合伙企业的区别的表述 ，正确的有( )A.公司成立的基础是公司章程；合伙企业成立的基础是合伙人之间签订的协议B.公司股东承担的是有限责任；合伙人则需对合伙企业的债务负无限连带责任C.公司具有法人资格；合伙企业不具有法人资格D.公司是资本的联合；合伙企业则强调人的联合E.公司股东不得约定不按照出资比例分取

5、红利；合伙人可以通过协议约定不按照出资比例分享利润答案&解析1.答案： BD解析：A 项错误 ，财团法人是“ 法人 ”的一种 。“社团法人 ”的对称 。财团法人只能以谋取公益为目的，设立时必须经主管行政部门批准并进行登记。B 项正确 ，按一般定义 ， 西方国家的公司是指依法定程序设立的 ， 以营利为目的的社团法人。C 项错误 ，机关法人 ，是指依法行使国家权力 ，并因行使国家权力的需要而享有相应的民事权利能力和民 事行为能力的国家机关。D 项正确 ，我国公司法规定： “公司是企业法人 ，有独立的法人财产 ，享有法人财产权 。”故正确答案为 BD。2.答案：ABDE解析：ABDE 项 ，法律赋予

6、公司完全独立的人格，公司就像自然人一样 ，享有权利，承担义务和责任 。公司 不仅独立于其他社会经济组织 ， 而且还独立于自己的投资者股东 。我国公司法载明： “公司是企业法人 ，有独立的法人财产 ，享有法人财产权 。公司以其全部财产对公司的债务承担责任 。” C 项 ，公司负责人在其权限范围内代表公司所实施的法律行为 ，就被认为是公司的行为。3.答案：ACE解析：ABCD 项 ，公司的经营范围由公司章程规定 ，并依法登记 。公司经营范围中属于法律、行政法规限 制的项目 ，应当依法经过批准 。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动 。如果确实需要增加或变更经 营项目 ，应首先依法修改章程 ，并经

7、公司登记机关作出变更登记。E 项 ，企业法人登记管理条例规定了公司擅自超越经营范围从事生产经营活动应当承担的法律责任。4.答案：ACE解析：公司是企业法人 ，有独立的法人财产 ，享有法人财产权 。公司以其全部财产对公司的债务承担责任， 自然人也享有财产权 ，故 A 选项正确 。法人是具有民事权利能力和民事行为能力 ，依法独立享有民事权利 和承担民事义务的组织 ， 因此公司可以接受赠与并且可以以公司的名义签订合同 。 自然人亦享有受赠与权 和签订合同的权利。故 CE 正确。继承权是专属于自然人的权利，不应选 。自主经营权是专属于公司的权利，2自然人不享有 。本题选 ACE。5.答案：ABD解析：

8、 我国（公司法第 14 条第2 款规定： “公司可以设立子公司 ，子公司具有法人资格 ，依法独立承担 民事责任 。在一般情况下 ，母公司作为子公司的股东 ，仅以其持股为限对子公司债务承担责任 ，子公司以 其全部财产对外承担责任 ，这是股东有限责任这一基本原则在公司集团中的体现 。但当母公司滥用有限责 任原则 ，损害子公司债权人利益时 ，仍然恪守这一原则无疑不能体现法律的公平和正义 。如果子公司成为 母公司的“代理人 ” ，或母公司对子公司有不当行为、过度控制 ，以及母子公司间存在资产、机构、人员、 财务等方面的过度混同时 ，法院倾向于认定母子公司是同一法律实体 ，母公司因此必须对子公司的债务负

9、 责。6.答案： BCE解析：构成公司侵权行为应具有以下几个条件：（ 1 ）这种行为须是公司负责人所为 ， 而非未经授权的公司的职工所为；（ 2 ）负责人的行为须是执行职务时实施的 ， 而非基于其个人资格实施的；（ 3 ）这种负责人的行为 ，须具备民法上侵权行为的要件 ，如应有故意或过失、不法加害行为、行为与损害 结果之间存有因果关系等。7.答案： CDE解析： 分公司的特征：（ 1 ）不具有独立的民事主体资格；（ 2 ）可以以自己的名义开展营业活动 ，其法律后果由总公司承受；（ 3 ）分公司并无董事会等公司机关 ，只设分公司经理 ，其地位相当于业务部门负责人；（ 4 ）分公司无自己独立的财产

10、 ，其占有的财产归总公司所有 ，列入总公司的资产负债表；（ 5 ）分公司的经营收益纳入总公司的收益中 ， 由总公司缴纳企业所得税；（ 6 ）分公司的债务由总公司负责清偿。8.答案：ABCD解析：公司与合伙企业的区别是：3故选 ABCD。第二章 公司设立一 、多选题9.公司设立的原则主要包括( )A. 自由设立主义 B.特许主义C.管制主义 D.准则主义E.审批主义10.下列关于公司设立方式的表述 ，正确的有( )A.募集设立只适用于股份有限公司 ，不适用于有限责任公司B.发起设立既适用于有限责任公司 ，也适用于股份有限公司C.发起设立只适用于有限责任公司 ，不适用于股份有限公司D.募集设立既适

11、用于股份有限公司 ，也适用于有限责任公司E.各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式11.所有公司章程都必须记载的事项有( )A.公司名词 B.公司所在地C.公司股东人数 D.公司股份数E.公司经营范围12. 甲 、乙 、丙共同设立 A 有限责任公司 ，其中甲 、乙以货币形式出资，丙以土地使用权出资 。公司成立一 年后 ，经全体股东同意 ，丁成为 A 公司的新股东 。不久后公司发现丙作为设立公司出资的土地使用权的实 际价额显著低于公司章程所定价额 。对此 ，下列做法中不正确的有( )A.丙因出资违约而丧失股东资格 ，并由甲 、乙补足差额B. 由丙自己补足差额 ，并由甲乙丁承担补充责任C.

12、由丙自己补足差额 ，并由甲乙承担连带责任D. 由丙自己补足差额 ，并由甲乙丁承担连带责任E. 由丙自己补足差额 ，并由甲乙承担补充责任13.下列关于公司发起人的表述中 ，正确的是( )A.因为股权是可以继承的 ，所以发起人不必是完全民事行为能力人B.发起人必须向公司出资或认购公司股份C.发起人可以是中国人 ，也可以是外国人D.发起人必须在公司章程上签名盖章E.发起人只需要按发起人协议约定的方式和比例对外承担因设立公司而产生的债务责任4答案&解析9.答案：ABDE解析： 一般认为公司的设立原则有以下几种：（ 1 ）自由设立主义 ，也称放任主义；（ 2 ）特许主义；（ 3 ）核准主义 ，也称许可主

13、义或审批主义；（ 4 ）准则主义 ，又称登记主义。10.答案： AB解析：募集设立只适用于股份有限公司 ，不适用于有限责任公司；发起设立既适用于有限责任公司 ，也适 用于股份有限公司。11.答案： ABDE解析：绝对必要记载事项是每个公司章程必须记载的法定事项 ，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法， 整个章程即归无效 。绝对必要记载事项通常包括公司名词、公司所在地、经营范围、公司股份和每股代表 的金额、公司股东姓名或名词及住址、订立章程的时间等。12.答案： ABDE解析：有限责任公司成立后 ，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额 的 ，应当由交付该出资的股东补

14、足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。13.答案： BCD解析： 一般认为 ，发起人必须具有完全行为能力 。A 错误。发起人必须有出资行为 ， 即向公司出资或认购公司股份 。 B 正确。各国公司法一般没有对发起人国籍进行限制； C 正确。发起人必须在公司章程上列名 ，并签字盖章 。D 正确。关于公司设立时产生的债务和或损失 ，可分两种情况：（ 1 ）一是公司成立 ， 由公司继受 ，如果发起人有过 错 ，公司可追索发起人的责任 。（ 2 ）二是公司不能成立 ，其责任由全部发起人共同承担 ，发起人之间承担 无限连带责任 。E 错误。故选 BCD。第三章 公司资本一 、多选题14.下列关于有限

15、责任公司股东出资的表述 ，不正确的有( )A.股东只能用货币 、实物 、知识产权 、土地使用权等四种形式出资B.每个股东货币出资的金额 ，不得少于其认购的股份数的 30%C.全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的 70%D.股东分期缴纳出资的最长期限是五年E.除货币出资外 ，股东其他形式的出资都得进行评估 、作价 ，并转移财产所有权15. 甲 、乙两公司与李某、吴某 、王某三个自然人欲共同设立一注册资本为 500 万元的有限责任公司，他们5在拟订公司章程时约定各自的出资方式 。下列出资方式不合法的是( )A. 甲公司以其企业商誉评估作价 100 万元出资B.乙公司以其拥有的某知名商

16、标作价 100 万元出资C.李某以经评估的价值为 50 万元的股份出资D.吴某以其设定了抵押担保的房屋评估作价 100 万元出资E.王某以 150 万元人民币出资16.下列选项中 ，公司股东可以用作出资方式的是( )A.货币 B.土地使用权C.商标权 D.股权E.个人信用17.股东在下列形式的出资中 ，依法应办理评估作价及财产权转移手续的有( )A.人民币 B.厂房C.专利权 D.商标权E.土地使用权18.关于公司资本 ，下列说法中正确的有( )A.公司资本和公司资产在法律意义上是一样的 B.公司资本的数额应当记载在公司章程中C.在我国 ，公司资本就是实缴资本 D.公司资本是公司得以成立并运营

17、的物质基础E.公司资本是公司承担债务责任的基础二 、名词解释19.公司资本20.公司资产答案&解析14.答案： ABCD解析：股东可以货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权以及其他可以用货币估值且可以依法流 通转让的财产出资 。所以 A 选项错误。对于股东的出资额 ，有限责任公司无限制 ，但是募集设立的股份有限公司的发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的 35% 。所以 B项错误。我国公司法取消了货币出资比例的限制 ， 即使全部使用非货币资产出资也将不会受到法律限制 。所以 C项 错误。股东认缴的出资 ，可以在公司成立时一次性缴足 ，也可以在公司成立后分期缴清 。无五年最长期限限制。

18、所以 D 项错误。公司法规定： “对作为出资的非货币财产应当评估作价 ，核实财产 ，不得高估或者低估作价 ” ，“ 以6非货币财产出资的 ，应当依法办理其财产权的转移手续 ”。所以 E项正确。15.答案： AD解析：股东可以用货币出资 ，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的 非货币财产作价出资；但是 ，劳务、信用、 自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产不得作为出 资方式 。其他可以作为出资方式的财产的审核原则： 可以用货币估价； 可以依法流通转让。16.答案： ABCD解析： 我国公司资本的具体形式 ，也就是法定的股东可以选择的出资形式有： 货币、实物、知

19、识产权（包 括商标权） 、土地使用权、股权、其他出资形式 。其他出资形式指可以用货币估价并可以依法转让的非货 币财产 ，个人信用不属于其他出资形式。17.答案： BCDE解析：股东可以用货币出资 ，也可以用实物、知识产权、土地使用权等作价出资。对作为出资的实物、知识产权、土地使用权 ，必须进行评估作价 ，核实财产 ，不得高估或低估作价 。 同时 应当依法办理其财产的转移手续。本题中 ，厂房属于实物 ，专利权、商标权属于知识产权 ，故选 BCDE。18.答案： BDE解析：公司资本是注册资本的简称 ，又称股本 ，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总额 。 一般而言 ，公司实有资产的数额

20、应该大于公司资本数额 。但如果公司经营不善 ，亏损严重时 ，则有可能出 现公司资产小于公司资本的情况 。所以 ，公司资本与公司资产是既有联系又有区别的两个概念 ，不可将它 们混为一谈。公司资本与实缴或实收资本也不相同 。不少国家的公司法不仅允许公司资本分次发行 ， 而且允许已发行的 资本分期缴纳股款。公司资本的意义：（ 1 ）公司资本是公司得以成立并运营的物质基础 。（ 2 ）公司资本还是公司承担其债务责任的基础。19.答案： 公司资本 ，是注册资本的简称 ，又称股本 ，是指由公司章程确定的全体股东认缴或实缴的出资总 额。20.答案： 公司资产 ，既包括由股东出资构成的公司自有财产公司资本 ，

21、也包括由公司对外发行债券、 向银行贷款等以负债形式形成的公司财产 。其具体形态包括固定资产、流动资产、货币资产、实物资产、 不动产 ，甚至无形资产等。第四章 股东与股权一 、多选题721.股东不按规定履行出资义务的行为有( )A.不在规定的期限内缴纳出资 B.不按其承诺的数量足额缴纳出资C.法人股东用未解除抵押权的厂房出资 D. 自然人股东用登记在配偶名下的房产出资22.关于股权的类别 ，下列说法中正确的有( )A. 自益权主要是财产权 B.共益权主要是经营管理权C.表决权是少数股东权 D.提案权是单独股东权E.只要是股东权 ，公司即不得限制其行使23.公司股东的权利包括自益权和共益权 。下列

22、选项中属于股东自益权的有( )A.利润分配请求权 B.股份转让权C.知情权 D.表决权E.选举权24. 甲是 A 有限责任公司的小股东 。根据我国公司法的规定，下列有关甲查阅权的表述，正确的有( )A.有权查阅和复制 A 公司的章程 、股东会会议记录 、董事会会议决议以及监事会会议决议 B.若要求查阅 A 公司账簿 ，应当向公司提出书面申请并说明目的C. 甲有权查阅 A 公司的财务会计报告 ，但无权复制D.A 公司在有合理根据的情况下 ，可以拒绝向甲提供查阅公司账簿 ，并应当自股东提出书面请求之日起 30 日书面答复甲并说明理由E.若 A 公司拒绝提供查阅公司账簿， 甲可以请求人民法院要求 A

23、 公司提供查阅25.下列关于我国股东派生诉权性质的表述 ，正确的有( )A.任何情况下 ，股东派生诉权都是一种单独股东权B.任何情况下 ，股东派生诉权都是一种少数股东权C.股东派生诉权 ，对有限公司股东而言是单独股东权 ，而对股份公司股东来说 ，则是一种少数股东权 D.股东派生诉权属于共益权E.股东派生诉权是股东的固有权26.根据我国法律的规定 ，下列关于股东资格的陈述 ，正确的有( )A.公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人B.正在服刑的罪犯可以成为公司股东C.公司原则上不得成为自己公司的股东 ，但可以成为其他公司的股东D.国家机关可以取得股东资格E.企业法人不得成为公司股东2

24、7.我国公司法规定 ，股东提起司法解散公司之诉必须满足的条件是( )A.原告必须单独或者合计持有公司全部股权 10以上的股东8B.原告必须单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东C.被告只能是其他股东D.被告只能是公司E.起诉理由可以是股东以知情权 、利润分配请求权等受到损害为由 ，提起解散公司诉讼28.喜来食品有限责任公司由甲 、乙 、丙共同设立 ，三人出资额相同 。现甲打算将其股权转让给其弟丁 。下 列选项中正确的有( )A. 甲与丁双方达成股权转让协议自成立时生效 ，无需事先征得乙 、丙的同意B. 甲欲将其股权转让给丁 ，必须将该事项书面通知乙 、丙 ，征求他们同意C. 甲与丁

25、双方达成股权转让协议自成立时生效 ，但应向乙 、丙承担违约责任D.乙 、丙在得知甲与丁之间达成股权转让协议后 ，享有在同等条件下的优先购买权E.乙 、丙在得知甲与丁之间达成股权转让协议后 ，满三十日未提出异议的 ，视为同意转让29.根据我国公司法规定 ，对有限责任公司股东会的下列哪些决议投反对票的股东 ，可以行使股权回购 请求权？ ( )A.通过公司分立的决议B.通过转让公司主要财产的决议C.通过的增资决议D.通过发行公司债券的决议E.公司经营期限届满 ，通过修改章程使公司存续的决议二 、名词解释30.实际控制人31.派生诉讼答案&解析21.答案： ABCD解析：AB 项 ，股东应依其认缴的出

26、资额或认购的股份金额 ，如期向公司真实缴纳股款 。出资义务是股东取 得原始股东资格的前提条件。CD 项，被用作出资的实物应该是出资人所有并可依法处置的财产 。因此，共有财产在未行分割或未征得共 有人同意之前、权属不明或权属有争议的财产、 已经设定了抵押权的财产等 ，是不能作为股东对公司的出 资的。故正确答案为 ABCD。22.答案： AB解析：A 项 ， 自益权 ，体现的主要是财产权 ，也是股东投资的本来目的所在。B 项 ，共益权 ，体现的主要是参与公司经营管理权 。对于该种权利行使所获得的利益 ，股东只能间接获得。9CD 项 ，共益权 ，有的为单独股东权（如表决权） ，也有的为少数股东权【如

27、提案权、临时股东（大）会召 集与主持权】 。E 项，表决权属于单独股东权，而表决权回避实质上是对利害关系股东尤其是控制股东表决权的限制或剥夺。23.答案： AB解析：依股权的行使是为了自己利益还是为了股东共同的利益为标准 ，股权可以分为自益权和共益权。所谓自益权 ，是指股东为了自己的利益而单独主张的权利 ，如请求发给出资证明或股票权、股份转让权、 利润分配请求权、剩余财产分配请求权等。所谓共益权 ，是指股东为了全体股东的共同利益而行使的权利 ，如表决权、知情权、质询权、临时股东大 会的召集权与主持权等。故选 AB。24.答案： ABE解析：对于有限责任公司股东 ，公司法规定： “股东有权查阅、

28、复制公司章程、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告 。 股东可以要求查阅公司会计账簿 。股东要求查阅公司会 计账簿的 ，应当向公司提出书面请求 ，说明目的 。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的 ，可以拒绝提供查阅 ，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东 并说明理由 。公司拒绝提供查阅的 ，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅 。”25.答案： CDE解析：（ 1 ）自益权与共益权；依股权的行使是为了自己的利益还是为了股东共同的利益为标准 ，股权可以 分为自益权和共益权 。（ 2 ）固有股权与非固有股权；依据股东权性质的

29、不同 ，可将股份分为固有股权和非 固有股权 。（ 3 ）单独股东权与少数股东权；依据权利行使的方法 ，可将股权分为单独股东权和少数股东权。 我国股东派生诉权 ，属于共益权与固有权 ，但对有限公司股东而言是单独股东权 ， 而对股份公司股东来说 则是一种少数股东权 。本题答案选 CDE。26.答案： ABC解析：A 项正确 ， 限制民事行为能力人和无民事行为能力人不能作为发起人 ，但可以作为股东。 B 项正确 ，对自然人的股东资格限制 ，并不包括服刑。CE 项，我国企业法人主要是指公司法人。公司原则上不得成为本公司的股东，但可以成为其他公司的股东。 D 项错误 ，如果允许国家权力机关、行政管理机关

30、等投资于公司 ，可能诱使其利用特殊的地位和权力参与 市场经济活动 ，扰乱公平的市场经济秩序 。故正确答案为 ABC。27.答案： BD解析： 为了防止股东滥用职权 ， 随意提起解散之诉 ，影响公司正常经营 ，各国公司法一般都规定其为少数 股东权，我国规定的比例为 10%，即只有持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，才可以请求人民法院解 散公司 ，且公司才是适格的被告 ，本题选 BD。1028.答案： BDE解析： 我国公司法第 71 条规定 ，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权 ，应当经其他股东过半数 同意 。（ A 错误 ，B 正确）股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其

31、他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让 。（ E 正确）经股东同意转让的股权 ，在同等条件下 ，其他股东有优先购买权 。（D 正确）C 项本身错误 ，故选 BDE。29.答案： ABE解析： 我国公司法在第 75 条规定了有限责任公司的异议股东请求公司回购股份的情形：（ 1 ）连续 5年不向股东分配利润 ， 而公司该 5 年连续盈利 ，并且符合本法规定的分配利润条件的；（ 2 ）公司合并、分 立、转让主要财产的；（ 3 ）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现 ，股东会会议 通过决议修改章程使公司存续的。30.答案： 实际控制人并非是公司的股东 ，他是通过

32、投资关系、协议或者其他安排 ，才取得实际支配公司的 权力。31.答案： 派生诉讼 ，又称代表诉讼、 间接诉讼 ，是指当公司的董事、监事、高级管理人员 ，乃至第三人等 主体侵害了公司权益 ， 而公司怠于追究其法律责任时 ，符合法定条件的股东以自己的名义代表公司提起诉 讼。第五章 董事 、监事 、高级管理人员的资格 、义务与责任一 、多选题32.必须经公司股东会同意 ，才能自营或者为他人经营与所任职公司同类业务的主体有( )A.持有公司股份总数 10% ，并担任公司董事职务的刘某B.不持有公司任何股份 ，担任公司总经理的张某C.持有公司股份总数 30% ，并担任公司监事职务的钱某D.不持有公司任何

33、股份 ，担任公司董事长的丁某E.持有公司股份总数 1% ，并担任公司工会主席的李某33.公司董事应履行的注意义务有( )A.董事必须遵守法律 、法规及公司章程 B.董事在履行职务时不得越权C.董事应熟悉公司业务及经营状况 D.董事任期未满不得辞职E.董事应列席股东大会并接受质询34.根据我国公司法及相关规定 ，下列关于公司董事任职资格的表述中 ，正确的有( )A.董事必须具有任职公司股东身份11B.董事必须拥有中国国籍C.无民事行为能力人不得担任公司董事D.董事年龄无上限限制E.一个自然人最多同时兼任五家上市公司的独立董事答案&解析32.答案： ABD解析：公司法规定： “董事、高级管理人员不

34、得有下列行为： （ 一 ）挪用公司资金； （ 二 ）将公司 资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （ 三 ）违反公司章程的规定 ，未经股东会、股东大 会或者董事会同意 ，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （ 四 ）违反公司章程的规定 或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意， 利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会 ， 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （ 八 ）违反对公司忠实义务的 其他行为 。 董事、高级管理人员违反前款规

35、定所得的收入应当归公司所有 。”高级管理人员 ，是指公司的经理、副经理、财务负责人 ，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 ABD 属于董事、高级管理人员 ，CE 不属于。33.答案： ABCE解析： 一般而言 ，注意义务主要包括以下几方面：（ 1 ）遵守法律、法规以及公司章程；（ 2 ）在履行职务 时不得越权；（ 3 ）熟悉公司业务经营及公司管理状况；（ 4 ）出席董事会、监事会 ，并以公司利益为出发 点来发表观点；（ 5 ）向股东（大）会、社会公众等如实提供公司资料；（ 6 ）列席股东（大）会并接受质询 。D 项 ，董事任期未满可以辞职。故正确答案为 ABCE。34.答案： CDE

36、解析：（ 1 ）关于董事的股东身份、国籍、年龄上限 ，我国公司法无规定 ，故 AB 错误 ，D 正确。 （ 2 ）公司法第一百四十六条规定 ，无民事行为能力人不得担任公司董事。（ 3 ）证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见规定 ，独立董事原则上最多在 5 家上市公司 兼任独立董事 。E 正确。第六章 公司债一 、多选题35.公司债券与公司股票是公司最常用的两种融资方式 ，它们之间的相同之处是( )A.都以公司作为发行人 B.都以公众作为发行对象C.都以有价证券的形式来表示 D.发行条件相同E.发行程序相同1236.公司债券必须载明的事项有( )A.公司名称 B.债券总额C.债券票面金

37、额 D.偿还期限E.债券的利率答案&解析35.答案： ABC解析：从公司这方面看 ，公司债与公司股份都是公司融资的一种手段 。因而都以公司作为发行人 ， 以公众 为发行对象 ， 以有价证券的形式表示 ，都具有流通性 。它们的发行条件和发行程序是不同的 。例如 ，发行 时间上的差异：公司债券只能在公司成立后、而不能在公司成立前发行；而股票既可在公司设立过程中（即 公司成立前）发行 ，也可在公司成立之后发行。36.答案： ACDE解析：按我国公司法的规定 ，公司债券上应载明的事项有：公司的名称、债券票面金额、利率、偿还 期限等事项 ，并由法定代表人签名 ，公司盖章。第七章 公司财务会计制度一 、多

38、选题37.某公司注册资本为 100 万元 ，法定公积金累计额为 50 万元 ，任意公积金累计额为 40 万元 。现该公司 拟用公积金转增公司资本 50 万元 。下列方案中 ，符合法律规定的有( )A.用法定公积金 10 万元 、任意公积金 40 万元转增资本B.用法定公积金 20 万元 、任意公积金 30 万元转增资本C.用法定公积金 30 万元 、任意公积金 20 万元转增资本D.用法定公积金 40 万元 、任意公积金 10 万元转增资本38.下列应纳入公司资本公积金收入的有( )A.超过票面金额发行股票所得的溢价收入 B.公司资产评估后的增值额C.处分公司资产所得的溢价收入 D.公司接受赠

39、与的财产E.公司经营所得39.我国公司法规定的法定盈余公积金用途有( )A.弥补亏损 B.扩大公司生产经营C.提高公司员工的福利 D.增加公司资本E.特殊情况下可用于分配股利40.关于公司分配 ，下列表述中正确的有( )A.公司当年的税后利润可以全部用于股东分红13B.有限公司由股东会审议批准公司的利润分配方案C.除全体股东另有约定的外 ，有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利D.除公司章程另有规定的外 ，股份公司股东按照持有的股份比例分取红利E.公司持有的本公司股份不得分配利润二 、名词解释41.资本公积金42.任意公积金答案&解析37.答案： AB解析：公司法规定：“公司的公积金用于弥补公

40、司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是 ，资本公积金不得用于弥补公司的亏损 。 法定公积金转为资本时 ，所留存的该项公积金不得少于转增 前公司注册资本的百分之二十五 。”本题中，公司注册资本为 100 万元，则法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于 25 万元，CD 项不符合该规定 ，排除。故正确答案为 AB。38.答案： ABCD解析： 资本公积金 ，是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金 。依公司之性质 ，其主要来源有： （ 1 ）超过票面金额发行股票所得的溢价收入；（ 2 ）公司资产评估后的增值额；（ 3 ）处分公司资产所得的 溢价收入；（ 4 ）因公司

41、合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东的 结付后的余额；（ 5 ）公司接受赠与的财产。39.答案： ABD解析：公积金的主要用途：（ 1 ）弥补亏损（用于弥补亏损的只能是法定公积金和任意公积金 ，资本公积金 不得用于弥补亏损） ； （ 2 ）扩大公司生产经营； （ 3 ）增加资本。故选 ABD。40.答案： BCDE解析：法定分配顺序：依法缴纳所得税 用当年的税后利润弥补历年所留的亏损 提取法定公积金 提取任意公积金 向股东分配股利 。故 A 项错误。根据公司法规定 ，其余选项说法均正确。41.答案： 资本公积金 ，是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。1442.答案：任意公积金，是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。第八章 公司合并 、分立与公司形式变更一 、多选题43. 甲公司吸收合并乙公司 ，合并完