(1.14)--4.4普通合伙企业与第三人的关系.ppt

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1、普通合伙企业与第三人的关系普通普通合伙合伙企业企业与第与第三人三人的关的关系系对外代表权的效力对外代表权的效力01合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙企业的债务清偿与合伙人的关系02合伙人债务的清偿与合伙企业的关系合伙人债务的清偿与合伙企业的关系03执行合伙事务的合伙人，有权代执行合伙事务的合伙人，有权代表合伙企业表合伙企业一、对外代表权的效力一、对外代表权的效力对外代表权的限制不得对抗善意对外代表权的限制不得对抗善意第三人第三人举例举例A合伙企业授权甲合伙人代表合伙企业负责A合伙企业的经营，有权处理关于合伙事务经营的任何事项，但是同时约定，对于A合伙企业名下的某项专利权是不允许转让的，但是甲

2、未经其他合伙人的同意，擅自将该专利权转让，此时究竟应当是尊重合伙人的意志让该专利权转让归于无效，还是应当保护第三人利益，让转让行为有效呢？合伙企业法认为应当要区分第三人是否是善意的，如果第三人是善意的，则不能对抗第三人，如果第三人不是善意的，则可以对抗第三人。所谓善意是指第三人是否知晓对外代表权的限制。举例举例A合伙企业授权甲合伙人代表合伙企业负责A合伙企业的经营，有权处理关于合伙事务经营的任何事项，但是同时约定，对于A合伙企业名下的某项专利权是不允许转让的，但是甲未经其他合伙人的同意，擅自将该专利权转让，此时究竟应当是尊重合伙人的意志让该专利权转让归于无效，还是应当保护第三人利益，让转让行为

3、有效呢？如果第三人是善意的，不知道A合伙企业中甲合伙人对外代表权的限制，该善意第三人可以主张专利权的转让行为是有效的，如果第三人不是善意的，其知晓A合伙企业中甲合伙人对外代表权的限制，那么A合伙企业则可以主张该专利权的转让行为是无效的。外部：普通合伙人承担无外部：普通合伙人承担无限连带责任限连带责任二、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系二、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系内部：普通合伙人之间共内部：普通合伙人之间共同分担及追偿同分担及追偿普通合伙企业中普通合伙人对合伙企业的债务承担的是无限连带责任，无限连带责任包括无限责任和连带责任，无论是无限责任还是连带责任都是针对合伙人与合伙企业的债权人之间

4、的外部关系而言的，就合伙人内部之间还存在债务的分担和追偿问题，二、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系二、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系由于合伙企业具有相对独立的法律人格，具有法律主体地位，因而，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。如果合伙企业不能清偿到期债务，那么合伙人才要承担无限连带责任。无限连带责任：无限责任无限责任相对于有限责任而言的，是指普通合伙人对合伙企业不能清偿的债务承担无限的清偿责任连带责任连带责任所有的普通合伙人在清偿合伙企业到期不能清偿的债务时存在连带关系普通合伙人的连带清偿责任问题举例举例假设甲乙丙是A普通合伙企业的普通合伙人，约定平均出资、平均分享盈亏，现在A合伙

5、企业出现经营困难，其欠张三的6万元的到期债务一直不能清偿，那么张三能不能找甲乙丙要求清偿这6万元的债务呢？如果可以，能找他们要求清偿多少呢？答案：其一，张三可以找甲乙丙任何一个人或者任何几个人要求清偿这6万元的债务，因为，甲乙丙作为A普通合伙企业的普通合伙人承担连带责任，所以大家都有义务承担清偿责任；其二，张三可以找甲乙丙清偿不超过6万元的任何排列组合的债务，因为甲乙丙都承担无限责任。二、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系二、合伙企业的债务清偿与合伙人的关系合伙人之间所约定的亏损分担比例虽然在外部关系上对债权人没有约束力，但是，在合伙人内部是有约束力的。如果合伙人由于承担连带责任而清偿的数额超过

6、其内部应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿他们应当承担的数额。清偿6万元债务追偿2万追偿2万普通合伙人之间的债务分担和追偿问题合伙人的债务不是合伙企业的债务合伙人的债务不是合伙企业的债务三、合伙人债务的清偿与普通合伙企业的关系三、合伙人债务的清偿与普通合伙企业的关系非经其他合伙人一致同意，只能非经其他合伙人一致同意，只能以分取的收益清偿以分取的收益清偿强制执行时，也要尊重合伙企业强制执行时，也要尊重合伙企业的人合性的人合性普通合伙企业与第三人的关系还有一种情况是合伙人债务的清偿与合伙企业的关系，处理该关系的关键一是要把握合伙企业虽然不是法人，但是具有相对独立于合伙人的法律地位；二是要把握住普通合伙企业的高度人合性。