企业集团财务体制.pptx

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1、单元导学企业集团财务体制企业集团财务体制第1节 公司治理第2节 财务治理第3节 企业集团财务管理体制 公司治理（corporate governance），简单地讲，就是在所有权和经营权相分离的公司制度和有限合伙制度里，用来激励约束经营者尽心尽力地为所有者和其他利益攸关者服务的招数（术）。从公司治理主体出发，公司治理主要有两种观点：一是股东至上（股东本位、股东主权），强调股东的利益。这是狭义的公司治理。二是所有利益攸关者至上，强调公司是一种社会存在，其生存和发展必然受各种社会力量的影响，也就是说，不仅要对股东的权责利进行合理分配，也要关注其他利益攸关者的权责利。这是广义的公司治理。在西方国家，

2、公司治理主体经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义再到董事会中心主义的演变过程。公司治理的涵义公司治理的涵义第第1 1节节 公司治理公司治理 从公司治理客体（对象）出发，公司治理问题起源于所有者与经营者之间的委托代理关系，这种关系仍然是公司契约关系中最核心的内容，经理与股东的关系依旧处于最重要的位置上。正因如此，国内外的研究主要集中在外部人（投资者）如何激励约束内部人（经理），以保证投资者的合法权益不被经理侵吞。1 公司治理是一个系统。从静态角度看，表现为一种结构和关系，故称公司治理结构；从动态角度看，表现为一种机制和过程，故称公司治理机制。2 公司治理是一种契约关系。公司治理过程以公司法

3、和公司章程为依据，用简约方式来规范公司各利益攸关者的交易关系，以期降低交易成本。尽管由于经济人的有限理性和机会主义倾向，这种契约是不完全契约，但通过这种契约，明确出资人与董事会之间的信任托管契约关系以及董事会与管理者之间的委托代理契约关系，实现所有者与经营者权责利的和谐统一和均衡协调。因此，这种契约关系决定了公司内部权责利关系的有效配置。公司治理的本质公司治理的本质 3 公司治理是一种权力制衡机制。公司治理通过明确划分股东、董事会、监事会和经理各自的权力，即股东的所有权、董事会的决策权、经理的执行权和监事会的监督权，形成“四权”彼此分立和相互制约的格局，确保公司权力制度的有效运转。4 公司治理

4、是一种问责（accountability）制。在两权分离下，所有者对经营者的委托授权，相应形成的是经营者对所有者的受托责任。在现代公司制度下，经营者对公司经营承担全部责任，所有者会定期或不定期对经营者的工作完成情况进行问责。在狭义公司治理下，问责制是股东独自的问责；在广义公司治理下，问责制是利益相关者群体的问责。5 公司治理是一种激励约束机制。激励约束机制要解决的问题是，委托人应当采取什么方式，使代理人在实现自身效用最大化的同时，也能够实现委托人效用的最大化，即激励相容。既然公司治理是一种关于权责利的制度安排，如何合理配置权力、责任和利益，那么，公司治理的功能源于产权的功能，是产权功能在公司治

5、理领域的自然延伸和具体表现，体现三个方面：一是权力配置功能。公司的所有契约能否生效，关键是当契约未预期的情况出现时，由谁作出决策，即谁拥有控制权。可见，控制权的分配是公司治理的基础。二是责任约束功能。有权必有责，一定的权力必然要有一定的责任来匹配和约束，权力没有约束必然导致腐败。只有通过有效的监督以及相应的奖惩与追究机制，对经营者的行为责任形成强力约束，才会遏制经营者滥用权力所导致的腐败。公司治理的功能公司治理的功能三是利益协调功能。有责必有利，一定的责任必然要有一定的利益来匹配和落实，责任得不到落实就等于表面上人人有责实际上无人负责。公司作为一种社会组织，公司治理表现为一种利益关系。根据代理

6、理论，当两者利益的不兼容性和契约的不完备性，经理为自身利益而行动，甚至不惜以牺牲股东利益为代价，产生了道德风险和逆向选择两个基本代理问题。可见，如何有效协调各缔约人的利益关系尤显重要。可见，激励约束机制是一种具有综合效果的公司治理工具，因此，激励约束机制及其设计是公司治理的基本手段，也是公司治理理论的主要内容。包括产权制度、决策机制、激励机制、监督机制、组织结构、董事问责制度等基本内容。公司治理的内容公司治理的内容公司治理模式公司治理模式 外部治理模式（市场治理模式）主要依靠资本市场（包括证券市场和控制权市场）、经理人市场和商品市场的力量来约束经营者 内部治理模式（所有者治理模式）主要依靠所有

7、者完善经理人报酬制度、董事会制度、投票制度来约束经营者外部人模式（英美）内部人模式（日德）金融市场的深度和广度高低直接融资比例高低股权结构集中程度低高银行持股低高公司间持股低高股份转手高低剩余价值归属者股东长期雇员董事会构成股东代表关系企业的法理管理层作用股东代理人、假设在经理市场上个人会追求最大信誉集团领导会使公司繁荣，并追求最大信誉对管理层的监控依资本市场董事会“用脚投票”依资深经理、同事、银行“用手投票”雇员作用雇员要根据合同为企业服务雇员为企业集团成员工资决定由市场决定由资历和评估能力决定公司治理模式的比较公司治理模式的比较公司治理结构公司治理结构内部治理外部治理组织激励约束所有者激励

8、约束市场激励约束社会激励约束经营者报酬（公司治理的第一道防线）董事会制度（公司治理的第二道防线）所有者权利（公司治理的第三道防线）证券市场（所有者“用脚投票”的方式）控制权市场（战略投资者用企业并购方式）经理人市场（职业经理人用竞争替代方式）商品市场（消费者用货币投票方式）独立董事制度和专门委员会财务总监制度社会舆论监督国家法律规制政府机关监管公司治理结构公司治理结构股东大会董事会总经理所有权代理 通过选举经营权代理 通过契约监事会最高权力机构最高决策机构最高执行机构最高监督机构委托独立董事制度审计委员会财务总监财务治理（finance governance）是公司治理的核心，也是公司治理的深

9、化。财务治理结构与公司治理结构基本一致，但财务治理属于公司内部治理。财务治理遵循的基本原则是财务决策权的分享，为此必须解决决策权在各治理主体的分配。财务治理是分层的治理模式。1 所有者最终财务决策权 2董事会实际财务决策权 3经营者执行财务决策权 4财务经理具体落实财务决策权财务治理的含义财务治理的含义第第2 2节节 财务治理财务治理财务治理层次财务治理层次股东大会董事会总经理财务经理出资人所有权企业法人财产权经营者经营权财务管理权所有者财务经营者财务财务经理财务 所有者财务的治理权限是最终财务决策权，治理对象是董事会和经理层，治理途径是股东大会、监事会和独立董事制度。股东的权利 1 股利获取

10、权 2股份转让权 3股份优先认购权 4破产财产受偿权 5表决权 6知情权 7诉讼权 前四者称为财务收益权（剩余索取权，自益权）后三者称为财务决策权（剩余控制权，共益权）所有者财务治理所有者财务治理董事会的角色 1看门人（watch dog，gatekeeper）董事会将战略管理职能大部分交给经理层，只起审批和事后控制的作用。这是所谓的“弱董事会，强经理层”的看守型和监督型董事会。特点：符合股东大会最低要求和经理层最高要求，成败关键是董事会常被股东误认为“不干工作”。适用于公司稳定发展，或董事成员与经理人员长期合作相互了解。经营者财务治理经营者财务治理 经营者财务分为董事会财务和总经理财务。董事

11、会财务的治理权限是实际财务决策权，治理对象是总经理以及管理层，治理途径是专业委员会制度和财务总监制度。总经理财务的治理权限是执行财务决策权，治理对象是财务经理以及财务管理人员，治理途径是内部审计和内部控制。2领航人（navigator）董事会主导战略管理的核心职能，经理层只参与部分战略方向的确定和战略方案的制订，主要负责战略实施。这是所谓的“强董事会，弱经理层”的包办型、决策型董事会。特点：符合股东短期利益（但不符合股东长远利益），最有可能得到股东依赖，但会得到经理层的强烈反对。适用于公司发展不较稳定，或董事成员与经理人员初次共事。3介于二者之间。从理论上讲，是一种理想状态，有利于分工合作，但

12、问题是董事会与经理层的权力界限模糊。决策与督导（包含建立激励制度）决策母公司发展战略、管理政策与其他重大事宜、督导母公司经营者履行受托责任：决策集团整体及公司的发展战略、管理政策及其它重大事宜，督导子公司及其经营者贯彻总部战略与政策，实现资本保值与增值目标。董事会的类型 1立宪董事会（底限董事会或形式董事会）仅仅为满足法律程序而设立，只具有象征性或名义上的作用，是典型的橡皮图章机构，公司的实际决策者是经理层，适合于中小公司。2咨询董事会随着公司规模扩大或经营业务复杂化，需要聘请外部专家而设立，具有战略决策和评价的作用，公司的决策权由董事会和经理层分享，适合于大型公司。3社团董事会由于股权高度分

13、散化，形成不同的利益集团，公司决策需要通过少数服从多数的投票机制而设立，具有经营管理过程的监督控制权，公司的实际决策者是董事会，适合于上市公司（公众公司）。4公共董事会董事会成员包括政治利益集团的代表，具有经营业绩评价权，公司的实际决策权掌握在上级主管部门手中，适合于国有独资或以国有资本占主体的国有企业。董事会的构成 1高效董事会的根本基础是利益趋同，从而理念趋同。2董事会的决策过程信赖于一个可供选择的组织形式：一是非委员会制。非委员会制是低级形式或初级阶段，一般适用于成员小于7人的董事会；二是委员会制。委员会制是高级形式或高级阶段，一般适用于成员大于7人的董事会。3董事会下设的专门委员会通常

14、有审计、报酬、提名、预算、战略、投资、技术、评估等委员会，最常见的是审计委员会、报酬委员会和提名委员会。4董事会下设立专门委员会，利弊互见。优点：一是缩短决策时间，节约决策成本；二是提高决策的专业化水平；三是降低决策的独裁化程度。缺点：一是机构臃肿，降低决策效率；二是对人才类型和质量要求很高；三是很难改变“内部人控制”。5我国上市公司委员会制度建立于2002年，证监会发布中国上市公司治理准则，目前许多上市公司采用了委员会制度。作为受托人的经营者，必须依据委托代理契约行使日常经营管理决策权，承担相应的风险责任，并接受委托者-董事会的督导。总经理权责总经理权责财务经理财务的治理权限是具体落实财务决

15、策权，是经营者财务的操作性财务，治理对象是日常财务管理事项，如现金管理、信用管理、筹资管理、税务管理、银行往来管理、财务预测、计划与分析等。建立董事长、总经理、财务总监和财务经理联签制度对于公司的主要财务事项，如项目开发、对外投资、资产抵押和担保、资产购置和处置等，由董事长、总经理和财务总监或财务经理共同签署方能生效。财务总监或财务经理有权对董事长、总经理的越权审批拒绝签字。财务经理财务治理财务经理财务治理 财务管理体制亦称财务体制，是集团总部为界定各方面财务管理的责权利关系，规范理财行为所确立的基本制度，是企业集团管理体制的重要组成部分，包括财务组织制度，财务决策制度、财务控制制度三个主要方

16、面。第第3 3节节 企业集团财务管理体制企业集团财务管理体制1财务管理内容（1）集团总部本身的财务管理，即以企业集团总部的自身业务范围为对象的管理；（2）集团公司（母公司、控股公司）作为管理总部，对子公司以及其他形式的成员企业的财务管理。2财务管理性质（1）集团总部的财务管理主要是行政性的；（2）控股公司对子公司的财务管理往往是经济性（产权性）的，是产权的延伸。企业集团财务管理的内容和性质企业集团财务管理的内容和性质母子公司以资本为纽带，母公司对子公司拥有收益权(剩余索取权），同时拥有决策权或管理权（剩余控制权）。如果认为母公司对子公司的任何控制，会损害子公司作为独立法人的市场地位和完整性，那

17、是一种误解。事实上，母公司对子公司的控制，与“谁投资谁所有”的资本逻辑是一致的，不是一个该不该控制的问题，是一个能不能控制好的问题。至于这种控制是否会真正损害子公司独立法人的市场地位和完整性，主要视母公司的控制手段和方法而定，并主要涉及一个控制力度是否恰当的问题。企业集团财务管理模式 1 集权式（完全集中式）2 分权式（完全分散式）3 混合式 企业集团财务管理模式选择的原则 1 产权清晰 2 责、权、利相统一 3 集权与分权相结合财务责任是核心，财务权力是保证，财务利益是目的。企业集团财务管理模式选择考虑因素 1 企业集团的组织结构 2 企业集团的规模大小 3 企业集团的股权分布 4 控股公司

18、的管理水平（控制能力）企业集团财务管理模式选择的原则和要素企业集团财务管理模式选择的原则和要素集权式（完全集中制）集权式（完全集中制）分权式（完全分散制）分权式（完全分散制）对企业集团产生重大影响甚至较大影响的事项的决策权均集中于集团总部。集团总部在保持重大决策权的前提下，将许多重要事宜的决策权更多地授予了子公司或成员企业。第一、二层权力结构层面，全部权力独揽于母公司或管理总部。集权与分权只在于第三、四、五权力层次，如果子公司等成员企业在第三、四、五层次上拥有了大部、甚至全部的自主权，则体现为一种分权特征，否则为集权型 企业集团财务管理模式企业集团财务管理模式混合式（介于两种极端方式之间）混合

19、式（介于两种极端方式之间）属于资本型子公司以及涉及 资本运作活动的公司大多实施集 资本型企业集团 权管理 不涉及资本运作或纯粹属于生产 经营实体的子公司一般采取分 权管理 集团总部或者控股的核心企业具 有强大的产业优势且各成员企业 不同的集团类型 产业型企业集团 产生高度的依附性，集团总部有 相当大的决策权 否则集团总部没有独立选择权 总部依托资本纽带关系顺势对全 资子公司择取集权或分权管理体制 管理型企业集团 全资子公司对其下属成员企业财务管理体制模式选择需要考虑的因素财务管理体制模式选择需要考虑的因素 初创阶段集权 定向发展阶段集权制总体框架下的初 步分权管理 不同的发展阶段 分权程度扩大

20、以至充分分权阶段把握 好分权与控制的力度 成熟阶段集权与分权交互融合，顺应 环境变化不断创新变革 对与集团核心能力、核心业务密切相关的 子公司的经营活动 集权 不同的战略规划 对与集团核心能力、核心业务关系一 般甚至没有影响的成员企业 分权 财务管理体制经营管理体制研究范畴财务管理方面不仅包括财务管理，还包括生产、营销、技术、人事管理等管理目标实现资金运转的高效率实现集团整体价值的最大化集权或分权的考虑发展战略需要和控制问题发展战略需要总部或核心企业拥有强大产业、市场网络、技术信息及复合优势没有股权控制关系实施集权控制是困难的没有股权控制关系可实施集权控制激发各企业的积极性、创造性、责任感集权

21、分权与经营管理体制的比较与经营管理体制的比较财务组织制度体系财务组织制度体系 1、财务战略、财务政策和基本财务制度的制定权，及其调整的变更权、解释权和督导实施权；2、财务管理体制和财务组织机构的选择、设置和调整变更权，以及总部与子公司高层财务人员的聘任、委派和解聘权；3、对母公司战略目标与控股权结构产生直接或潜在重大影响的财务活动的决策权以及非常例外财务事项的处置权 母公司董事会（集团董事会）母公司董事会（集团董事会）1、为母公司董事会财务战略、财务政策和基本财务制度的制定，以及重大融投资和分配方案的决策提供信息支持，发挥财务咨询（参谋、顾问）作用。2、在母公司董事会的直接监督下，在集团范围内

22、负责财务战略、财务政策和基本财务制度的组织与实施工作，并对组织与实施的效果负责。3、从财务角度协助集团总经理高效率地完成受托责任目标，并在预算委员会中发挥突出作用，居预算控制体系的枢纽地位。4、负责集团财务预算的编制、实施与监控。5、规划集团的最佳资本结构，并规划资本来源渠道。6、协调集团内外部各利益相关者间的财务关系。7、检查各级财务机构对财务战略、财务政策和基本财务制度的执行情况，同时建立绩效衡量的标准化制度并组织实施业绩考核，并将检查与考核的结果报告于母公司总经理，并通过总经理提交集团董事会、监事会。8、强化财务风险检测与危机预警功能，建立财务风险监测与危机预警体系。集团财务（总）部集团

23、财务（总）部 1、通过引入商业银行的结算、信贷、调控职能。对集团内部各单位的资金实施中介服务、运营监控、效果考核与信息反馈。2、集商业银行金融管理与工商企业财务管理功能于一身，主要通过“结算管理”和“信贷管理”来做好集团内部资金收付及融通调剂工作，并及时将集团总部的经营管理意图，通过内部存贷款利率、额度等政策的调整，贯彻于各子公司及其成员企业。3、在集团内部发挥着资金信贷中心、监控中心、结算中心和信息中心的多项职能。财务结算中心财务结算中心 较之财务结算中心，财务公司存在着三大区别 1、财务公司具有独立的法人实体地位。2、财务公司除了具有财务结算中心的基本职能外，还具有对外融投资职能。3、在集

24、权财务体制下，财务公司在行政与业务上接受母公司财务部（集团财务部）的领导，但二者不是一种隶属关系。在分权财务体制下，母公司财务部对财务公司主要发挥制度规范与业务指导的作用。财务公司财务公司 1、母公司必须维护子公司作为独立法人的权利与地位，特别是财务方面的合法权益。2、子公司必须遵循母公司的财务战略、财务政策和基本财务制度，将自身的财务活动纳入集团的一体化范畴。子公司财务部子公司财务部 1、负责事业部财务预算的编制、上报与组织实施。2、贯彻执行集团的财务战略、财务政策和基本财务制度。3、实施对事业部下属子公司、工厂等的财务考核。4、依据总部业绩衡量标准，强化对下属子公司、工厂等的管理绩效考核。

25、5、规划调控事业部范围内各子公司、工厂之间的资金配置。注：事业部财务机构在业务上接受集团财务总部的直接领导，其财务经理由总部直接委派；在行政上隶属于事业部部长，必须从财务角度协助事业部部长完成经营管理的责任目标。事业部财务机构事业部财务机构财务信息报告质量标准有用性、重要性财务报告制度体系财务报告制度体系财务信息报告组织程序绝对报告标准、限制性报告标准凡是对集团整体发展战略结构、阶段性总体管理目标产生直接影响的信息，以及总部可资以对集团发展动态进行连续预控或体现全面财务控制意识，且具有明确而普遍指示意义的信息等，不论子公司等成员企业信息指标的绝对值或相对值数额比率如何，均需提供的报告标准。对于

26、那些对集团整体发展战略结构、阶段性总体管理目标没有直接影响以及其他一些庞杂的一般性的信息，则遵循成本效益原则，经过测试，达到规定的重要水平方予以报告。财务信息报告内容结构核心主导业务、相关非主导业务、非相关业务。在具体操作上，可以按照这样几个步骤进行：（1）循着集团整体发展战略结构主线条，首先确立核心能力的相关业务与非相关业务；（2）对于相关业务，进一步划分为核心主导业务（对于特定企业集团的整体发展战略结构主线而言相关的且普遍的、典型的、反复发生的业务）与相关非主导业务（对于特定企业集团的整体发展战略结构主线而言相关但不普遍、不典型、偶尔发生的业务）。1 不同业务类型的财务信息报告时间如何安排

27、。2 子公司等成员企业的哪些部门应提供上述各种必要财务信息，具体由谁最终出具，并对信息数量与质量承担责任。3 在程序上是逐级筛选、汇总上报或直接报送总部。4 上报财务信息的使用对象是谁，由哪一部门的专人接受。5 重大财务信息处理意见由谁出具，并上报更高层次的管理部门或管理人员。6 管理总部或层级汇总单位对上报的财务信息，应当建立怎样的筛选和反馈制度。7 为了确保财务信息的质量，应当建立怎样的信息跟踪与牵制机制。财务信息报告组织程序建立财务总监制度 在总经理与财务经理之间，根据公司的实际需要，可以设置财务总监。财务总监的基本职责不仅涵盖了财务经理的主要职能，而且具有许多特殊职能，如列席董事会，在

28、总经理与财务经理之间上情下达、下情上报，负责公司的会计、财务、审计队伍建设和制度建设，监督检查公司的财务运行状况，组织内部审计。母公司为维护集团整体利益，强化对子公司经营管理活动的财务控制，由母公司直接对子公司委派财务总监，并纳入母公司财务部门的人员编制，实行统一管理与考核奖罚的财务控制制度与方式。财务总监委派制财务监督制度体系财务监督制度体系财务总监委派制类型 财务监理委派制 财务监事委派制财务主管委派制 1、作为财务监事，实施的是以母公司对子公司资本所有权为基础的一种监督约束机制。2、财务监事并非属于子公司的经营者阶层，不能直接介入子公司的日常决策和管理事务，对经营者的决策和管理后果并不担

29、负直接的行为责任。3、财务监事委派制融会着较大程度的“人治”性质。优 点 缺 点 这种形式的财务总监（财务监事）代表母公司对子公司行使财务监督权。在较大程度上弥补了在权力下放情况下，子公司产权主体虚置和监督机制乏 力的缺陷。财务监事委派制财务监事委派制 1、财务主管的双重身份本身就是一对矛盾。2、就本质而言，财务主管委派制不属于财务监督范畴，而首先是一种财务决策机制。3、财务主管的激励（薪酬由谁给）。4、财务主管委派制固有的“人治”性的缺陷。这种形式的财务总监（财务主管）代表母公司对子公司行使财务决策权。财务主管兼有子公司经营者助手与母公司所有者代表的双重身份与职责。优 点 缺 点财务主管委派制财务主管委派制 这种形式的财务总监（财务监理）代表母公司对子公司实施财务监督与财务决策的双重职能。优 点 缺 点 1、双重职能矛盾。2、“人治”缺陷财务监理委派制财务监理委派制