中国不良资产行业最大壁垒是一二级市场转让制度.docx

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1、中国不良资产行业最大壁垒是一二级市场转让制度我国不良资产市场前景广阔，但一二级市场制度却是行业发展的最大壁垒。即使投资者与银行就某些资产或项目达成交易意愿，也往往需要通过资产管理公司的“通道”完成。这种通道类业务其实并不利于市场的良性发展，也有悖于抑制通道业务的监管要求。普华永道关于中国不良资产管理行业改革与发展研究的白皮书提到目前中国市场上有3000亿的违约债，其将成为不良资产市场的一大供应；2019年商业银行批量转让给资产管理公司的不良贷款本金超过4000亿元，接近不良贷款余额的20%。白皮书也提到，中国不良资产管理领域共同的痛点，归纳为市场结构、交易环节和资产流转等三方面。而一二级市场制

2、度成为掣肘不良资产行业发展的最大壁垒，并建议监管层打破壁垒，允许更多的机构参与。第一章 中国不良资产管理行业的发展现状上世纪90年代，中国的商业银行和国有企业大多尚未建立现代企业制度，内部风险控制较为薄弱，导致银行业累积了一定规模的不良贷款。1997年亚洲金融危机后，相当数量的国有企业面临较大的财务或经营压力，商业银行的不良资产因此显著增加。 为了化解危机，国务院决定借鉴国际上“好银行”和“坏银行”模式，和美国重组信托公司（RTC）的运作方式，于1999年设立了华融、长城、东方和信达四大资产管理公司，分别对口接收、管理和处置来自工商银行、农业银行、中国银行和建设银行及国家开发银行的不良贷款，我

3、国的不良资产管理行业由此应运而生。回顾过去21年的发展历程，四大资产管理公司在化解金融风险、维护金融体系稳定、推动国有银行和国有企业改革发展过程中发挥了重要作用。不良资产管理行业的也大致经历了三个阶段发展，即政策性业务阶段、商业化转型阶段和全面商业化阶段。参与主体从四大资产管理公司逐渐扩展到地方金融资产管理公司、民营资产管理公司、外国投资机构等。市场规模 根据浙商资产的统计数据，2018年、2019年商业银行每年处置的不良贷款在2万亿元左右。2019年商业银行转出的债权规模约为4200亿元。普华永道根据2019年年报统计了六家大型商业银行及九家股份制商业银行的核销及转出数据如下（单位：亿元）

4、此外，市场交易的还有非银金融机构的不良贷款和非金融企业的不良资产，规模也很大。这两年由于债券暴雷频繁，违约债券也成了不良资产市场的一大供应，目前的违约债券规模在3000亿元上下。中债资信的数据显示，2019年银行间债券市场不良资产证券化发行。规模为143.49亿元，较2018年的158.81亿元减少约10%；其中信用类产品69.02亿元，抵押类产品74.47亿元。基础资产全部为信用卡和个人住房抵押贷款，对公不良占比降至0。发起机构全部为银行，其中工商银行发行约59亿元，建设银行发行约为51亿元，两家瓜分了近80%的份额。2019年底，媒体报道监管部门允许融资平台公司债权人将到期债务转让给金融资

5、产管理公司，金融资产管理公司将继承原债务合同中的还款承诺、还款来源和还款方式等权益。而根据中金的研究，截至2018年底，地方融资平台的有息负债超过30万亿人民币。市场参与者不良资产市场主要由卖方、买方和中介机构组成。卖方是不良资产的提供方，包括银行、非银金融机构和非金融企业。买方是不良资产的购买方，包括四大资产管理公司（第五家全国性资产管理公司银河资产已经落地，本文仍沿用四大资产管理公司的体系）、地方资产管理公司、银行系金融资产投资公司、民营非持牌机构、基金和外资等。中介机构是买方和卖方之间的桥梁，协助双方达成交易，并提供尽职调查、资产评估、财务报告等各种服务，主要包括律师事务所、会计师事务所

6、、评估机构和交易所不良资产的卖方 。1. 商业银行 银行表内信贷资产实施五级分类，分为正常、关注、次级、可疑、损失，其中次级、可疑、损失三类划为不良贷款。而关注类贷款中的一部分未来如果情况出现恶化，也有可能成为不良贷款。过去五年（2015-2019年），商业银行不良贷款余额持续攀升。截至2019年末，不良贷款余额在2.4万亿元左右，关注类贷款余额超过3.7万亿元。 截至2019年末，不良贷款余额在2.4万亿元左右，关注类贷款余额超过3.7万亿元。综合工行、农行、中行、建行四家国有商业银行近五年的数据进行测算，关注类贷款迁徙率（关注类贷款转化为不良贷款的比例）整体在20%左右。2. 非银金融机构

7、非银金融机构的不良资产主要由信托、财务公司等机构开展的类信贷业务形成，包括信托贷款、委托贷款、承兑汇票、P2P等。根据东方资产管理公司的估算，信托贷款、委托贷款、未贴现银行承兑票据、非标债权、融资租赁、P2P等非金融机构不良资产潜在供给总量约为7000亿元。3. 非金融企业 非金融企业的不良资产主要以应收账款为主，包括逾期和预期可能发生违约的应收款。截至2018年底，工业企业应收账款净额为14.34万亿元，呈现逐年递增的趋势。根据东方资产管理公司的估算，非金融企业不良资产潜在供给总量约为7,000亿元。第二章：不良资产的买方1. 四大资产管理公司四大资产管理公司分别为中国华融资产管理股份有限公

8、司（以下简称华融）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达）、中国东方资产管理股份有限公司（以下简称东方）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称长城），成立于1999年，成立之初对口承接工、农、中、建四大行的不良资产，此后逐步发展壮大，成为中国不良资产市场的中坚力量。2020年3月，原银保监会批复建投中信资产管理有限责任公司转型为金融资产管理公司并更名为中国银河资产管理有限责任公司，第五家全国性资产管理公司正式落地。2. 地方资产管理公司 为了弥补四大资产管理公司在部分区域处置效率、处置成本高的不足，监管机构2012年开始允许设立地方资产管理公司。截至2023年，获得银保监会批复开展不良

9、资产业务的地方资产管理公司共有60家，总资产规模在6,000亿元上下。地方资产管理公司与当地政府关系紧密，熟悉当地情况，拥有各方面的资源，能够高效地收购和处置不良资产。与四大资产管理公司相比，地方资产管理公司在资金实力、融资渠道、专业化程度等方面仍存在劣势。 3. 银行系金融资产投资公司（AIC） 为推动市场化、法治化实施银行债转股，银保监会发布金融资产投资公司管理办法（试行），随后银行系金融资产投资公司相继获批成立并开业。这些公司为非银金融机构，由境内商业银行作为主要股东发起设立，允许其他符合条件的投资者入股，主要的工作就是实施债转股。目前已经获批开业的五家银行系金融资产投资公司都由发起银行

10、100%控股。此外，平安银行、兴业银行、广州农商行和浦发银行也宣布将设立金融资产投资公司。 4. 外资机构 在中国入世之初，外资就开始参与中国不良资产市场，最初以投行为主。2008年全球金融危机爆发后，外资对本土市场自顾不暇，在中国市场的参与度有所降低。到2015年中国不良率开始攀升，外资对中国市场的兴趣再度上升，除了投行，也出现了一些知名对冲基金的身影。 当前中国不良市场上主要的外资参与者包括：高盛、橡树资本、龙星基金、黑石、贝恩等。外资作为不良资产的买方，从资产管理公司购买不良资产包，进行处置后获利。外资往往以离岸形式进行操作，对5亿至10亿元规模的资产包较为感兴趣，主要参与长三角、珠三角

11、等东南沿海地区的不良资产市场。2020年1月。中美第一阶段经贸协议签署，美国金融服务商获准申请省级资产管理公司牌照。 5. 国内民营投资者国内也有很多投资者活跃在不良资产领域，包括非持牌的资产管理公司、私募股权投资公司等。这些投资者在增强市场活跃度以及不良资产的处置等方面也作出了重大贡献。普华永道发现许多房地产企业积极参与不良资产市场，主要集中在房地产项目，发挥类似于产业投资者的角色，凭借其对项目的深入理解和雄厚的资金实力介入房地产类不良资产的交易。行业面临的挑战与机遇过去21年里不良资产行业取得了长足发展，然而一些挑战仍然显而易见，有待进一步改善。1. 流动性有待提升近年来，不良资产市场发展

12、迅速，参与者数量增加，市场更加活跃。然而，市场整体流动性仍有待提升。东方资产管理公司发布的2020中国金融不良资产市场调查报告显示，40%的资产管理公司认为市场不活跃是2019年不良资产处置面临的主要挑战。2. 信息不对称由于缺乏详尽的信息披露规则，不良资产市场存在较为严重的信息不对称问题。这会增加尽职调查的成本，不利于买卖双方达成交易。对于习惯在公开透明的市场中进行交易的外资来说更加难以适应，不利于外资进一步参与中国不良资产市场。3. 资金层面存在掣肘不良资产买方中，四大资产管理公司拥有雄厚的资金实力和便捷的融资渠道。然而大多数地方资产管理公司和二级市场参与者往往存在资金瓶颈，提升资本和拓宽

13、融资渠道迫在眉睫。外资由于自身资金实力较强，而且有相对成熟的融资方式和渠道，因此在资金方面拥有一定的优势。4. 法治环境、司法效率仍待提升近年来，中国法治环境持续改善，司法制度越发成熟，法官专业性也不断提高。然而与不良资产相关的部分法律法规尚待完善，在判决、执行层面也有进一步提升的空间。在不良资产处置过程中，时间是计算内部投资收益率（IRR）的关键变量，因此司法效率对投资人的信心和投资决策都会产生重大影响。以普华永道接触的部分外资机构为例，它们往往对一线城市、长三角、珠三角等地方法院更有信心，而对于其他地区的司法环境或者司法效率则了解有限5. 市场准入壁垒有待消除根据当前不良资产市场的监管规定

14、，三户及以上不良资产组成的资产包转让就涉及牌照，只能发生在银行与四大资产管理公司和地方资产管理公司之间。在这样的准入壁垒下，即使投资者与银行就某些资产或项目达成交易意愿，也需要通过资产管理公司的“通道”完成。这种通道类业务其实并不利于市场的良性发展，也有悖于抑制通道业务的监管要求。随着中国经济全面步入新常态，经济结构的调整和产业的转型升级都给不良资产行业带来新的机遇。1. 经济面临下行压力，资产形势不容乐观商业银行不良贷款率与经济增长存在较强的相关性。在严峻的内外部形势下，经济面临下行压力，银行信贷资产形势不容乐观。经济下行期中，企业应收账款形成不良资产的压力也比较大。可以观测到的数据是工业企

15、业应收账款平均回收期逐年增加。2. 商业银行不良认定驱严，不良转让力度较大为促进商业银行准确识别信用风险，真实反映资产质量，监管机构要求商业银行严格认定不良资产。2019年4月底，银保监会发布商业银行金融资产风险分类暂行办法（征求意见稿），提出逾期90天以上的债权归为不良等要求。在强监管的情况下潜在不良可能加速暴露，尤其是中小银行。据不完全统计，2019年商业银行批量转让给资产管理公司的不良贷款本金超过4000亿元，接近不良贷款余额的20%。3. 不良资产处置有助于防范化解风险，有利于得到政策层面的支持不良贷款是银行业的沉重包袱。持续增加的不良贷款余额，导致银行需要计提更多的贷款损失准备，侵蚀

16、银行利润，不利于银行支持实体经济。截至2019年末，商业银行贷款损失准备总额接近4.5万亿元。而从上市银行公布的数据来看，资产减值损失占拨备前利润的比例也逐年上升，目前已经接近40%，对商业银行的利润构成拖累。不良的累积在经济形势不好的时候容易引发系统性风险，对银行业构成冲击。站在监管的角度，通过政策引导不良资产的化解有助于夯实银行业的经营基础，降低系统性风险，促进经济长期稳定发展。4. 供给侧改革加快出清在当前的经济形势下，国家既重视“六稳”与“六保”，也强调经济结构调整，积极推进供给侧改革。从过去几年的经验看，无效供给、僵尸企业将逐步退出，这个过程中将不可避免地形成不良资产，成为不良资产市

17、场的潜在供给。一个成熟的不良资产市场，对于供给侧改革的推进有重大作用：既能够消除改革的后顾之忧，又可以通过释放沉淀资源矫正要素配置扭曲，扩大有效供给。第三章 中国不良资产管理行业改革与发展路线图不良资产市场的改革与发展涉及市场、法律、监管等方面的因素，只有破除各方面的障碍，才能更好地推进行业的发展。结合不良资产管理行业的发展历史和现状，普华永道提出不良资产改革与发展的三步路线图。 第一步：打破壁垒，引入投资者 当前不良资产市场存在的一大壁垒是一二级市场制度。根据监管规定，三户及以上不良资产组成的资产包转让就涉及牌照，只能发生在银行与四大资产管理公司和地方资产管理公司之间，也就是俗称的一级市场。

18、对于单户资产，虽然没有明文规定，然而实际操作中仍主要发生在银行与持牌资产管理公司之间。即使投资者与银行就某些资产或项目达成交易意愿，也往往需要通过资产管理公司的“通道”完成。这种通道类业务其实并不利于市场的良性发展，也有悖于抑制通道业务的监管要求。 因此，建议取消一、二级市场之间的壁垒，允许各类市场参与者与银行等不良资产出让方直接交易。与此同时，由于不良资产存在一定的特殊性，往往会折价交易，为了防止寻租现象的出现，需大力提倡公开、透明的交易方式，包括招投标、公示、登记备案等途径。 在2020年1月15日已经签署的中美第一阶段经贸协议中，中美对不良资产领域内的合作达成共识。根据协议要求，中方将允

19、许美国金融机构申请资产管理公司牌照，从省级牌照开始。中国在发放新的全国性资产管理公司牌照时，对中美金融机构一视同仁。打破壁垒是为了引入更多投资者参与不良资产市场，比如外资和民间资本。当然，由于不良资产交易具有高风险、高收益的特性，而且估值相对复杂，因此应主要引入私募股权基金、信托等机构投资者。 第二步：建立交易平台 不良资产市场经过21年的发展，交易各方信息不对称的情况已经有了相当程度的改善，一些不良资产的信息已经发布在各地的金融交易所或第三方数据平台上。然而，信息公开、透明的程度仍有待提升。根据普华永道的了解，目前与不良资产相关的信息、交易平台主要有各类金融、资产、产权交易所和拍卖平台等。这

20、些交易平台交易的产品或为不良债权，或为不良资产的抵押物，或是兼而有之。现有交易平台对降低信息不对称、推进交易发挥了积极作用，然而局限性仍然存在。 首先，这些交易所或是第三方平台上挂牌的不良资产只是整个不良资产市场的一部分，覆盖面不够。其次，部分交易所或平台存在地域上的局限性。再次，不同的交易所和平台之间在披露标准、流程、收费等方面参差不齐。最后，这些交易平台由于规模有限，往往存在成交量太小的问题。 建议由监管部门牵头、整合现有交易所和交易平台的资源，引导并鼓励组建全国性的不良资产交易平台，所有公开交易的不良资产信息均应在该平台登记备案，并向社会公众开放查询。同时，应统一信息披露方式、内容、频率

21、等要求，并确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。交易平台中应该包含不良资产的所有关键信息，主要包括参与机构、不良资产信息、交易、债务人。此外，该交易平台还应建立询价、双边报价、竞价撮合等交易机制，引入第三方机构提供法律、鉴证、估值等服务，并通过做市、承销等制度安排来完善流动性，推动不良资产交易的正规化、透明化、标准化，吸引更多市场参与者，增强服务实体经济的能力。第四章 中国不良资产管理行业的未来 2020年以来，突如其来的新冠疫情，给中国及世界经济带来了巨大的冲击为了减轻疫情的影响，中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局等机构果断行动，实施全面降准和定向降准、降低公开市场操作利率、提供

22、流动性支持、设立专项再贷款、降低中期信贷便利（MLF）利率等确保金融供给；鼓励银行为受疫情影响较大的地区、行业和企业提供差异化优惠的金融服务，在信贷政策上予以适当倾；同时，多个地方银保监局还放宽允许银行放宽部分企业不良贷款的认定。在一系列措施的作用下，2020年一季度国内经济生产总值（GDP）虽然仍出现6.8%的负增长，自三月份起各行各业已稳步走上复工复产之路，经济数据出现了明显的反弹。 未来一段时间实体经济仍面临了较大的压力，商业银行的不良贷款可能会出现新一轮暴露潮。普华永道预计，这一轮不良资产暴露潮，给不良资产管理行业带来更多的发展空间之余，也给行业的改革与发展提供了土壤。2018年以来，中国金融业迎来了新一轮扩大开放，包括不良资产管理在内的多个金融细分领域，市场准入逐渐放开，投资壁垒陆续破除。除了越来越多的地方资产管理公司，第五家全国性金融资产管理公司应运而生，更多的外资机构也将参与其中。不良资产管理行业的改革与发展如火如荼，但力度和步伐可以更大些。新冠疫情可成为一个契机，甚至是催化剂。展望未来，随着中国的法治、监管及合作等环境持续改善，不良资产管理行业有望更健康发展。因此，行业应把握机遇以改革促发展，引入更多市场参与者，让市场更加活跃，不良资产处置的效率更高；资产管理公司则应在政策引导下更加聚焦主业，积极创新处置手段，真正帮助企业渡过难关，发挥化解风险的重要作用。