公司法修订2024解读.pptx

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1、公司法修公司法修订订2024公 司 治 理 与 合 规2023年12 录123456公司资本制度的变公司股东的出资责任 股权交易规则的完善 公司治理制度的优化 国资公司的特别规定公司管制的放松 公司法其他重要调整7 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 4401公司公司资资本制度的本制度的变变 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 45公司法的修改公司法的修改历历程程制定制定19940701效法定资本制1993.12 第次修正放宽IP等出资例管控第次修正取消溢价发报国务院批准1999.122004.08第第次次修修订订20060101效公司资本制度变变1.02005.10第三次修正20

2、140301效公司资本制度变变2.02013.122018.10第四次修正20181026效完善公司回购制度2023.12第第次次修修订订20240701效效公司资本制度变变3.0修正，修，部分条修改，主要制度不变修订订，修，规则的重调整/全修改 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 46公司法的最新修公司法的最新修订订2024年年71效效202212审稿202312四审稿202112审稿202309三审稿公司法公司法主席令第主席令第五号五号 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 47公司的公司的资资本制度本制度法定法定资资本制本制 vs 授授权资权资本制本制公司公司 资资本制度本制度

3、法定法定资资本制本制授授权权资资本制本制授权资本Authorized Capital成时，只发部分股份；剩余股份授权董事会择机发次授予+分期分期发发法定资本Statutory Capital成时，章程明确资本总额，股东全部认缴到位(全部发)次次发发+次/分期实缴 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 48公司公司资资本制度本制度变变1.0次性次性实缴实缴 分期分期实缴实缴法定法定资资本制本制次性实缴出资有限公司10万/30万/50万股份公司1000万IP出资不超20%1993.12分期实缴出资期20%；其余2年内/5年内有限公司3万公司10万，次性实缴股份公司500万 货币出资不低于30%

4、变变1.02005.10法定法定资资本制本制 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 49公司公司资资本制度本制度变变2.0分期分期实缴实缴 资资本本认缴认缴制制法定法定资资本制本制次性实缴出资1993.12法定法定资资本制本制分期实缴出资2005.10法定法定资资本制本制全执资本认缴制取消注册资本最低槛取消期实缴20%要求取消货币出资30%槛变变2.02013.12 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 410公司公司资资本制度本制度变变3.0股份公司的授股份公司的授权资权资本制本制法定法定资资本制本制次性实缴出资1993.12法定法定资资本制本制分期实缴出资2005.102013.1

5、2法定法定资资本制本制全执资本认缴制变变3.02024授授权资权资本制本制注册资本缴付期限适度收紧股份公司有限度授权资本制 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 411公司公司资资本制度本制度变变3.0注册注册资资本本缴缴付期限适度收付期限适度收紧紧注册注册资资本本 缴缴付期限付期限第47条，全部出资，公司成 之起五年内五年内缴公司章程，可规定具体出资期限，但不应超过5年法定期限有限有限公司公司特别规定，第47条，法律、政法规以及国务院决定对有限有限责责任公司任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股股东东出出资资期限期限另有规定的，从其规定第98条，股份公司，发发起起应 当在公司成成前前按

6、照其认购的 股份全全额缴纳额缴纳股款股款股份股份 公司公司 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 412公司公司资资本制度本制度变变3.0股份公司的授股份公司的授权资权资本制本制股份公司股份公司授授权资权资本本01020304注册注册资资本，本，96股份公司的注册资本为在公司登记 机关登记的已发股份的股本总额股份股份认缴认缴，97发起设的，发起应认应认公司章程 规定的公司设时应发的股份公司章程应载明：公司注册资本、已发的股份数和设设时时发发的的股股 份数份数，额股的每股额公司章程，公司章程，95设设式，式，91发起设，由发起认购设公司时应发发的全部的全部股份设公司募集设，由发起认购设公司时

7、应发发股份的股份的部分部分，其余股份向特定对 象募集或者向社会公开募集设公司 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 413股份公司的授股份公司的授权资权资本制本制期期实缴实缴要求要求股份公司股份公司期期实缴实缴发发起起 设设募集募集 设设后续募资前提，第96条，在发起认购的股份缴前，不得向他募集股份论发起设还是募集设，后续融资前发起须完成其所认购全部实缴发起设的，第97.1条，发起 应认公司章程规定的公司设 时应发的股份募集设的，第97.2条，发起 认购的股份不得少于章程规定的 公司设时应发股份总数35%35%第98条，发起设/募集设，发起应当在公司成公司成前前按照其认购的股份全额缴纳股款

8、 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 414股份公司的授股份公司的授权资权资本制本制授授权边权边界及程序界及程序2/3决决股份股份发发授授权权 董事会董事会三年三年50%第153条，授权董事会决定发 新股的，董事会决议应经全体董事三分之以上通过 第152条，公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发不超过 已发股份百分之五的股份授权例外，以现现付付式付股款的应当经股东会决议 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 415股份公司的股份股份公司的股份发发股份股份类别类别Class普通股普通股COMMON B股，境内上市，港币/美元计价N股；S股等H股，港上市A股，境内上市，币计价14

9、4条条类别类别股股优先分配利润或 优优先股先股剩余财产的股劣后分配利润或劣后股劣后股剩余财产的股特特别别转让转让 表决表决权权股股受限股受限股每股的表决权数多于 转让须经公司同意等或少于普通股的股份转让受限的股份公众公司不得发特别表决权股及转让受限股，pre-IPO已发的除外监监事或者事或者审计审计委委员员会成会成员员的的选选任任，特别表决权股与普通股每股的表决权数相同 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 416股份公司的股份股份公司的股份发发股票股票额额par value股票股票额额Par Value额额股股额额股股采额股的，每股的额相等不能设置差异额类别发溢价可全部全部进资本公积采额

10、股的，应将发股份 所得股款的1/2以上以上计注册资本可进资本公积数额受限第142条，公司发的股份，根据公司章程的规定择择采采额股或者额股相互转换，公司可根据章程规定将已发的额股全部转换为额股，或者将额股全部转换为额股 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 417新公司法框架下定向减新公司法框架下定向减资资的适度限制的适度限制按股按股减减资资 原原则则+例外例外第224条，公司减少注册资本，应按照股股东东出出资资或持有股份的或持有股份的例例减资法定例外，法律法律另有规定的除外约定例外，有限责任公司全体股全体股东东另有约定或者股份有限公司章程章程另有规定编编制制 资产负债资产负债表表公司减少注

11、册资本，应编制资产负债表及 财产清单公告并通知公告并通知 债权债权股东会减资决议之起内通知债权，并于 三内在报纸上或统 的企业信息公示系统公告 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 41802公司股公司股东东的出的出资责资责任任 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 419股股东东的出的出资资形式形式股股权权/债权债权出出资资的法定化的法定化股股东东 出出资资形式形式货币知识 产权地 使权股股权权 实物债权债权第48条，股东可于出资的货币资产，应当可以可以货币货币估价并可以依法估价并可以依法转让转让 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 420新公司法框架下的新公司法框架下的资资本

12、充本充实实原原则则资资本本 充充实实瑕疵出瑕疵出资资条款条款50/51/52/107抽逃出抽逃出资资条款条款53/107加速到期条款加速到期条款54 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 421新公司法框架下的新公司法框架下的资资本充本充实实原原则则瑕疵出瑕疵出资资50条条瑕疵出瑕疵出资资缴缴出出资资低价出低价出资资股东未按照公司章程规定额缴纳出资作为出资的货币财产的实际价额 显著低于所认缴的出资额 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 422瑕疵出瑕疵出资资缴缴股股东东的失的失权权&失失权权股股东东的救的救济济51条条/52条条董事会董事会核核查查出出资资情况情况宽限期届满，股东仍未

13、履 出资义务的，经董事会决议 可向该股东发出失权通知失失权权通知通知催催缴缴书书董事会决董事会决议议失权通知应以 书形式发出核查发现未按期额 缴纳出资的，应向该 股东发出书催缴书宽宽限期届限期届满满催缴书可可(必须)设定宽限期，宽限期发出催缴书之起，不得少于六30董事会未核查/催缴给公司造成损失的，股东对失权有异议的，应接到失权负有责任的董事应承担赔偿责任通知之起三内，向法院诉讼失权通知发出之起，该股东丧失其未缴纳出资的股权经催缴失权的股权，应依法转让，或相应减资并注销该股权六个内未转让或注销的，由其他股东按出资例额缴纳相应出资缴缴股股东东失失权权 60+公公 司司 法法 修修 订订 2 0

14、2 423瑕疵出瑕疵出资资股股东东的的责责任任&其他股其他股东东的的连带责连带责任任缴缴出出资资低价出低价出资资其他股其他股东东 连带责连带责任任有限公司，第50条，设时的其他股东与该股东在出资不的范围内承担连带责任股份公司，第99条，其他发起与该发起在出资不的范围内承担连带责任 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 424新公司法框架下的新公司法框架下的资资本充本充实实原原则则抽逃出抽逃出资资资资本充本充实实抽逃出抽逃出资资53条条 有限公司有限公司107条条股份公司股份公司公司成后，股东不得抽逃出资。违规的，股东应应当返当返还还抽逃的出资给公司造成损失的，负有责任的董监应与该股东承担连

15、带赔偿责连带赔偿责任任 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 425新公司法框架下的新公司法框架下的资资本充本充实实原原则则加速到期加速到期出出资义务资义务 加速到期加速到期权权利主体利主体有限公司，第54条，已认缴出资但未届 缴资期限的股东提前提前缴纳缴纳出资股份公司，类似54条的加速到期条款公司不能清偿到期债务触触发发条件条件公司或已到期债权的债权有权要求 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 426资资本充本充实实原原则则下的公下的公积积提取与利提取与利润润分配分配当年当年 利利润润第第210条条法定公积不以弥补以前年度亏损的，提取 法定公积之前，应先先当年利当年利润润弥弥补补亏

16、亏损损1弥弥补补亏亏损损公司弥补亏损和提取公积后所余税后利润可于分配法定公法定公积积2任意公任意公积积3 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 427利利润润分配分配分配的原分配的原则则、实实施及施及违规违规追追缴缴第第210条条 按股按股分配分配212条条六个六个内内 实实施施分配利润，全体股全体股东约东约定定不按照出资例分配利润的除外有限责任公司按股东实缴实缴的出的出资资例例股份有限公司按股东所持有的股份股份例例分配利润，公司章程公司章程另有规定的除外211条条违规违规 退退还赔偿还赔偿股东会作出分配利润的决议的，董事会 应在决议作出之起六个六个内内进分配弥补亏损和提取法定公积前分配的

17、，股东应将违规分配的利润退还公司给公司造成损失的，股东及负有责任的 董监应承担赔偿责任公司持有的本公司股份不得分配利润 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 428公公积积提取提取规则规则公公积积 提取提取资资本本任意任意12法定法定公司分配当年税后利润时，应提取 利润的10%列公司法定公积法定公积累计额为公司注册资本 的50%以上的，可不再提取从税后利润中提取法定公积 后，经股东会决议，还可从税 后利润中提取任意公积以超过股票票额的发价格发股份所得的溢价款溢价款、发额股所得股款未计 注册资本的额及国务院财政部规定列资本公积的其他收，应列为资本公积第第210条条 第第213条条 公公 司司

18、 法法 修修 订订 2 0 2 429公公积积途范途范围围214公公积积弥弥补补公司的公司的亏亏损损扩扩公司公司产经营产经营转为转为增加公司增加公司资资本本法定公积转为资本时，所留存的该项公积不得少于转增前公司注册资本的25%公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 430弥弥补补亏亏损损使使公公积积弥弥补补亏亏损损的的顺顺序序公积弥补亏损，应先使任意公积和法定公积；仍不能弥补的，可按可按规规定使定使资资本公本公积积公公积积 补补亏亏12任任意意法定法定资资本本3原规则，168条，资本公积不得于弥补公司的亏损；新规则，214条，可次序递补于弥补亏损 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 4

19、31弥弥补补亏亏损损减减资资于弥于弥补补亏亏损损的的简简易程序易程序225条条简简易减易减资资01020304限制条件限制条件程序程序简简易易不适决议后30天内公告及10天内通知债权程序 但应报纸/公示系统公告后后续续分配限制分配限制简易减资后，在法定公积 累计额达到公司注册资本的 50%前，不得分配利润不能弥补亏损，穷尽公积（先任意和法定最后资本公积）弥补后仍有亏损 可以减少注册资本弥补亏损适适前提前提不得向股东进分配不得免除股东缴纳出资或者 股款的义务 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 432资资本充本充实实原原则则下的董下的董监监赔偿责赔偿责任任董董监监 赔偿责赔偿责任任催催缴缴

20、抽逃抽逃出出资资出出资资催缴出资，51条/107条，董事会未核查/催缴缴股东出资给公司造成损失的，负有责任的董事应承担赔偿责任抽逃出资，53条/107条，股东 抽逃出资的，负有责任的董监应承担连带赔偿责任违规违规违规违规减减资资分分红红违规分红，211条，弥补亏损及 提取法定公积前违规分配给 公司造成损失的，股东及负有 责任的董监应承担赔偿责任违规减资，226条，违规减资给 公司造成损失的，股东及负有 责任的董监应承担赔偿责任 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 43303股股权权交易交易规则规则的完善的完善 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 434有限有限责责任公司任公司转让转

21、让股股东东的的优优先先购买权购买权原原规则规则71条条有限责任公司，股东之间可以相互转让股权向股东的第三转让，应经过如下程序31算头表决权0应经其他股东过半数同意转让应就股权转让事项书通知 其他股东征求同意30天未回复的，视为视为同意同意转让转让经同意转让的，其他股东 有优先购买权场景A，过半数明确同意场景B，过半数不同意但不购买或30天未回复因视为同意过半数不同意转让的，应购买不购买的，视为同意转让2 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 435有限有限责责任公司任公司转让转让股股东东的的优优先先购买权购买权新新规则规则84条条有限责任公司，股东之间可以相互转让股权向股东的第三转让，新规

22、则取消异议股东购买环节021应经其他股东过半数同意过半数不同意转让的，应购买不购买的，视为同意转让2其他股东在同等条件下 有优先购买权30天未回复的，视为视为 放弃放弃优优先先购买权购买权转让应书通知其他股东征求同意征求同意-股权转让的数量-价格-付式和期限等 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 436有限有限责责任公司任公司转让转让股股东东的通知的通知义务义务&公司的配合公司的配合第86条，明确股东的通知义务&公司的配合要求21转让股东应书通通知知公公司司，请求 变更股东名册，需办理变更登记的 并请求公司向登记机关办理公司拒绝或合理期限内不予答复的，转让、受让可以依法起诉 公公 司司

23、法法 修修 订订 2 0 2 437未未实缴实缴出出资资/瑕疵出瑕疵出资转让资转让之交易双之交易双的出的出资责资责任任第88.1条，转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，由受由受让让承担承担缴纳出资义务 受让未按期额缴纳出资 的，出让对受让未按 期缴纳的出资承担补充责任股股权转让权转让 双双责责任任出出让让 补补充出充出资资第88.2条，瑕疵出资(缴受受让让/低价出资)股东转让的，转让与受让在出资不连带责连带责任任的范围内承担连带责任受让不知道且不应知道 存在上述情形的，由转让承担责任 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 438股份公司之股份股份公司之股份转让转让的限制的限制第157条，

24、股份有限公司的股东持有的股份可向其他股东转让，也可向股东以外的转让股份公司股份公司 股份股份转让转让 限制限制董董监监160条，上市前股份，上市后年内不得转让 法律法规证监会对股东/实控转让股份另有规 定的，从其规定转让转让157条，公司章程规定转让受限的股份，其转受限股受限股让按照公司章程的规定锁锁定期定期160条，离职半年内不得转让在就任在就任时时确定的确定的任职期间内每年转让 不超所持25%公司章程可对董监转让作其他限制继继承承160条，在限售期内出质的，限售期内限售期内质权质权不得不得使使质权质权质权质权90条，有限公司，继承可继承 股东资格，章程另有规定的除外 167条，股份公司，继

25、承可以 继承股东资格，股份股份转让转让受限受限的 章程另有规定的除外 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 439公司增公司增资时现资时现有股有股东东的的优优先先认购权认购权公司增公司增资资优优先先认购权认购权有限有限 公司公司股份股份 公司公司227条条法定享有约定排除法定不享有约定赋予股东在同等条件下有权优先 按实缴出资例认缴出资全体股东约定不按出资例优先认缴的除外股东不享有不享有优先认购权公司章程另有规定或者股东会决议赋予股东优先认购权的除外 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 440中中投投资资者保者保护护异异议议股股东东收收购请购请求求权权 vs 公司回公司回购购中中 投投

26、资资者者第第89条条/161条条/162条条收收购请购请求求权权异异议议股股东东 要求公司回要求公司回购购标标公司公司决定回决定回购购 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 441异异议议股股东东的收的收购请购请求求权权 Appraisal Right有限公司(89条)/股份公司(161条)，对股东会下列决议投反投反对对票票的股东可请求公司按合理价格收购其股权/股份异异议议股股东东 收收购请购请求求权权01020304合并分合并分处处置置-公司合并、分、转让主要财产期限届期限届满满决决议议延期延期-章程规定的营业期限届满或其他 解散事由出现，股东会通过决议 修改章程使公司存续控股股控股股东

27、滥东滥权权利利-有限公司控股股东滥股东权利，严重损害公司或其他股东利益的-股份公司股份公司类类似条款似条款连续连续五年不分五年不分红红公司连续五年不向股东分配利润，-公司该五年连续盈利，并且符合 法定分配利润条件 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 442异异议议股股东东收收购请购请求求权权的司法救的司法救济济 对于股份公司，“合并、分”并未出现在第161条；第162条第(四)项规定，“股东因对股东会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购其股份”时，公司可以回购股份 或是法技术度为避免重复问题问题：股份公司合并、分股份公司合并、分时时，其异，其异议议股股东东如何起如何起诉诉？法援引第

28、161条，第162条未设置起诉条款02股东会决议60内内60内法达成收购协议190内内90内向法院起诉收购的本公司股权，六个六个内内转让/注销3第89条(有限公司)第、三款；第161条(股份公司)第、三款 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 443股份公司股份公司决定股份回决定股份回购购Repurchase1236回回权权购购益益 情情变变形形动动 减少公司注册资本与持有本公司股份的 其他公司合并4股东因对股东会作出的公司合并、分决议持异议，要求公司收购5将股份于转换为上市公司发将股份于员持股计划 或者股权激励的可转换为股票的公司债券上市公司为维护公司价值 及股东权益所必需原规则142条

29、，新规则162条；实质性调整 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 444回回购购后股份的后股份的处处置置库库存股存股原规则142条，新规则162条；实质性调整库存股途回购后处理于员激励的于可转换股票 的公司债券换股库库存股存股10%维护公司价值 维护股东权益特定情形下 股份回购以库存式持有-持有期限不超三年以其他式处置-转让；或-注销 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 445回回购购后股份的后股份的处处置置转让转让或注或注销销原规则142条，新规则162条；实质性调整减少公司注册资本与持有本公司股份 的其他公司合并应合并分决议持 异议的股东要求常规情形下的股份回购转让或注销-六个

30、内注销-10内转让或注销-六个内转让转让注注销销 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 446公司合并公司合并场场景下的股景下的股东东会程序豁免会程序豁免吸并吸并90%公司公司应经应经董事会董事会股股东东会会 豁免豁免对对价价10%净资产净资产公司合并付价款不超本公司 净资产10%的，可不经吸并吸并股股东东会决会决议议公司章程另有规定的除外与其持股超90%以上的公司合并，被合并的公司被合并的公司不需经股东会决议但应通知其他股东，其他股东有权 请求公司按照合理的价格收购第第219条条 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 44704公司治理制度的公司治理制度的优优化化 公公 司司 法法

31、修修 订订 2 0 2 448公司的三会公司的三会层层治理架构治理架构旧规则，有限公司，“股东会”；新规则，有限公司/股份公司，统称“股股东东会会”股份公司，“股东会”A层层.股股东东会会B层层.董事会董事会C层层.监监事会事会D层层.经经理理/管管法定代表法定代表专业专业委委员员会会 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 449A层层.股股东东会会层层股份公司会股份公司会议规则议规则的的优优化化有限公司，股东会相关事项，新公司法实质性修改股份公司，新公司法有部分调整和完善股份公司股份公司股股东东会会提案提案权权槛槛禁禁 提提槛槛第115条，单独或者合计持有公司百分之百分之(原3%)以上股

32、份的股东1%公司不得提临时提案 股东持股例 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 450股份公司股份公司类别类别股股东东的双重表决的双重表决第146条，发类别股的公司，下列特别决议事项可能损害类别股股东权利的特特别别决决议议事事项项 类别类别股股东东 双重表决双重表决010203040506修改公司章程增加/减少注册资本公司合并变更公司形式会会2/3类别类别2/3 +公司解散必必须经须经出席会出席会议议的股的股东东所持所持 表决表决权权的三分之的三分之以上通以上通过过公司分还应经还应经出席出席类别类别股股股股东东会的股会的股东东所持表决所持表决权权三分之三分之以上通以上通过过 公公 司司

33、法法 修修 订订 2 0 2 451发发类别类别股份的公司章程的股份的公司章程的额额外要求外要求第145条，要求发类别股份的公司应在其公司章程中载明如下事项：1253类别股的转让限制4保护中股东权益的措施类别股分配利润或者 剩余财产的顺序类别股的表决权数股东会会议认为需要 规定的其他事项 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 452股股东东知情知情权规则权规则的完善的完善查阅查阅范范围围的的扩扩展展股股东东知情知情权权查阅查阅范范围围有权查阅，有权查阅/复制公司 章程、股股东东名名册册、股东会会议 记录、董事会会议决议、监事 会会议决议和财务会计报告股份公司股份公司要求查阅，连续180持股

34、持股3%以以上上股东(允许公司章程规定更低 例槛)可或委托会计师/律 师查阅公司会计账簿、会计凭证有权查阅，有权查阅/复制公司章 程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 议、财务会计报告110条条57条条 有限公司有限公司要求查阅，股东可要求/委托会计师/律师查阅公司会计账簿、会会计计凭凭证证股东要求查阅、复制公司全全资资公司公司 相关材料的，适同样规则 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 453股股东东知情知情权规则权规则的完善的完善查阅查阅程序的完善程序的完善第57条/110条，股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证57条条/110条条 股股东东要求要求查阅查阅

35、会会计账计账簿簿/凭凭证证股东/委托会计师/律师书请求并说明的15公司，15内，书答复并说明理由有合理根据认为股东查阅有不正当的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝公司拒绝提供查阅的，股东可向法院诉讼 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 454B层层.董事会董事会层层有限有限责责任公司的制度完善任公司的制度完善12345董事会职权边界，第67条，董事会职权公司章程对董事会权的限制不得不得对对抗善意相抗善意相对对职代表董事，第68条，职数 三百以上的应设职代表董事其他公司，可以设职代表董事300以上公司，必以上公司，必须设监须设监事会并含事会并含 职职代表代表监监事，且事，且应应有有职职代表

36、董事代表董事辞职效时点，第70条，董事辞职的，应以书 形式通知公司，公司收收到到通通知知之之辞辞职职效效，但 因未及时改选/导致不满法定数的应继续履职董事解任，第71条，股东会可决议解任董事决决议议作出之作出之解任解任效效正当理由，在任期届满前解任董事的，该 董事可要求公司赔偿最低出席数quorum，股份公司，原规则 111条/新规则124条，均要求过半数出席有限公司，第73条，明确董事会会议应有 过过半半数数的的董董事事出出席席可举，且须经全体 董事的过过半数半数通过。与股份公司致 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 455B1层层.法定代表法定代表职权职权&责责任任第10条，法定代表

37、按章程规定，由代表公司执公司事务的董事或经理担任 第11条，法定代表以公司名义从事的事活动，其法律后果由公司承受法定代表法定代表 执执事事务务 董事董事/经经理理职权职权限制限制过错过错追追偿偿公司章程或股东会对法 定代表职权的限制，不得对抗善意相对法定代表因执职务造成他 损害的，由公司承担事责任公司承担事责任后，依法或公司章程可向有过错的法定代表追偿 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 456B2层层.审计审计委委员员会会对监对监事会的事会的职职能替代能替代单层单层架构架构审计审计委委员员会会69条条121条条有限公司有限公司 股份公司股份公司有限责任公司可以按照公司章程的规定，在董事

38、会中设置审计委员会，使公司法项下的监事会职权董事会中设审计委员会的有限责任公司，可以不可以不设监设监事会或者事会或者监监事事职代表董事可成为审计委员会成员股份有限公司可按公司章程的规定在董事会中 设置审计委员会，使公司法项下监事会职权设审计委员会的可不设监事会/监事，审计委员 会过半数成员不得担任除董事以外的其他职务 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 457规规模公司治理架构的模公司治理架构的简简易化易化规规模公司模公司简简易治理易治理有限公司有限公司股份公司股份公司第75条，可不设董事会，设名董事名董事第83条，可不设监事会，设名监事经经全体股全体股东东致同意也可不致同意也可不设监设

39、监事事第128条，可不设董事会，设名董事名董事第133条，可不设监事会，设名监事 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 458公司治理公司治理公司的内部公司的内部 vs 外部外部控股控股 股股东东董董监监连带责连带责任任公司公司内 部中股东债权等外部与公司连带赔偿责任与董监连带赔偿责任 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 459股股东东/控股股控股股东东的的连带责连带责任及任及赔偿责赔偿责任任12345第192条，公司的控股股控股股东东、实际实际控制控制指示董事、级管理员从事损害 公司或者股东利益的为，与与该该董事、董事、级级管理管理员员承担连带责任第23.1条，公司股东滥滥公公司司

40、法法独独 地地位位和股东有限责任，逃逃避避债债务务，严重 损害公司债权利益的，应对对公公司司债债务务 承担连带责任第23.2条，公司股公司股东东利其控制的两个以上公司实施前款规定为的，各公司各公司应对应对 任任公司公司的债务承担连带责任第21条，公司股东不得滥滥股股东权东权利利损害公司或其他股东的利益；公司股东滥股东权利给公司 或其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任 第211条，公司在弥在弥补补亏亏损损和提取法定公和提取法定公积积之前向股之前向股东东分配利分配利润润的，应退还违规分配 的利润；造成损失的，股东及负有责任的 董监应当承担赔偿责任控股股东、实际控制不担任公司董事但实际执实际执公司事

41、公司事务务的，适董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 460股份公司之股份取得的股份公司之股份取得的财务资财务资助助规则规则财务财务 资资助助原原则则 禁禁违规违规 赔偿赔偿违规资助，163条，违规为他取得本公司股份提供财务资助，给公司造成损失的，负有责任的董董监监应承担赔偿责任原则禁，163条，公司及其公司及其公司公司不得 为他取得本公司股份提供赠与、贷款、担保以及其他财务资助特定除外，公司实施员员持股持股计计划划的除外决议资助，为公司利益，经股东会决议，或董事会按公司章程或股东会的授权作出 决议，公司可提供财务资助决决议议 资资助助董事会决议应当

42、经全体董事的2/3以上通过财务资助的累计总额不得超过已已发发股本股本 总额总额的百分之的百分之 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 4董董监监赔偿责赔偿责任任双重股双重股东东代表代表诉讼诉讼双重股双重股东东 代表代表诉讼诉讼请请求起求起诉诉代表代表诉讼诉讼第188条，董监执职务违反法律法规或章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任他侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，股东可依照同样程序起诉61有限责任公司的股东、股份 有限公司连续180以上单 独或合计持股1%以上股东可书请求监事会(董违 规)、董事会(监事违规)起诉监事会/董事会拒绝起诉 讼，或者收到请求后 三内未起讼，或者 情况紧

43、急、不即起诉 将会使公司利益受到难 以弥补的损害的股东有权为公司利益以的名义直接起诉全全资资公司公司董监有相关情形，或者他侵犯公司全资公司 合法权益造成损失的，相应股东可适同样程序起诉 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 462股股东东会会/董事会瑕疵决董事会瑕疵决议议的救的救济济路径路径25条，股东会/董事会的决议内容内容违违反反法律、政法规的效股东会/董事会决议被法院宣告宣告效效、撤撤销销或确确认认不成不成的，公司应向登记机关撤销已办理的变更登记公司根据该决议与善意相善意相对对形成的事法律关系不受影响25条条效效26条撤撤销销不成不成 27条 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2

44、 463股股东东会会/董事会决董事会决议议的撤的撤销销股股东东会会/董事会董事会 决决议议撤撤销销之之诉诉26条条董事会董事会/股股东东会会 召集程序召集程序 表决表决式式违反法律、法规或章程 仅有轻轻微微瑕瑕疵疵，对决议 未产实质影响的60作出决议之起60内 未被通知参会主体知道或者应知道决议作出之起60内股东可请求法院撤销决议作出之起年内年内没使撤销 权的，撤销权消灭 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 464股股东东会会/董事会瑕疵决董事会瑕疵决议议的不成的不成决决议议 不成不成01020304未召开股东会、董事会会议作出决议股东会、董事会会议 未对决议事项进表决出席会议的数或所持

45、表决权数 未达到公司法/公司章程规定的数或者所持表决权数同意决议的数或所持表决权数 未达到公司法/公司章程规定的数或者所持表决权数 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 465关关联联交易的管制交易的管制规则规则责任，22条，控股股东/实际控制及董监不得利不得利关联关系损害公司利益；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任关关联联 交易交易损损害害赔偿赔偿董董监监 报报告告回避回避 表决表决第182条，适对象增列“监事”报告，董监直接或者间接与公司订合同或进交易，应就有关事 项向董事会或者股东会报告决议，按照公司章程的规定经董事会或股东会决议回避，董事会决议时，关联董事不得参 与表决，其表决权不

46、计表决权总数 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 466董董监监谋谋取商取商业业机会的禁机会的禁与例外与例外董事、监监事事、级管理员，不得利职务便利为或者他 谋取属于公司的商业机会。但下列情形除外商商业业 机会机会决决议议不能做不能做拒拒绝绝已经向董事会/股东会报告已经向董事会/股东会报告但董事会/股东会明确拒绝并经董事会/股东会决议根据法律法规或公司章程规定 公司不能利该商业机会 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 467公司治理公司治理ESG责责任任20条条公益公益 活活动动社会社会 责责任任充分考虑公司职、消费者等利益相关者的利益以及态环境保护等社会公共利益，承担社会责任公司

47、经营活动应当在遵守法律法规规定义务的基础上法定法定 义务义务国家励公司参与社会公益活动，公布社会社会责责任任报报告告 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 46805国国资资公司的特公司的特别规别规定定 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 469公司法特公司法特别规别规定的适定的适“国家出国家出资资公司公司”SOE国有国有控股控股独独资资国家出国家出资资公司公司有限有限责责任公司任公司股份有限公司股份有限公司新规则，适范围延伸“国有国有资资本控股公司本控股公司”含有限公司及股份公司原规则，仅指国有独资有限责任公司新规则，国有独资公司，含国有独资股份公司新公司法专设第七章，规定“国家出

48、资公司组织组织机构机构”的特别规定 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 470新公司法新公司法项项下的下的“国家出国家出资资公司公司”履出资职责的机构国务院/地政府授权国资管理机构授权其他部/机构国家出资公司国有控股各各级级企企业业 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 471国国资监资监管管规则规则中的中的“国家出国家出资资企企业业”政府部、机构、事业单位国家出资企业国资32号令、国资36号令等国资规定-狭义SOE范畴，指级级国企国企(由国资委 或其他政府部直接持股)具审批职能，负责各级企业国资交易 的审批(涉控制权变更的报国资机关)国有控股各各级级企企业业企业国有资产法第5条-义

49、SOE范畴，包含国有参股-指“国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 472新公司法新公司法项项下下“国家出国家出资资公司公司”的治理架构的治理架构12345党的党的领导领导，第170条-国家出资公司中中国共产党的组织，按照党章的规定发挥领导作，研究讨论公司 重经营管理事项，持公司的组织机构依法使职权董事会，第173条-设董事会，外部董事外部董事应过应过半半-董事由履出资职责的机构委派-职代表董事由职代会选举经理，第174条-经理由董事会聘任或解聘董事可兼任-国有独资公司的董事管，未经履出资职责的机构同-经履出资职

50、责的机构同意，董事管兼职限制，第175条意，不得在其他有限/股份公司或者其他经济组织兼职-国有资本控股公司，上述限制专专委委员员会会，第176条-国有独资公司，不设监事会/监事-董事会下设审计委员会使公司法 项下监事会职权 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 47306公司管制的放松公司管制的放松 公公 司司 法法 修修 订订 2 0 2 474公司形式的公司形式的扩扩充充股份公司也可股份公司也可有限有限 责责任公司任公司公司法公司法股份股份 有限公司有限公司原规则，57条，公司仅指有限责任公司公司公司新规则，公司包括有限责任公司（42条）；以及股份有限公司股份有限公司（92条）公公 司