战略与风险管理：风险管理、内部控制与公司治理试题预测（最新版）.docx

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1、战略与风险管理：风险管理、内部控制与公司治理试题预测（最新版）1、单选下列关于董事会的说法中，不正确的是（）。A.董事会通常负责监督公司B.董事会应该以书而形式明确董事会与管理层之间的权责分工C.董事会保留和授（江南博哥）权管理层的事项的性质必然取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构D.董事会对公司治理的监督包括不断的审核公司内部制度，以确保所有管理者的责任清晰。正确答案：C参考解析：本题考核董事会与高级管理层的角色分离。董事会保留和授权管理层的事项的性质必然取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构，以及其传统和企业文化。选项C的说法不正确。2、单选下列情形中，不会影响独立董事独立性的是（）。A

2、.最近5年内曾是公司或控股公司的雇员B.最近3年曾经在与公司重要部门有直接或者间接业务联系的公司担任高级管理人员C.直系亲属担任公司的顾问、董事或高级管理人员D.在董事会第一次选举时起在董事会中的任职超过6年正确答案：D参考解析：下列情形可能会影响独立董事的独立性：（1）最近5年内曾是公司或控股公司的雇员；（2）最近3年曾经在与公司重要部门有直接或者间接业务联系的公司工作，或者曾在与公司有上述关系的公司担任合伙人、股东、董事或者高级管理人员；（3）曾经收取过公司除董事津贴以外的额外薪酬，参与过公司的股票期权计划、绩效计划或者是公司的养老金计划的成员；（4）直系亲属担任公司的顾问、董事或高级管理

3、人员；（5）与其他董事通过其他公司存在交叉任职或者有重要关系；（6）代表公司的某个重要股东；（7）在董事会第一次选举时起在董事会中的任职超过9年。3、多选下列属于公司内部的公司治理直接参与者的有（）。A.执行管理层B.董事会C.监事会D.审计委员会正确答案：A, B, D参考解析：本题考核公司治理的参与各方。执行管理层、董事会和审计委员会是主要负责公司治理的方面。4、多选公司治理应当保证所有股东得到公平待遇，包括（）。A.所有的股东都应该在他们的权利受损时有获得有效补偿的机会B.股东执行其权利的途径之一是能够对经营管理层和董事会成员发起法律和行政诉讼程序C.在同一类别任何系列内，所有的股东都应

4、该具有同样的权利D.限制股东的远程投票正确答案：A, B, C参考解析：公司治理结构应当保证所有股东的公平待遇，包括少数股东和国外的股东。所有的股东都应该在他们的权利受损时有获得有效补偿的机会；股东可执行其权利的途径之一是能够对经营管理层和董事会成员发起法律和行政诉讼程序；同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇；对远程投票的妨碍应当被去除。5、多选在代理理论之下，股东监管公司管理层以及帮助他们解决代理冲突的直接方式包括（）。A.股东在年度股东大会上行使表决权来影响公司的运营方式B.接管机制C.股东针对他们不满意的问题共同开展院外活动D.机构投资者与管理层的“一对一”会议正确答案：A,

5、B, C, D参考解析：在代理理论之下，股东监管公司管理层以及帮助他们解决代理冲突的直接方式包括：首先，作为公司的所有者，股东可以在年度股东大会上行使表决权来影响公司的运营方式。与股东表决权相关的接管机制是另外一种控制公司管理层的方式。股东可以采用的协调其与管理层利益的另一种方式是股东决议的通过，即所有的股东针对他们不满意的问题共同开展院外活动。核心机构投资者可以影响其所投资管理层的另外一种方式“一对一”会议，即一位来自于投资方的代表和一位来自公司管理层成员之间的会议。因此，选项A、B、C、D均正确。6、问答题甲公司是家族式企业，在成立之初，企业迅速扩大，不到十年，已成为界内赫赫有名的名牌企业

6、。公司计划上市，因此，首先要规范公司的治理，改变家族式经营模式。为此，公司首先成立了董事会。其情况如下：董事会成员有5名，除公司创始人王强外，还有三名执行董事，分别是分管销售的副总裁张力和分管采购的副总裁刘青，另一位是公司COO王媛女士，此外，还有独立董事，由公司财务部主管会计欧阳丹担任，其没有在公司任领导职务，也与大股东之间没有亲戚（属）关系。设立董事会后，董事会召开了第一次会议，经过大家表决，董事会以口头形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。此外，推举公司创始人王强为董事会主席，规定其负责领导董事会，以便有效地组织和行使董事会的职能，并通报董事会会议中产生的所有有关董事的问题。同时，经董

7、事会全体人员确认，由王强同时兼任公司的首席执行官。要求：论述上述事项中有无不当之处。正确答案：（1）董事会的设置不恰当。董事会中大部分成员应当是独立董事，本企业独立董事只占20%。另外，在上市公司的层面上，独立董事只在上市公司担任独立董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其独立做出客观判断的利害关系的重事。本企业独立董事虽然没有在公司任领导职务，也与大股东之间没有亲戚（属）关系，但由公司财务部主管会计担任，其独立性受到了影响。（2）董事会与管理层之间的权责分工不恰当。董事会应该以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工，即董事会保留的职能和其授权管理层代其执行

8、的职能。（3）董事会主席同时兼任公司首席执行官不恰当。董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中。首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席。这样能够确保任何职位的人员均不会对公司的运营造成太大的影响，并保证公司内部的权力平衡。7、单选下列有关董事会主席的任职及个人责任的说法错误的是（）。A.董事会主席应当确保董事在董事会会议召开前获得相关信息B.董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中C.首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席D.董事会主席必须每半年在股东大会上以董事会主席声明的形式向股东致函正确答案：D参考解析：董事会主

9、席应当同意并且在必要时制定董事会的议程，确保定期举行董事 会议。同时，董事会主席应当确保董事在董事会会议召开前获得相关信息，使他们在进行讨论和作出决策前就能够充分了解待议事项的全部情况；董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中；首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席；在许多管辖权内，董事会主席必须每年在年度股东大会和股东特别大会上以董事会主席声明的形式向股东致函。8、多选公司治理应当保护和促进股东权利的行使，下列属于这些权利的有（）。A.有关企业重大变更的决策权B.参加股东大会的权利C.分享企业利润的权利D.参与投票表决的权利正确答案：A, B, C, D

10、参考解析：本题考核所有权结构与公司治理。一般而言，公司治理应使股东的下列权利得到行使：（1）股东的基本权利。（2）股东应该具有参与权、充分告知权、有关企业重大变更的决策权。（3）股东应具备有效的参与机会、能够在股东大会上投票、应当被告知投票规则包括投票程序，这将决定股东大会的正常举行。（4）股东可以亲自投票，也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力。（5）使某些股东获得与他们所有权不成比例的控制地位的资本结构和安排，应当被披露。（6）公司控制权市场应被允许以有效率和高透明的方式运作。9、单选公司治理应当保护和促进股东权利行使，下列不属于此项规定范畴的是（）。A.股东可以亲自投票，也可以缺席

11、投票，两者都赋予投票结果以同等效力B.使某些股东获得与他们所有权不成比例的控制地位的资本结构和安排，应当被披露C.股东应当及时收到关于股东大会举行的日期、地点、议程等充分的信息D.反并购机制可以作为董事会和管理层免受监督的理由正确答案：D参考解析：股东可以亲自投票，也可以缺席投票，两者都赋予投票结果以同等效力；有些资本结构允许一个股东行使超过在公司的所有权比例的控制权。由于这些机制具有重新分配股东影响公司政策的能力，股东有理由期望所有这些资本结构和安排的信息被披露；股东应当及时收到关于股东大会举行的日期、地点、议程等充分的信息，也包括关于会议决定的事项的充分及时的信息；反并购机制不应作为董事会

12、和管理层免受监督的借口。10、多选下列关于公司治理理论的说法中，正确的有（）。A.代理理论的首要假设是委托人想要检验、核实受托人的行为是困难的，并且这种成本也很高B.弗星曼明确提出了利益相关者理论C.从长远来看，代理理论的最终目标和利益相关者理论的实践结果是一致的D.利益相关者管理理论是指企业的经营管理者为综合平衡各个利益相关者的利益要求而进行的管理活动正确答案：B, C, D参考解析：本题考核公司治理理论。代理理论的首要假设是委托人和代理人的目标有冲突，选项A的说法不正确。11、单选下列关于董事会主席的说法中，不正确的是（）。A.董事会主席应当同意并且在必要时制定董事会的议程，确保定期举行董

13、事会议B.董事会主席的角色包括LJ股东的沟通C.董事会主席和首席执行官之间的分工应经过股东（大）会的同意，并记录在一份职责声明中D.首席执行官不应该兼任同一家公司的董事会主席正确答案：C参考解析：本题考核董事会与高级管理层的角色分离。董事会主席和首席执行官之间的分工应经过董事会的同意，并记录在一份职责声明中。选项C的说法不正确。12、多选下列属于董事会职权的有（）。A.指导公司战略B.监督经营管理层和确保股东回报C.兼顾和公平对待其他利益相关者利益D.监督确保公司运作符合现行环境和社会标准正确答案：A, B, C, D参考解析：董事会除了指导公司战略，还主要负责监督经营管理层和确保股东回报；董

14、事会还被寄希望于承担起兼顾和公平对待其他利益相关者利益的职责，这些利益相关者包括员工、债权人、客户、供应商和当地社会；董事会另外的重要职责是监督确保公司运作符合现行法律法规，这些法律法规涵盖多个方面，包括税收、竞争、劳资、环境、公平发展、健康和安全等。因此，选项A、B、C、D均正确。13、单选甲公司并购乙公司，甲、乙公司成为母子公司。按照董事会成员履行受托责任的忠诚义务的要求，下列说法正确的是（）。A.甲公司董事会成员对本公司和本公司股东负责，而非对乙公司负责B.甲公司董事会成员对乙公司和乙公司股东负责，而非对本公司负责C.甲公司董事会成员对甲、乙公司和甲、乙公司股东负责D.甲公司董事会成员对

15、甲、乙公司和甲公司股东负责，无需对乙公司股东负责正确答案：A参考解析：董事会成员履行受托责任的两个重要方面是谨慎义务和忠诚义务。忠诚义务，要求董事会成员平等对待股东、监管关联交易和建立合理的关键的经营人员及董事会成员的薪酬体制。忠诚义务对在一个集团公司结构内的董事会成员也非常重要，即使一家公司被其他的企业控制，忠诚义务要求董事会成员对本公司和本公司股东负责，而非对控制方负责。14、单选董事会中独立董事的重要性主要体现在（）。A.确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性B.确保董事会结构设置的完整性C.确保董事会投票制度的客观性D.在挑选董事候选人员时起关键作用正确答案：A参考解

16、析：独立董事的关键性在于其独立性，因为它可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。此外，独立性在确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面(而不是过分参与企业的日常管理工作)起着关键的作用。15、多选信息披露是指公司所提供的一系列不同形式的信息，包括（）。A.董事会报告B.管理层讨论与分析C.管理预测D.独立的环境或社会报告书等公司报告正确答案：A, B, C, D参考解析：信息披露，是指公司所提供的一系列不同形式的信息，如董事会报告、管理层讨论与分析、包括利润表、资产负债表、现金流量表、股东权益变动表以及其他规定项目在内的年度报告、还包括自发的公司与其利益相关者的沟通形

17、式，如管理预测、分析师报告、股东大会、新闻快讯、公司网站上的信息以及其他诸如独立的环境或社会报告书等公司报告。16、问答题甲公司是一家集团企业，通过资本纽带拥有多家单独经营、无联系的企业股份。公司的董事会由主席即首席执行官及7名执行董事和两名独立董事组成。公司主要管理岗位，例如财务总监等职位统一由首席执行官批准任免。公司还另外设立了独立的审计委员会和提名委员会。内审部门每月向会计部门主管作口头汇报。最近，该公司一名独立董事的夫人在隐瞒了自己与该独立董事关系的情况下被公司聘为营销总监。另外一名独立董事每年从公司领取的薪酬为30万元，由于事务繁忙，一直未能参加公司举行的相关会议。要求：（1）简要分

18、析甲公司所在的集团企业组织结构类型以及该种类型的特点；（2）简要分析甲公司的治理结构存在的问题。正确答案：（1）甲公司所在的集团企业组织结构类型为H型结构（控股企业控股集团组织结构）。该种类型的主要特点为：第一、其业务单元的自主性强；第二、企业无需负担高额的中央管理费，因为母企业的职员数量很可能非常少；业务单元能够自负盈亏并从母企业取得较便宜的投资成本；第三、在某些国家如果将这些企业看成一个整体，业务单元还能够获得一定的节税收益；第四、控股企业可以将风险分散到多个企业中，但是有时也很容易撤销对个别企业的投资。（2）根据上述事实，与企业治理方面的要求相比，公司存在以下缺陷：董事会应包含独立董事，

19、并以独立董事的人数超过执行董事的人数为宜。这样能够确保董事会做出独立和客观的决策。领导董事会的董事会主席与负责公司运营的首席执行官应由不同的人担任。这样能够确保任何职位的人员均不会对公司的运营造成太大影响，并保证公司内部的权力平衡。内审部门应当向审计委员会报告，同时向董事会而非会计部门主管提供报告。从而确保董事会在适当的时候将内审部门的建议付诸实施。公司财务总监（或相应职位）应由董事会批准认命。独立董事的夫人在隐瞒了自己与该独立董事关系的情况下被公司聘为营销总监，将无法保证该独立董事的独立决策，因此，该董事应向董事会披露。董事会成员应在分配给他们的重要任务上花费必要的时间，因此董事会应要求董事

20、会成员投入足够的时间和精力以履行其董事职责。而该公司一名独立董事由于事务繁忙，一直未能参加公司举行的相关会议，说明并未投入足够的时间和精力，违反了鼓励提升业绩的原则。该公司的薪酬和责任不合理。一位独立董事每年从公司领取的薪酬为30万元，但由于事务繁忙，一直未能参加公司举行的相关会议。其薪酬与企业业绩之间没有明确的关系，违反了公平的薪酬和责任原则。17、单选下列关于信息披露的说法中，不正确的是（）。A.信息应该按照高质量的会计、财务和非财务公告的标准制作和披露B.信息传播的途径应确保信息使用者能够平等、及时、便捷地获取信息C.信息披露的内容是指企业的财务会计信息和非财务会计信息D.提高和改进信息

21、披露，可以使公司向股东提供更有价值的信息，减少信息不对称，从而有效节约代理成本正确答案：C参考解析：本题考核信息披露的内容。信息披露的内容包括但不限于财务会计信息、非财务会计信息和审计信息。选项C的说法不正确。18、多选以下属于独立董事职责的有（）。A.为企业的战略成功做出贡献B.使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任C.确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统D.对董事会执行成员管理的有关责任进行监督正确答案：A, B, C, D参考解析：独立董事在公司内具有重要作用，其职责可以分为四种不同的角色：（1）战略角色；（2）监督或绩效角色；（3）风险角色；（4）人事管理角色。选项A、B、

22、C、D分别一一对应上述四种角色。19、问答题丙公司为上市公司。丙公司根据相关法规的规定，在董事会下设立了审计委员会，成员由公司执行董事及公司监事组成。要求：（1）判断丙公司审计委员会的组成是否恰当，并简要说明理由；（2）简述丙公司审计委员会应承担的与外聘审计师有关的主要责任；（3）如果董事会没有采纳审计委员会对聘用、续聘和解聘会计师事务所的意见和建议，公司该如何处理？（4）如果会计师事务所同时提供非审计服务，公司该如何处理？正确答案：（1）其组成不恰当，因为审计委员会必须由独立、非行政董事组成，他们至少拥有相关的财务经验。（2）审计委员会应承担就任命、重新任命或解聘外聘审计师的事项向董事会提出

23、建议的主要责任，监督新审计师的选择过程，批准外聘审计师的业务条款及审计服务的报酬。审计委员会应复核审计师的审计工作范畴，并确信该审计范畴是充分的，并确保于每次年审开始之时已为审计制订了适当的计划。审计委员会执行审计工作完成后的复核。审计委员会应订立年度审计程序，以确保外聘审计师的独立性和客观性。审计委员会还应为企业制定关于由外聘审计师提供非审计服务的政策，并向董事会提出相关建议。（3）如果董事会没有采纳审计委员会对聘用、续聘和解聘会计师事务所的意见和建议，公司应当在年度报告中作出说明，并在推荐或续聘的文件中解释董事会作出其他选择的说明。（4）如果会计师事务所同时提供非审计服务，公司则应在年度报

24、告中就如何保证注册会计师的客观性和独立性向股东作出解释说明。20、单选下列关于董事会的职权及其在公司治理中的作用的说法中，不正确的是（）。A.董事会的谨慎义务是关系到公司治理能否有效实行的前提和基础B.董事会对公司事务应该能够行使客观独立的判断C.为了履行职责，董事会成员应该有渠道掌握准确的、关键、及时的信息D.公司治理结构应确保董事会对公司的战略指导和对经营管理层的有效监督，同时确保董事会对公司和股东的责任和忠诚正确答案：A参考解析：本题考核董事会的职权及其在公司治理中的作用。忠诚义务至关重要，它是关系到公司治理能否有效实行的前提和基础。选项A的说法不正确。21、多选詹森和麦克林公司治理理论

25、的核心是代理关系和代理成本，其中代理成本包括（）。A.委托人的监管成本B.代理人的约束成本C.剩余损失D.获得成本正确答案：A, B, C参考解析：詹森和麦克林将“代理成本”定义为：为设计、监督和约束利益冲突的代理人之间的一组契约所必须付出的成本，加上执行契约时成本超过利益所造成的剩余损失。具体来说，“代理成本”分为三个部分：（1）委托人的监管成本，顾名思义，即委托人用于管理代理人行为的费用。（2）代理人的约束成本，即代理人保证不采取损害委托人行为的费用。（3）剩余损失（机会成本），即由于代理人的决策和使委托人的利益最大的决策之间存在着偏差而导致委托人利益的损失。22、问答题A公司是经W市政府

26、授权经营管理国有资产的大型国有企业，其前身是W市某行业主管部门，后改制为由该市国资委行使出资人职责的控股型国有独资公司。下属企业有30多家，所管理资产总额接近400亿，下属企业中有7家企业设置独立的内审部门，全系统专职内审人员40人，兼职内审人员142人，内审部门向总经理报告。A公司构建了以董事会为中心的公司治理框架，在董事会里设置了战略、审计等专业委员会，其中审计委员会主席由某下属企业总经理兼任。由于无股东会组织，董事会既是企业最高权力机构，又是决策机构，除董事长以外的董事全部在管理层任职，管理层由总经理负责。另外，W市国资委根据W市国有企业监事会暂行办法的规定对该公司派出监事会，负责监督董

27、事会和高级管理层。但A公司董事会下各专业委员会委员产生办法、议事机制、工作机制没有明确规定，审计委员会也没有正式开展工作，其对内审机构也没有起到真正的督导作用。要 求：简要分析该企业在公司治理中存在的主要问题并提出完善对策。正确答案：（1）内审部门向总经理报告不合规。完善对策：内部审计部门应和管理层进行必要沟通，并具有从管理层获得信息和解释的权利。为了提高内部审计部门的客观性和业绩，内部审计部门应该直接向董事会或者审计委员会负责。（2）组织机构不健全，缺少股东会组织。完善对策：企业治理结构的设计应符合公司法及其他法律法规的要求，一般涉及股东（大）会、董事会、监事会和管理层。公司组织机构的设计应

28、使董事会能够为企业提供战略指导，并对管理层进行有效的监督，明确董事会成员和高级管理层各自的作用和责任，以促进董事会和管理层对于公司及其股东承担责任，并确保权力的平衡，避免个人权力不受约束。为了奠定管理和监督的坚实基础，应该规范和披露董事会及管理层的职能。（3）审计委员会主席由某下属企业总经理兼任不恰当。完善对策：审计委员会是董事会下设的专门委员会之一，其组成成员应全部由独立、非执行董事组成，他们至少拥有相关的财务经验。审计委员会负责人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。（4）除董事长以外的董事全部在管理层任职不恰当。完善对策：董事会中大部分成员应当是独立董事。独立董事是指独立于

29、公司股东且不在公司内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，能对公司事务做出独立判断的董事。（5）董事会下各专业委员会委员产生办法、议事机制、工作机制没有明确规定，不合规。完善对策：当董事会设立专业委员会时，他们的任命、构成和工作程序应该定义明确并由董事会公告。（6）审计委员会没有正式开展工作，其对内审机构也没有起到真正的督导作用不合规。完善对策：确保充分且有效的内部控制是审计委员会的义务，其中包括负责监督内部审计部门的工作。审计委员会应监察和评估内部审计职能在企业整体风险管理系统中的角色和有效 性。它应该核查内部审计的有效性，并批准对内部审计主管的任命和解聘，它还应确保

30、内部审计部门能直接与董事会主席接触，并负有向审计委员会说明的责任。审计委员会及内部审计师需要确保内部审计部门正在有效运行。它将在四个主要方面对内部审计进行复核，即组织中的地位、职能范围、技术才能和专业应尽义务。23、单选下列不属于政府及有关监管机构在公司治理中的作用的实现途径的是（）。A.通过制定法律法规规范公司治理参与各方的权利、责任和义务B.通过制定信息披露制度保障公司的透明度C.通过行业组织加强公司治理的规范化D.通过执行法律法规促进公司治理的不断改善正确答案：C参考解析：本题考核政府及有关监管机构在公司治理中的作用。政府及有关监管机构在公司治理中的作用主要通过以下途径来实现：（1）通过

31、制定法律法规规范公司治理参与各方的权利、责任和义务。（2）通过制定信息披露制度保障公司的透明度。（3）通过执行法律法规促进公司治理的不断改善。24、单选公司治理应当保证所有股东得到公平待遇，下列说法中不正确的是（）。A.同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇B.禁止内部交易和滥用的私利交易C.在直接影响到企业的任何交易或事件中，无论董事会成员和关键经营人员直接、间接或在第三方利益上对于董事会具有实质性利益的，都应当被要求公开D.公司控制权市场应被允许以有效率和高透明度的方式运作正确答案：D参考解析：本题考核所有权结构与公司治理。公司治理应当保证所有股东得到公平待遇，主要体现在以下几个方

32、面：（1）同一类别、同一系列的股东应当得到同样的公平待遇。（2）禁止内部交易和滥用的私利交易。（3）在直接影响到企业的任何交易或事件中，无论董事会成员和关键经营人员直接、间接或在第三方利益上对于董事会具有实质性利益的，都应当被要求公开。25、单选现代公司治理的逻辑起点是（）。A.委托代理理论B.利益相关者理论C.企业价值最大化理论D.产权分离理论正确答案：A参考解析：本题考核代理理论。委托代理理论是现代公司治理的逻辑起点。26、问答题2012年5月25日格力电器召开2011年年度股东大会。新一届蕾事的产生是最重要的话题，而格力电器董事长朱江洪即将退休，总裁董明珠是否能顺利接棒，全场紧扣接班人、

33、董事候选人展开了激烈讨论。机构首次提名的董事能否当选？国资委官员能否胜任企业的相关工作？围绕这两大焦点问题，中小股东与大股东展开角力。出席这次股东大会的股东人数超过110人，包括景顺长城、嘉实基金、融通基金、兴业基金、中国平安、招商证券等多家机构代表。关于董事会换届选举的结果，由流通股东耶鲁大学基金会与鹏华基金联合推选的董事冯继勇，以仅次于公司总裁董明珠的得票率，顺利进入格力电器董事会。由基金推选董事参与上市公司经营，开创了机构投资者主动参与公司治理的先河，改变了过去只能被动选择的局面，这一事件在机构投资者参与上市公司治理的历史上无疑具有里程碑式的意义。而格力电器大股东珠海格力集团党委书记、总

34、裁周少强则以较低的得票率，落选格力电器董事会董事。母公司总裁被下属上市公司中小流通股东拒之门外，迄今绝无仅有。以基金、QFII（QualifiedForeignInstitutionalInvestors，合格的境外机构投资者的英文简称，QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度）、券商等机构投资者为代表的中小股东“完胜”大股东，这在中国资本市场还是第一次。以往，面对上市公司一股独大的格局，中小投资者与大股东出现意见分歧时，通常只能选择用脚投票，出货离场，结果往往是两败俱伤；而此次格力电器首开先河，令中小股东可以真正用手表决，群策群力，有望开启多赢格局。要求：（1）简述机构投资者

35、行动主义的内涵；（2）简述机构投资者行动主义改善公司治理的方式。正确答案：（1）随着公司股东中机构投资者规模的扩大，机构投资者的所有权不再被视作是被动的，而通过参与股东大会表决参与公司的管理，这就形成了机构投资者的行动主义，从而使公司治理变得更加有效。机构投资者的行动主义内涵包括：机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会，即参与和对话过程。机构投资者积极在股东大会中行使表决权。机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成。机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。机构投资者行动主义可以有效改善公司治理。机构投资者行动主义的目的是影响所投资公司的未来发展，包括公司战略、公司经营绩效、

36、公司兼并或转让战略、非执行董事未能使管理层准确地遵守契约和承诺、内部控制失效、未能合理地遵守公司治理原则、不恰当的薪酬计划、公司履行社会责任的方式等。（2）机构投资者行动主义改善公司治理的方式经济合作组织（OECD.建议机构投资者应按以下方式改善公司治理：机构投资者以受托人地位行使的表决权，应当披露他们涉及投资的全部公司治理和投票的策略，包括决定使用他们投票权的适当程序。机构投资者以受托人地位行使投票权，应当披露如何应对影响其行使关键表决权的利益冲突情形。在不滥用的情况下，大股东、机构投资者和个人投资者可以对有关股东的基本权利进行相互协商。27、单选下列关于机构投资者的行动主义内涵的说法中，不

37、正确的是（）。A.机构投资者积极在董事会中行使表决权B.机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成C.机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议D.机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会正确答案：A参考解析：本题考核机构投资者的行动主义与公司治理。机构投资者的行动主义内涵包括：（1）机构投资者与所投资公司董事会举行一对一的例会，即参与和对话过程。（2）机构投资者积极在股东大会中行使表决权。（3）机构投资者积极关注所投资公司的董事会成员构成。（4）机构投资者联合向公司管理层提出公司战略和经营建议。28、多选经济合作组织建议机构投资者改善公司治理的方式包括（）。A.机构投资者以受托人

38、地位行使的表决权，应当披露他们涉及投资的全部公司治理和投票的策略B.机构投资者以受托人地位行使投票权，应当披露如何应对影响其行使关键表决权的利益冲突情形C.在不滥用的情况下，大股东、机构投资者和个人投资者可以对有关股东的基本权利进行相互协商D.机构投资者与所投资公司董事会应当举行一对一的例会，参与对话过程正确答案：A, B, C参考解析：本题考核机构投资者的行动主义与公司治理。经济合作组织（OECD）建议机构投资者应按以下方式改善公司治理：（1）机构投资者以受托人地位行使的表决权，应当披露他们涉及投资的全部公司治理和投票的策略，包括决定使用他们投票权的适当程序。（2）机构投资者以受托人地位行使

39、投票权，应当披露如何应对影响其行使关键表决权的利益冲突情形。（3）在不滥用的情况下，大股东、机构投资者和个人投资者可以对有关股东的基本权利进行相互协商。29、单选某公司在明确公司治理职责时强调，对于独立董事，应当确保企业拥有充分的内部控制系统和风险管理系统，这一职责规定是强调独立董事在公司治理中承担对应的角色是（）。A.人事管理角色B.风险角色C.监督或绩效角色D.战略角色正确答案：B参考解析：本题考核独立董事的职责。风险角色是指独立董事应当确保企业拥有充分的内部控制系统和风险管理系统；战略角色是指独立董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业的战略成功作出贡献，从而保护股东的利益；监督

40、或绩效角色是指独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任；人事管理角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。30、多选下列关于独立董事职责的说法中，不正确的有（）。A.人事管理角色要求其为企业的战略成功做出贡献，从而保护股东的利益B.战略角色要求他们代表股东的利益，并致力于消除因代理问题使股东价值降低的可能性C.风险角色要求独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统D.监督或绩效角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督正确答案：A, B, D参考解析：本题考核独立董事的职责。所谓战略角色是指独立董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任

41、为企业的战略成功做出贡献，从而保护股东的利益，所以选项A不正确；监督或绩效角色，独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任。在这方面，他们应当代表股东的利益，并致力于消除因代理问题使股东价值降低的可能性，所以选项B不正确；风险角色是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统。就该角色而言，独立董事应当确信财务信息是完整的，而财务控制与风险管理系统是健全的且具有抵御风险的作用，所以选项C正确；人事管理角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督，所以选项D不正确。31、多选下列属于公司治理的促进者的有（）。A.内部审计师B.外部审计师C.财务分析师D.缺席

42、的所有者正确答案：A, B, C, D参考解析：本题考核公司治理的参与各方。促进恰当地执行和监控有效的公司治理的角色包括内部审计师、外部审计师、交易市场（包括财务分析师）和缺席的所有者。32、多选公司治理的参与方，包括（）。A.管理层、董事会和审计委员会B.外部审计师和财务分析师C.证券监管机构D.注册会计师协会正确答案：A, B, C, D参考解析：公司治理的参与各方包括：公司内部的公司治理直接参与者，如执行管理层、董事会和审计委员会；公司治理的促进者，如内部审计师、外部审计师、交易市场(包括财务分析师)和缺席的所有者；证券监管机构和准则制定机构，如证券监管机构、财务会计准则制定机构、审计准

43、则和审计师职业道德准则制定机构。33、单选第一次对代理理论作出了详细的理论阐述的是（）。A.邓宁和弗农B.伯利和米恩斯C.波特D.詹森和麦克林正确答案：D参考解析：本题考核代理理论。詹森和麦克林第一次对代理理论作出了详细的理论阐述34、问答题A公司成立于1998年，主营业务为中药研发、生产和销售，现成为一家销售网络遍布各地的医药公司。2011年初，公司股东大会决定筹备公司上市申请事宜。为了进一步完善公司治理，股东大会重组了董事会，引入3名独立董事。改组后的董事会包括7名成员，董事会主席由公司总经理翟某担任，并成立了审计委员会等4个专业委员会。审计委员会由3人组成，分别是独立董事某大学会计学教授

44、李某、独立董事卫生管理部门退休医学专家张某和公司董事兼财务总监赵某。一年来，独立董事张某就公司战略制定、总经理任免和公司高管薪酬发表了独立意见。独立董事李某就公司内部控制、风险管理和大股东占用公司资金问题发表了独立意见。要求：（1）简要分析A公司审计委员会组成的缺陷。（2）简要分析A公司独立董事如何体现其职责中所包含的四种角色。正确答案：（1）A公司审计委员会组成的缺陷：审计委员会应该全部由独立、非执行董事组成，他们应拥有相关的财务经验，所以张某和赵某都不应该成为A公司审计委员会委员。作为前卫生部退休医学专家，张某缺乏相关的财务经验，不具备在审计委员会中的专业胜任能力。公司董事兼财务总监赵某进

45、入审计委员会违反了审计委员会的独立性原则。（2）独立董事的职责可以分为四种不同的角色，即：战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。A公司独立董事的职责中所包含的四种角色及体现情况：战略角色。公司独立董事张某对公司战略提出了建议，体现了独立董事的战略角色。监督或绩效角色。公司独立董事李某就大股东占用公司资金问题发表意见体现了监督角色。风险角色。公司独立董事李某就公司内部控制、风险管理方面发表意见，有利于公司设有充分的内部控制系统和风险管理系统。人事管理角色。独立董事张某就总经理任免和公司高管薪酬发表了意见，体现了人事管理角色。35、多选关于公司治理的相关内容，以下说法正确的有（）。A.

46、公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机制B.公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的关系及其价值观C.公司治理是在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化D.良好的公司治理通过创造能够激励管理层最大化投资报酬率、提高经营效率和确保产量长期增长的环境来提高企业业绩正确答案：A, B, C, D参考解析：公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机制。公司治理的核心是寻找各种方法确保有效地制定战略决策，管理潜在利益冲突的各方之间秩序的一种方式。选项A正确。公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之

47、间的关系及其价值观。选项B正确。公司治理在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者，即企业的客户、员工、投资者、供应方合作伙伴、土地管理部门和社区等。选项C正确。良好的公司治理有一些重要的目标：它通过创造能够激励管理层最大化投资报酬率、提高经营效率和确保产量长期增长的环境来提高企业业绩；通过创造员工、管理层和董事会之间的经营活动中的公平、透明度和问责制来确保企业顺应股东和社会的利益。选项D正确。36、多选董事会成员履行受托责任的两个重要方面是谨慎义务和忠诚义务。下列属于董事会成员履责的忠诚义务的有（）。A.履行完全的信息披露义务B.加强对管理层的董事会监

48、管职能C.平等对待股东D.监管关联交易和建立合理的关键的经营人员及董事会成员的薪酬体制正确答案：C, D参考解析：选项A、B属于董事会成员履行受托责任的谨慎义务37、单选围绕董事会在公司治理中的作用，下列说法错误的是（）。A.董事会成员的行为应当建立在一个充分可靠信息的基础上，根据公司和股东的最大利益履行职责B.如果董事会的决策可能对不同的股东团体产生不同影响，此时董事会应被视作其支持者的个别代表的集合体C.董事会应该建立高水平的伦理道德标准D.董事会对公司事务应该能够行使客观独立的判断正确答案：B参考解析：董事会成员的行为应当建立在一个充分可靠信息的基础上，忠实诚信、勤勉尽责、根据公司和股东的最大利益履行职责；如果董事会的决策可能对不同的股东团体产生不同影响，董事会应平等地对待所有股东，在履行其职责时，董事会不应被视作、也不应被当作不同支持者的