关于收购公司之可行性研究报告.docx

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1、关于收购公司之可行性研究报告第一章项目投资概况一、项目概况中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电测”或“公司”）拟投资7, 574 万元收购石家庄华燕交通科技有限公司（以下简称“石家庄华燕”）70%的股权。二、项目主体概况（-）投资方基本情况中航电测是深圳证券交易所创业板上市公司，注册资本人民币12, 000万元。 公司经营范围为：电阻应变计、传感器、电子衡器、交通运输检测设备、测量与 自动控制设备、人造宝石及其制品、航空仪器仪表、五金交化产品、金属材料及 制品的制造、销售与技术服务、与上述业务相关的技术开发与信息咨询：自营和 代理各类商品和技术的进出口业务。公司是陕西省高新技术企业、中国

2、衡器协会副理事长单位,长期致力于应变 电测产品及相关应用系统的研发、生产和销售，是世界范围内应变计及应变式传 感器的主要供应商之一。公司将以市场导向、创新驱动、品质为本、快捷高效的 经营理念，不断提升自主创新能力和市场运营能力，立志成为世界电测先锋，做 世界一流的测量和控制解决方案供应商。（二）被投资方的基本情况1、被投资方概况：公司名称：石家庄华燕交通科技有限公司设立时间：2003年5月30日注册地址：石家庄桥西区中山西路576号注册资本：人民币4000万元法定代表人：郝庆温公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：机动车检测设备及维修设备、智能化交通设施、软件开发、生产、销售、服

3、务。石家庄华燕创建于1987年，原是北京军区汽车技工训练大队所属教学试验工厂石家庄华燕汽车检测设备厂。2003年，石家庄华燕汽车检测设备厂改制为民营股份制企业一石家庄华燕交通科技有限公司。石家庄华燕主要从事汽车检测技术和设备的研究、开发、生产，是我国最早研究、开发、生产汽车检测 设备的厂家之一，现已成为集科研开发和生产销售服务于一体的技术服务企业， 并同时担任中国汽车保修设备行业协会常务理事单位、中国汽车维修行业协会理 事单位、中国质量检验协会机动车安全检验专业委员会副主任单位、全国机动车运行安全技术检测设备标准化技术委员会副主任单位、全国汽车维修标准化技术 委员会副秘书长单位、中国计量协会机

4、动车检测委员会委员单位等，在行业内具 有相当高的地位。石家庄华燕下设有全资子公司石家庄华燕自动化设备有限公司，基本情况如 下：注册地址：鹿泉市上庄镇工业区工业园2号路，设立时间：2005年5月8日注册资本：人民币2500万元法定代表人：陈南峰公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围：机电一体自动化设备设计、生产、销售、服务母公司石家庄华燕负责产品研发和市场销售与服务，子公司石家庄华燕自动 化设备有限公司负责生产制造。2、现有股东及其出资情况：石家庄华燕股权经过历次股权变更后，2012年4月11日在工商行政管理部门备案登记的股东及出资情况如下:股东出资额（万元）持股比例（%）

5、出资方式陈南峰1831.836045.79590货币郝庆温620.010015.50025货币张建明464. 072011.60180货币康杰464. 072011.60180货币赵金忠464. 072011.60180货币王晓明155. 93803.89845货币合计4, 000. 00100. 003、主要财务数据根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的专项审计报告（中 瑞岳华专审字2012第1512号），石家庄华燕合并子公司报表后最近一年及一期 的主要财务数据如下：（单位：元）项目项目2012年4月30日2011年12月31日资产总额101,560, 361.23115, 114

6、, 099.71负债总额48,213, 663.7164, 033, 935. 62所有者权益53, 346, 697. 5251,080, 164. 09其中：归属于母公司所有者权益53, 346, 697. 5251,080, 164. 09项目2012 年 1-4 月2011年度营业收入30, 376, 357. 21102,310, 871.51营业利润3,010, 465. 0014, 622, 298. 74利润总额3, 119, 799. 8314, 681,895. 11净利润2, 266, 533. 4310,946, 778. 60其中：归属于母公司所有者的净利润2, 26

7、6, 533. 4310, 946, 778. 60第二章项目投资方案一、投资总额本次收购石家庄华燕70%的股权，项目投资总额为人民币7,574万元。二、定价基础根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及北 京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，结合石家庄华燕的市 场地位、经营状况、资产质量、盈利能力以及未来几年发展态势等因素，通过综 合评价并经交易双方协商后认为石家庄华燕100%股权的价值为10,820.00万 元，其中45%的股权价值为人民币7, 574万元。三、股权转让方案（一）由石家庄华燕2012年4月11日在工商行政管理部门备案登记的6 名股东将其持有的7

8、0%的股权以人民币7, 574万元转让给中航电测。（二）石家庄华燕的6名股东在向中航电测出让70%股权的同时，石家庄华 燕原股东陈南峰向石家庄华燕的核心骨干人员刘恩波等18人转让合计5. 00004%的股权，具体受让人姓名和持股比例如下:序号受让人姓名持股比例（%）1刘恩波0. 681812工击中 工心心0. 681813王志宏0.681814李程刚0. 454565崔艳江0. 227286范国彦0. 363637谢鲜明0.227288邸建辉0.227289孙学东0.1136410刘海林0.1136411孙衔彬0.2272812魏建平0.0909013刘素云0. 2272814路荣菊0. 22

9、72815陈红波0. 1136416贾晓杰0.1136417张广现0.1136418陈志林0.11364合计5.00004四、付款方式根据股权转让协议约定，本次股权转让价款分三期支付：1、股权转让协议生效之日起日5个工作日内，支付第一期股权转让价款人 民币1, 000万元。2、完成股权转让工商变更登记后20个工作日内，支付第二期股权转让价款 人民币5, 600万元。3、剩余转让款人民币974万元在工商变更登记后三个月内支付。五、收购资金来源本次收购款项将使用其他与主营业务相关的营运资金4, 700万元，剩余部分2,874万元则使用自有资金支付。六、本次收购后股权结构序号股东名称/姓名持股比例1

10、中航电测仪器股份有限公司70.000002陈南峰9.090903郝庆温4.545454康杰3.409085赵金忠3.409086张建明3.409087王晓明1.136378刘恩波0. 681819王志忠0. 6818110王志宏0. 6818111李程刚0. 4545612崔艳江0. 2272813范国彦0. 3636314谢鲜明0. 2272815邸建辉0. 2272816孙学东0. 1136417刘海林0. 1136418孙衔彬0. 2272819魏建平0. 0909020刘素云0. 2272821路荣菊0. 2272822陈红波0. 1136423贾晓杰0. 1136424张广现0. 1

11、136425陈志林0. 11364合计100第三章项目投资的必要性分析一、技术分析石家庄华燕主营业务为机动车检测系统、驾驶员考试系统等产品。主要产品 有固定式机动车检测线、流动式机动车检测线及其配套的单项设备20余种、环 保工况法排放检测系统、驾驶员科目二、科目三考试系统。该公司成套检测系统 包括固定式机动车检测成套设备组合系统（6种）、流动式机动车检测成套设备（6种）、单台检测设备（17种）、驾考设备（2种）等，是国内专业机动车检测 系统领域生产种类最为齐全的供应商。石家庄华燕从事汽车检测技术和系统的研究、开发、生产已近二十年历史， 是我国最早研发汽车不解体检测技术与设备的制造商之一,具备雄

12、厚的技术力量 和完整的质量保证体系；目前拥有专利16项（均为实用新型），部分产品已通过 产品认证。自2004年开始，石家庄华燕参与了国内汽车检测行业国家和行业大 部分标准的制、修订工作，主持或参与制、修订的标准共25项，主持或参与编 写4部著作，获得技术奖项14项。中航电测立志成为世界一流的测量与控制解决方案供应商、国内汽车检测设 备行业的领军者，但由于公司当前在汽车检测设备业务中系统及软件开发能力比 较薄弱，难以在短时间内实现这一目标。收购石家庄华燕是公司借助行业内现有 的外部成熟技术，在高起点上快速建立起汽车检测设备的系统集成和软件开发能 力的有效途径，符合公司的战略规划与未来发展方向。二

13、、市场分析石家庄华燕是国内领先的汽车检测业务供应商，集产品开发、生产、销售、 服务于一体，有约2万平方米的厂房与建筑、一百多人的专业安装服务队伍，覆 盖全国主要区域的16个服务站，综合实力强，市场信誉好，拥有大量的中高端 客户，盈利能力强，是国内机动车检测行业的龙头企业之一，国内市场占有率较 高。2005年12月，石家庄华燕获“中国汽车检测设备十佳名优品牌”，品牌认 知度和美誉度较高，受到行业内用户的广泛认可。此次收购完成后，中航电测将成为石家庄华燕的控股股东。通过全面的业务 整合，能够完善、丰富公司的汽车检测业务领域，有利于促进公司汽车检测产品 与服务的拓展，增加市场份额，进一步增强公司的盈

14、利能力和市场竞争能力，为 公司持续健康发展奠定基础。三、发展持续性分析首先，石家庄华燕目前的业务主要是在用汽车检测线的安全性能、综合性能、 环保性能检测设备与联网控制系统，以及驾驶人科目二、三考试系统。当前我国 刚刚进入汽车社会，但汽车性能检测机构及设备水平还远达不到发达国家的平均 水平，未来随着汽车保有量的不断增长、国家对机动车检测技术标准日益提高、执法管理不断严格和规范，以及驾驶员考试系统不断智能化、网络化的发展趋势， 这些业务未来较长的时间内将有很大的市场空间。其次，石家庄华燕作为国内为数不多的具备开发高端系统产品能力的企业之 一，也将发展高端系统产品、扩大高端市场份额作为重要战略方向。

15、石家庄华燕 目前虽然在国内汽车制造厂与科研机构所用的高端检测产品领域与驾驶人科目 二、科目三考试系统领域的业务总量较小，但研发工作已在近几年逐步开展并取 得成效，部分产品已完成开发并逐步进入市场推广阶段。这些产品技术含量高， 附加值与利润率也较高，目前正逐步成长为新的经济增长点和盈利来源。通过与 中航电测的资本整合，石家庄华燕可以充分利用公司海外营销渠道，未来也将有 很多开展国际合作、拓宽国际市场的机会。同时，石家庄华燕将继续发挥行业标准起草人和行业协会等组织的专业带头 人的作用，把握产业和技术发展趋势，对未来公司的发展将起到重大的推动性作 用。所以，通过与中航电测的整合，石家庄华燕将以引领行

16、业发展、巩固行业主 导地位、生产高附加值、高质量的产品、拓展更多份额的中高端客户市场为发展 目标，通过继续保持其在传统市场的优势地位和市场份额、并不断开拓其他新增 潜在市场，达到扩张产业及市场、增加企业效益的目的，收到1+1大于2的效果。第四章项目实施计划一、项目管理本次转让完成后，将按公司法要求，制定石家庄华燕新的公司章程 及相关议事规则，确保新公司依法运行。石家庄华燕新的董事会由5名成员组成，其中中航电测推荐3名，董事长由 中航电测推荐被选为董事的人员担任。石家庄华燕总经理、营销副总经理、财务负责人由中航电测提名并由董事会 聘任。通过以上措施，将确保中航电测实现对新公司的有效管控二、收购后

17、整合业务发展策略1 .发挥行业领军企业的优势与作用，加强与相关行业技术管理机构的项目开发，通过参与标准制订修订及标准宣贯，引领行业的发展。2 .紧跟标准需求和技术发展趋势，提前开展预研和生产准备，保持产品的技术先进性。3 .在高端设备开发方面，与相关国外企业开展在华业务合作，逐步挺进高端 市场。4 .为全行业做好技术交流平台，提升企业品牌影响力。第五章项目风险因素分析一、管理风险石家庄华燕的运作方式与企业文化与公司存在一定的差异，收购完成后，由 于企业管理理念和文化的差异可能给公司带来一定的管理风险。为此，收购完成 后，公司将根据实际情况重新确立新公司管理层架构、治理及发展目标，促进双 方在产

18、品、管理及文化等各方面的有效整合，提高公司整体竞争力，防范风险。二、核心人员流失及核心技术失密的风险石家庄华燕的快速发展，主要得益于公司持续的产品与技术创新，积累了丰 富的专利技术、专有技术、软件著作权和经验，并由此形成核心技术团队。尽管 石家庄华燕采取了严密的技术保护措施，如果管理不善或核心技术人员流失，仍 存在技术失密的风险。收购完成后，石家庄华燕所有核心技术、管理人员将与公 司重新签署竞业限制和保密协议，并承诺在规定期限内不从事相同行业的经营、 管理及股权投资。同时，公司将完善绩效激励机制和企业文化建设，为人才的成 长和发展创造优良的环境，确保核心人员稳定。并购项目完成后，公司将从以下儿

19、个方面加强对新公司的管控和资源整合：1 .发挥并不断加强竞争优势，巩固行业地位，保持快速发展的势头和盈利能力。2 .完善法人治理结构。通过前述项目管理方案及相关子公司管控模式，实现 对新公司的有效管控，促进发展，降低风险。3 .保留骨干持股、完善激励机制，确保核心骨干人员稳定，保持新公司稳定 发展。4 .对企业经营和管理进行必要的调整，以适应和满足对上市公司控股企业的 规范管理的要求。第六章项目结论收购完成后，将促进公司在汽车检测设备行业整合战略的实施。公司将通过 整合资源、充实人才、市场共享、产业整合、强化管理等手段，推动公司和石家 庄华燕的协调发展。同时，借助石家庄华燕现有成熟的汽车检测系统技术平台， 在高起点上快速建立起汽车检测设备的系统集成和软件开发能力，实现公司”由 元件产品制造商到测量解决方案系统集成供应商跨越”的战略目标，从而有效提 高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，巩固公 司的行业龙头地位，实现公司的发展战略。通过综合评估，本项目投资具有良好 的可行性。