非上市公众公司监督管理办法(PPT 54页).pptx

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1、平安证券版权所有，不得侵犯1非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）解读非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）解读新三板迎接历史性变革！新三板迎接历史性变革！平安证券版权所有，不得侵犯2目录目录一、一、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）的主要内容的主要内容二、二、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对新三板的影响对新三板的影响三、三、非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）对园区创业企业的影对园区创业企业的影 响响四、北京证券交易所筹备情况四、北京证券交易所筹备情

2、况五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！五、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！六、政府对园区企业在新三板挂牌的优惠政策六、政府对园区企业在新三板挂牌的优惠政策七、总结七、总结平安证券版权所有，不得侵犯3一、一、非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）（征求意见稿）的主要内容的主要内容平安证券版权所有，不得侵犯4（一）非上市公众公司（一）非上市公众公司的概念的概念 平安证券版权所有，不得侵犯51、监管办法、监管办法 第二条第二条 本办法所称本办法所称非上市公众公司非上市公众公司(以下简称以下简称“公司公司”)是指有下列情形之一且其股票是指有下列情形之一且其股票不在证券交

3、易所上市交易不在证券交易所上市交易的股份有限公司：的股份有限公司：（一）股票向特定对象（一）股票向特定对象发行发行或者或者转让转让导致股东累计超过导致股东累计超过二百二百人人；（二）股票以公开方式向社会公众（二）股票以公开方式向社会公众公开转让公开转让。平安证券版权所有，不得侵犯62.1 2.1 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法 第十条第十条 公开发行公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准核准；未经依；未经依法核准，任何单位和个人

4、不得公开发行证券。法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为有下列情形之一的，为公开发行公开发行：(一一)向不特定对象发行证券的；向不特定对象发行证券的；(二二)向特定对象发行证券累计超过二百人的；向特定对象发行证券累计超过二百人的；(三三)法律、行政法规规定的其他发行行为。法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。平安证券版权所有，不得侵犯2024/3/16帮助创业企业健康成长72.2 2.2 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法 第三十九条依法第三十九条依法公开发行公开

5、发行的股票、公司债的股票、公司债券及其他证券，应当在依法设立的证券交易券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所所上市交易上市交易或者或者在国务院批准的其他证券交在国务院批准的其他证券交易场所易场所转让转让。平安证券版权所有，不得侵犯83、一点儿证券（股票）基础知识、一点儿证券（股票）基础知识l发行发行：定向发行（私募）、公开发行（公募：定向发行（私募）、公开发行（公募+大规模私募）大规模私募）l上市上市：狭义、广义：狭义、广义l交易交易：定向转让、公开转让（所内：定向转让、公开转让（所内+所外）所外）平安证券版权所有，不得侵犯9 股份有限公司股份有限公司公众公司公众公司非公众公司非公众公司上市

6、公众公司上市公众公司非上市公众公司非上市公众公司上交所上交所深交所深交所股票发行股票发行定向发行超定向发行超200200人人公开发行不上市公开发行不上市股票转让股票转让定向转让超定向转让超200200人人公开转让公开转让平安证券版权所有，不得侵犯10（二）股票公开转让的重大意义（二）股票公开转让的重大意义l与上市公司一样可以进行股票自由交易与上市公司一样可以进行股票自由交易l以交易促融资以交易促融资平安证券版权所有，不得侵犯11（三）定向发行（三）定向发行l定向发行的对象：包括适当的自然人定向发行的对象：包括适当的自然人l审核制度审核制度 200200人以内、小于人以内、小于10001000万

7、万/年豁免年豁免 储架发行储架发行 平安证券版权所有，不得侵犯12二、二、非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）（征求意见稿）对新三板的影响对新三板的影响 平安证券版权所有，不得侵犯13（一）挂牌主体的质变（一）挂牌主体的质变公开转让的非上市公众公司非上市非公众公司平安证券版权所有，不得侵犯14（二）挂牌程序的变化（二）挂牌程序的变化序号试点程序扩容后程序1变更为两非股份变更为两非股份有限公司有限公司变更为两非股份变更为两非股份有限公司有限公司2报证券业协会备案报证券业协会备案报北交所预审报北交所预审3深交所挂牌深交所挂牌证监会非公部核准证监会非公部核准4在北交所挂

8、牌在北交所挂牌平安证券版权所有，不得侵犯15监管办法监管办法 第三十条 申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让说明书应当在公开转让前披露。平安证券版权所有，不得侵犯16（三）监管重点（三）监管重点平安证券版权所有，不得侵犯17 核准股票公开转让核准股票公开转让 第三十二条第三十二条 中国证监会受理申请文件后，中国证监会受理申请文件

9、后，根据申请文件中根据申请文件中公司治理公司治理和和信息披露内容信息披露内容是是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。是否核准的决定，并出具相关文件。平安证券版权所有，不得侵犯18 核准股票定向发行核准股票定向发行 第三十二条第三十二条 中国证监会受理申请文件后，中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中根据申请文件中公司治理公司治理和和信息披露内容信息披露内容是是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。是否核准的决定，并出具相关文件。平安证券版权所有，不得侵

10、犯19 监管重点监管重点l不再是产业政策、盈利能力、财务指标、不再是产业政策、盈利能力、财务指标、企业规模企业规模l而是而是合法经营合法经营 以公司治理、信息披以公司治理、信息披露体现露体现 维护社会公共利益！维护社会公共利益！平安证券版权所有，不得侵犯20未来展望：未来展望：也会有公开发行（狭义）也会有公开发行（狭义）l也应该允许在挂牌前也应该允许在挂牌前IPOIPOl挂牌后也有挂牌后也有IPOIPO或公开发行功能或公开发行功能l可发行和交易多种金融工具：股票、公司债、可发行和交易多种金融工具：股票、公司债、私募债、可转债。私募债、可转债。平安证券版权所有，不得侵犯21（六）新三板走向中国的

11、纳斯达克（六）新三板走向中国的纳斯达克成长性成长性是企业能否挂牌的关键指标，并且由是企业能否挂牌的关键指标，并且由市场来选择；市场来选择；优质创业企业融资的天堂；优质创业企业融资的天堂；企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。平安证券版权所有，不得侵犯221、NASDAQ在在美国多层次资本市场中的位置美国多层次资本市场中的位置平安证券版权所有，不得侵犯23美国证券市场美国证券市场证交所市场（OTC）市场美国证券交易所（AMEX）地方性证交所芝加哥等5家纳斯达克NASDAQNASDAQ电子报价板OTCBB粉单市场Pink Sheets纽约证券交易所（NYSE）平安证券版权

12、所有，不得侵犯242、新三板在新三板在中国多层次资本市场中的位置中国多层次资本市场中的位置平安证券版权所有，不得侵犯25中国证券市场场内交易市场场外交易市场上交所（主板）深交所（主板）中小板新三板创业板各地股权交易所各地产权交易所国际板平安证券版权所有，不得侵犯26三、三、非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）（征求意见稿）对园区创业企业的影响对园区创业企业的影响平安证券版权所有，不得侵犯27（一）上市不再只有（一）上市不再只有IPOIPO一条路一条路平安证券版权所有，不得侵犯28 中国现在只有中国现在只有IPOIPO才能才能上市上市（狭义）（狭义）平安证券版权所有

13、，不得侵犯29IPO IPO 上市上市（狭义、广义）（狭义、广义）lIPO是首次公开发行并不包括上市是首次公开发行并不包括上市lIPO之后可以上市也可以不上市之后可以上市也可以不上市l通过通过IPO可以上市，不通过可以上市，不通过IPO也可以也可以上市上市平安证券版权所有，不得侵犯30 不经不经IPOIPO也可以上市也可以上市在新三板挂牌就是在新三板挂牌就是广义的上市广义的上市；股票可自由转让，与在证券交易所上市交易股票可自由转让，与在证券交易所上市交易没有什么本质区别；没有什么本质区别；还可以设计独特的交易制度。还可以设计独特的交易制度。平安证券版权所有，不得侵犯31（二）（二）转板设想转板

14、设想l公开转让公开转让的非上市公众公司发展到满足的非上市公众公司发展到满足证券交易所上市条件；证券交易所上市条件；l在新三板建立转板绿色通道在新三板建立转板绿色通道，直接向交，直接向交易所申请上市。易所申请上市。平安证券版权所有，不得侵犯2024/3/16帮助创业企业健康成长32（三）挂牌标准（三）挂牌标准平安证券版权所有，不得侵犯2024/3/16帮助创业企业健康成长331 1、现在的挂牌标准、现在的挂牌标准平安证券版权所有，不得侵犯34挂牌条件挂牌条件1 1证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试

15、点办法（暂行）转让试点办法（暂行）：第九条第九条 非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：非上市公司申请股份在代办系统挂牌，须具备以下条件：（一）存续满两年。有限责任公司（一）存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（二）主营业务突出，具有持续经营能力；（三）公司治理结构健全，运作规范；（三）公司治理结构健全，运作规范；（四）股份发行和转让行为合法合规；（四）股份发行和转让行为合法合规；（

16、五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（五）取得北京市人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函；（六）协会要求的其他条件。（六）协会要求的其他条件。平安证券版权所有，不得侵犯35挂牌条件挂牌条件2 2净资产不少于净资产不少于500万元万元公司法公司法关于股份有限公司的设立条件：关于股份有限公司的设立条件：第八十一条第八十一条 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。规定的，从其规定。

17、净资产大于注册资本！净资产大于注册资本！平安证券版权所有，不得侵犯36挂牌条件挂牌条件3 3经营状况经营状况 可不要求盈利，但最好挂牌前一期可不要求盈利，但最好挂牌前一期开始盈利，至少营业收入呈持续增长开始盈利，至少营业收入呈持续增长状态！状态！平安证券版权所有，不得侵犯2024/3/16帮助创业企业健康成长37（四）挂牌程序（四）挂牌程序平安证券版权所有，不得侵犯38现在的挂牌程序现在的挂牌程序董事会、股东大会同意申请挂牌董事会、股东大会同意申请挂牌向中关村管委会申请试点资格向中关村管委会申请试点资格主办券商和律师尽职调查、会计师出具申报审计报告主办券商和律师尽职调查、会计师出具申报审计报告

18、主办券商内核主办券商内核主办券商向中国证券业协会申请备案主办券商向中国证券业协会申请备案协会反馈意见与答复协会反馈意见与答复出具备案函（受理或修改后出具备案函（受理或修改后5050个工作日）个工作日）股份集中登记托管股份集中登记托管（登记结算公司存管）（登记结算公司存管）披露股份报价转让文件披露股份报价转让文件 报价转让说明书（报价转让说明书（公司章程、公司章程、财务报表审计报告、财务报表审计报告、法律意见书、法律意见书、试点试点函）函）、推荐报告、推荐报告系统挂牌，开始报价转让系统挂牌，开始报价转让平安证券版权所有，不得侵犯39四、北京证券交易所筹备情况四、北京证券交易所筹备情况 平安证券版

19、权所有，不得侵犯40（一）北京证券交易所已经推出（一）北京证券交易所已经推出平安证券版权所有，不得侵犯41l新三板将在京设独立交易所新三板将在京设独立交易所，证监会已经与北京市政府签署，证监会已经与北京市政府签署了相关协议。了相关协议。l湖南证监局局长湖南证监局局长杨晓嘉杨晓嘉拟任新三板交易所理事长，证监会市拟任新三板交易所理事长，证监会市场监管部主任场监管部主任谢庚谢庚拟担任新三板交易所总经理一职，此外，拟担任新三板交易所总经理一职，此外，由中国证券业协会副会长由中国证券业协会副会长邓映翎邓映翎牵头组织搭建的场外市场牵头组织搭建的场外市场工作委员会的核心成员也将在新三板交易所任重要职位。工作

20、委员会的核心成员也将在新三板交易所任重要职位。l地点：地点：金融街金阳大厦金融街金阳大厦l开业时间：开业时间：20132013年年1 1月月1616日日 平安证券版权所有，不得侵犯42（二）新三板即将成为中国的（二）新三板即将成为中国的NASDAQNASDAQ平安证券版权所有，不得侵犯43（三）园区创业企业有了（三）园区创业企业有了量身定做量身定做的的上市场所上市场所平安证券版权所有，不得侵犯44中国创业板实际门槛太高！中国创业板实际门槛太高！中国创业板没有独立性，附属交易所市场中国创业板没有独立性，附属交易所市场小小板小小板上市门槛过高上市门槛过高发行条件发行条件+上市条件上市条件。平安证券

21、版权所有，不得侵犯45园区创业企业量大园区创业企业量大创业板无法满足市场需求！创业板无法满足市场需求！l至至20122012年年7 7月，创业板上市公司月，创业板上市公司337337家。家。l中关村示范区近中关村示范区近2000020000家高新技术企业；家高新技术企业；l每年新设公司每年新设公司40004000家。家。平安证券版权所有，不得侵犯46优质挂牌企业的美好前景优质挂牌企业的美好前景转板转板：进入场内市场（创业板、中小板）；：进入场内市场（创业板、中小板）；留守留守：继续保留在新三板：继续保留在新三板作中国的作中国的“微软微软”。平安证券版权所有，不得侵犯47五、建议园区创业企业五、

22、建议园区创业企业立即向新三板冲刺！立即向新三板冲刺！平安证券版权所有，不得侵犯48园区企业立即向新三板冲刺！园区企业立即向新三板冲刺！u据传扩大试点方案已经国务院批准。据传扩大试点方案已经国务院批准。u扩容后新三板挂牌竞争将会激烈！挂牌条件扩容后新三板挂牌竞争将会激烈！挂牌条件会被推高会被推高!u前期扩容园区数量少，中关村企业挂牌优势前期扩容园区数量少，中关村企业挂牌优势仍很大。仍很大。平安证券版权所有，不得侵犯49六、政府对园区企业在新三板挂牌六、政府对园区企业在新三板挂牌的优惠政策的优惠政策平安证券版权所有，不得侵犯50北京市优惠政策北京市优惠政策 20112011年年8 8月月1010日

23、中关村管委会发布日中关村管委会发布中关村国家中关村国家自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法自主创新示范区支持企业改制上市资助资金管理办法（中科园发（中科园发 201131201131号）号）第十条第十条 支持企业改制上市资助金额应依据下列标准：支持企业改制上市资助金额应依据下列标准：（一）企业改制资助：每家企业支持（一）企业改制资助：每家企业支持3030万元。万元。（二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持（二）进入股份报价转让系统挂牌资助：每家企业支持6060万元。万元。平安证券版权所有，不得侵犯51海淀区促进企业上市支持办法海淀区促进企业上市支持办法（海行规发（海行规发20

24、1020101111号号 20102010年年7 7月月1212日）日）第六条第六条 本办法所称上市，包括在境内外知名资本市场本办法所称上市，包括在境内外知名资本市场(含含中关村代办股份转让系统等场外交易市场中关村代办股份转让系统等场外交易市场)上市和挂牌。上市和挂牌。第十九条辅导期企业可以享受一次性补助人民币第十九条辅导期企业可以享受一次性补助人民币5050万万元。元。企业上市市场对上市辅导不作要求的，企业上市后可以享企业上市市场对上市辅导不作要求的，企业上市后可以享受本条补助。受本条补助。平安证券版权所有，不得侵犯52 其他地区资助政策其他地区资助政策 l石景山园：石景山园：3030万元万元l丰台园：丰台园：2020万元万元平安证券版权所有，不得侵犯53七、总结七、总结l 新三板新三板中国的中国的NASDAQNASDAQ创业企业进入创业企业进入 资本市场的最佳渠道。资本市场的最佳渠道。l 抓住先机！向新三板冲刺！抓住先机！向新三板冲刺！平安证券版权所有，不得侵犯54祝更多园区企业祝更多园区企业尽早在新三板挂牌！尽早在新三板挂牌！