合同样例为什么要设计股权架构范本.docx

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1、一、为什么要设计股权架构?1、明晰合伙人的权、责、利合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，怎么能够体现 你的利益和价值，很重要一点就是股权、股比。后者是你在这个相关 本次项目中的作用，以及利益的重要体现。2、有助于创业公司的稳定也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉得，什么股比 不股比的，先不说，先做下去，把事情做成了再说。这种情况必定会 出现问题，因为在刚开始关系好的时候，大家都不能好好谈，出现问 题肯定更不能好好谈，最终的结果是创业相关本次项目受到影响。3、影响公司的控制权通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他们的股比能形 成一个核心的控制权，争议完全可以避免

2、。4、方便融资现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的相关生产产品，关注你的 情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构合不合理，如果是 看到比较差的股权架构，他们是肯定不会投资的。5、进入资本市场的必要条件相信每个创业者的创业相关本次项目都有IPO这个目标，只要IPO, 资本市场就一定相关要求你的股权结构要明晰，合理。二、设计股权架构有哪些原则呢？1、最差的股权架构是均等为什么？因为不同的合伙人对相关本次项目的贡献是不一样的。虽 然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际操作过程中， 每个人擅长的点不一样，他对企业，对创业相关本次项目的贡献度是 不一样的。如果股权一样，贡献度不一样，在

3、创业的早期可能还0K,相关本 次项目没做成就拉倒，相关本次项目做成了肯定会有矛盾。2、好的股权结构标准简单明晰。在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是 特别多。比较合理的架构是三个人。有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，那合伙人 是不是一定要有完整的组合?这不一定。投资人在投资的时候，首先 关注的是你的相关生产产品和CEO的理念，你有没有CTO, C00,这 些都不重要，所以，不能为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。一定要有带头大哥。也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事情就这么定了。资源互补股东之间要信任3、股权蛋糕该如何切？这个问题，创业团队在早期首先想到的是

4、，我们来分一下，你多 少我多少，你30%我70%,或者是我60%你40%。其实这是不对的，在 设计股权架构时，我们得先把别人的切掉，也就是预留一部分股权， 最后的才是自己的。(1)预留股权激励现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时候没有跟 人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一般他是不会轻易来的。(2)为吸收新的合伙人预留上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人来做CT0, 如果相关本次项目已经开始，但还差一个CT0,或者CFO,这种情况 下一定要预留股权出来，用来吸收新的合伙人。有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。因为未来 融资时股权是要稀释的。所以一般来说，

5、预留的部分可以放在股权激励池里，新的人进来 之后再分配给他。(3)融资预估创业相关本次项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就 不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大家就不会想着, 我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎么就这么少？4、股权如何分配？(1)看出资创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如果空对空, 事情是很难办的，所以，启动资金非常珍贵。这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个相关本次项 目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡献是不一样的。 假设我们资源差不多，我出200万的话，可能占40%的股权，同时可 能又担任其他的角色。(2)带

6、头大哥要有比较大的股权能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就是带头大 哥CEO,他要有比较大的股权，但同时他也要有更多的担当。(3)看合伙人的优势创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技术、运营、 个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶段一一初创，发展，成熟, 出现的变更。在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变更的，需要综合考量， 不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，就把那15%给他。等到相关本次项目的运行过程中发现他的能力也是一般般，想把 其到手的肉再重新分配，基本上就非常难了。所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整预留空间。比如说，C00本来应该拿15%, C

7、TO是20%的，可以把每个人的股比都 先降5%下来，放在股权池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些 预留，以后会根据相关本次项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献 进行股权的调整。这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比方，如果 雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没有做不成的事情。可以 这样说，个人品牌对有些相关本次项目的加分是很大的。(4)要有明显的股权架构的梯次刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按6： 3： 1、7：2： 1这样明显的股权梯次，才能形成贡献度的考量以及掌握控制权、 话语权。一般来说，比较合理的股权架构是这样的股权授予制度规章：专治合伙人中途退出在创业过程

8、中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事业。但是中间可 能会各怀鬼胎，因为主观或客观的因素离开创业团队。5、几种常见的股权授予模式（1）按年授予打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做着，C觉得 不好玩，就走了。他手上还有10%的股份，如果相关本次项目做起来 了，他等于坐享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。这个时候，就可以实行股权授予制度规章，事先约定，股权按4 年授予来算，我们一起干四年，预估四年企业能授予完成。不管以后怎样，每干一年就授予25%, C干满一年整离开了，他可 以拿走2. 5%（10%Xl/4）的股份，剩下的7. 5%就不是C的了。剩下的7. 5%有几种处理方法。

9、第一种，强制分配给所有合伙人， 第二种，以不同的价格按公平的方法方式方法给A和B,这样A和B 还可以重新找一个代替C的位置。（2）按相关本次项目进度授予比如说相关生产产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户 数这种方法方式方法对于一些自媒体运营的创业相关本次项目 比较有用。不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一百 万的粉丝，那这种情况下为什么不让我授予？（3）按融资进度授予这个进度可以印证相关生产产品的成熟，这是来自资本市场，即 外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得多少C得多少。(4)按相关本次项目的运营业绩(营收、利润)因为有些相关本次项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，

10、那我们就 投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。这里还会遇到一个问题，如果股权不授予怎么办？假如我是B,占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开始干，但是 我的股东权利不受影响，包括分红，表决，选举各方面全面不影响。6、在哪些情况下股权不授予主动离职：股份必须让出来。因自身原因无法履职：股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观念，理念不一 样等原因不能履职的，要把股份让出来。故意和重大过失：在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况下会被解职，肯定就是离开。离婚、继承等：在相关本次项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去世等 情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前设

11、计法律应对方案, 可以减少对相关本次项目的影响。如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属于夫妻共同财 产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将被视为夫妻共同财产进行分 割，这显然不利于相关本次项目的开展。这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情导致IPO受 到影响，所以有了一个土豆条款一一约定股权归合伙人一方所有。在合伙协议里，我建议约定特别条款，相关要求合伙人一致与现有或 未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或约定如离婚，配偶不主 张任何权利。继承公司股权属于遗产，依我国继承法、公司法规定，可以由其有 权继承人继承其股东资格和股权财产权益。但由于创业相关本次项目 “人合”的特殊性，由继承人继承合伙人的股东资格，显然不利于相 关本次项目事业。公司法未一概规定股东资格必须要被继承，假如你的合伙人C走 了，这个时候的继承人如果是老大爷老大妈，他们跟你做合伙人肯定 是不行的。公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东资格，只继承 股权财产权益。因此，我一般相关要求创业团队，为确保相关本次项 目的有序、良性推进，在公司章程约定合伙人的有权继承人只能继承 股权的财产权益，不能继承股东资格。