云南白药与以岭药业并购估值报告.docx

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1、云南白药与以岭药业并购估值报告一、 云南白药公司简介公司是我国知名中成药生产企业，公司现拥有全资、控股、参股企业18家，是云南大 型工商医药企业，是中国中成药五十强之一，1997年被确定为云南省首批重点培育的四十 家大企业大集团之一。云南白药是我国云南省特有的老字号中成药，“云南白药”品牌是经 过百年的发展的老品牌、中国驰名商标。1.1 主营业务公司主要经营化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品等，公司产品以云 南白药系列、三七系列和云南民族特色药品系列为主，共17种剂型200余个产品。1.2 主要市场主要销往国内、港澳、东南亚等地区，并已进入日本、欧美等国家、地区的市场。1.3 销

2、售渠道主要依托零售商、分销商进行分销，也有少量的网上直销的方式，也有建设门店经行销 售，不过门店几乎都集中在云南省内，相对影响力较小。1.4 优势在我国制药业制造中成药的市场上占据领先地位，品牌优势突出，凭借其保密药方占据 垄断地位，产品模仿难度大。而且其旗下的日化产品如云南白药牙膏也占据了很大的市场, 有着良好的盈利能力。1.5 劣势销售手段单一，而且研发能力相对较差，容易受到高科技西医企业的冲击二、 以岭药业简介公司是由石家庄以岭药业有限公司于2001年8月28日整体变更设立的股份有限公司， 国家创新型企业、中国制药工业50强，公司主要致力于中成药的研发、生产与销售，是国 家高新技术企业。

3、公司拥有通过GMP认证的胶囊、片剂、颗粒剂、针剂生产线，以及通过 欧盟认证的化学药制剂车间。公司凭借强大的研发力，多次承担国家“973”、“863”专项和 国家科技攻关、支撑及生物医药重大专项等国家及省部级重大项目，获科技奖励20余项， 已经获得授权的国内发明专利及实用新型专利29项、国际发明专利2项、已授权外观设计 专利17项。通过国家GMP认证的中药生产线、通过欧盟认证的化学制剂生产车间保障了市 场供给。2.1 主营业务公司以络病理论创新带动中医药产业化，运用现代高新技术研发科技中药、西药和生物 药，主导品种是超微粉通心络胶囊。2.2 主营市场主要销量为国内市场，也有少量产品销往韩国地区（

4、如通络胶囊）2.3 销售渠道既有通过零售商和分销商的分销，也有通过网上平台的直销2.4 优势率先踏入医药电商行业，在这领域有着先天优势；此外以岭药业凭借着其强大的科研能 力，能够将其中成药产业化，有着良好地中西医结合经验2.5 劣势品牌力量不足，占据市场较小，旗下有核心竞争力的产品太少三、并购前景3.1 协同效应3.1.1 平台建设随着互联网繁荣、电商企业发展，医药电商成为互联网平台大战下一据点，医药网购市 场相对来说还处于萌芽阶段，巨大的利润空间等待挖掘。云南白药公司虽有网络直销平台, 但是这样的尝试对于电商行业高度发达的今天仍未足够。打造一个良好的医药电商平台，增 强线上线下融合，有助于改

5、善公司盈利模式，增强盈利能力。要在短时间内迅速进入电商领 域进一步抢占市场，直接收购初具规模的医药电商平台是个很不错的选择。而以岭药业旗下 的“以岭健康城”则给云南白药提供了这样的契机，通过收购可使得云南白药正式踏入医药 电商领域，为进一步打造品牌形象及营销多样化，逐步成为线上线下融合的中国医药公司龙 头铺垫。3.1.2 规模经济效应同样作为制药公司，核心技术、核心团队的互补优势必会带来技术的进步与效率的提高, 而生产规模的扩大也会使得单位产品的固定费用下降，从而带来产品成本的降低，市场的扩 张，大大提高盈利能力。3.1.3 业务、渠道、营销模式及组织架构的优化通过兼并可使得多余的人员岗位、重

6、复的设备厂房都减少，从而降低成本。3.2 医药技术云南白药公司主营中成药产品，以其疗效良好的中药而闻名，而以岭药业则作为一家高 新技术公司，凭借着其强大的科研能力和其优秀的中西医结合能力而蜚声医药行业。云南白 药收购以岭药业，不仅可以使得云南白药的中成药产业化水平有显著提高，更可使得云南白 药踏足高新技术领域，极大增强其在生物制药、西医成药的研制能力，从而增强云南白药公 司的核心竞争力，进一步占据市场份额。3.3 行业趋势医药产业环境蜕变和改革提速的复杂背景下，拥有资金优势的金融资本与有着专业特产 的医药产业资本深度融合将成大势。由于新版GMP认证压力，医药产业的并购将再次进入 活跃期。而且相

7、比国际市场，国内医药市场还有巨大的增长空间，为了实现外延式增长，医 药行业的并购重组将大规模的出现。此外，随着人口增长及老龄化进程加快，慢性病发病率上升，病程长用药量大，医疗卫 生机构总诊疗人次、出院人数年均上升10%左右，加上国家扶持力度和财政收入的增加，都 支撑着产业的快速发展，行业集中度会越来越高。医药企业通过并购重组对优秀医药资产进行分食，改革的不断深入会让医药行业部分企 业被淘汰，留下来的只有研发能力强，产品有特色的企业。四、收购协议书收购方：云南白药集团股份有限公司被收购方：石家庄以岭药业股份有限公司收购日期：2015年1月20日1 .并购以岭药业成交价：345亿根据对石家庄以岭药

8、业股份有限公司（约171亿）、云南白药集团股份有限公司（约656 亿）以及收购后合并公司（约1167亿）的预测估值，计算出合并后可能为公司带来 的协同效应约为340亿，因此确定出资价格的范围在171亿511亿。谈判后最终 成交价345亿元。2 .收购方式采取股权收购的方式，以现金购买以岭药业5%的股权，剩余95%股权通过股票换购。1）现金：以现金购买以岭药业5%的股票，现金支付额为17.25亿。2）股票换购：以岭药业的每股价值约为30.41元，云南白药的每股股价约为62.96元， 故以2.07:1的换股比例,云南白药增发258,560,628股股票，收购其剩余95%股权。以岭药业云南白药预期股

9、价30.4162.96股数563,390,000.001,041,365,308.00五、股权激励计划由于云南白药集团股份有限公司与石家庄以岭药业股份有限公司发生合并而导致原有 激励计划的终止，合并后的公司拟重新开展激励计划，相关调整如下：1 .授权日调整：确定2015年2月1日为授权日，向激励对象授予股票期权。2 .授予数量调整：合并后公司拟授予激励对象共5000万份股票期权，合公司股票5000万股，占本 计划签署日的公司总股本数1,299,925,936的3.85%。其中首次授予5000万股，无预留 部分。3 .激励对象调整：本激励计划授予资格的对象须为核心管理、业务及技术人员，具体要求如

10、下：1）必须为公司核心管理、业务及技术人员；2）工作时间满3年及以上，并具有发展潜力；3）公司激励对象的资格认定权在公司股东会；激励对象名单须经公司股东会审批，并经 公司监事会核实后生效。4 .行权安排调整：本激励计划有效期为自股票期权授予日起48个月。股票期权自授予日起满12个月 后（即等待期后），激励对象在可行权日内按20%、30%、50%的行权比例分三期行权。行权期行权安排行权数量占获总数量的比例第一个行权期自首次授予日满12个月后的首个交易日起至首次授予日满24个月内的最后一个交易日止20%第二个行权期自首次授予日满24个月后的首个交易日起至首次授予日满36个月内的最后一个交易日止30

11、%第三个行权期自首次授予日满36个月后的首个交易日起至首次授予日满48个月内的最后一个交易日止50%5 .行权价格调整：首次授予股票期权的行权价格为60元。6 .行权业绩条件调整：本计划在2015年至2017年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，每个会计 年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。首次授予的5000 万份股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：行权期业绩考核标准第一个行权期2015年度净资产收益率不低于10% ,并且以2014年度的净利润为基数，2015年度的净利润增长率不低于30%第二个行权期2015年度净资产收益率不低于10% ,并且以2014年度的净利润

12、为基数，2015年度的净利润增长率不低于30%第三个行权期2015年度净资产收益率不低于10% ,并且以2014年度的净利润为基数，2015年度的净利润增长率不低于30%以上净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依 据。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产于其对应预定投 入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率时从净资产中扣除。若行权 期内任何一期未达到行权条件，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一 年，在下一年达到行权条件时一并行权。若下一年仍未达到行权条件，公司有权不予行 权并注销。除此之外，股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平 且不得为负。7 .附则：1）本股权激励计划由公司股东会负责解释；2）公司股东会根据本股权激励计划的规定对股权的数量和价格进行调整；3）本股权期权激励计划一旦生效，激励对象同意享有本股权激励计划下的权利，即可认 为其同意接受本股权激励计划的约束并承担相应的义务。