企业并购整合的财务分析.docx

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1、企业并购整合的财务分析- 并购筹资规划1、 企业内部留存指企业将以前年度留存下来、未分配的收益，以及当年产生的收益用于企业并购。但可能与股东产生一定的冲突（如果股东认为还此外有更好的投资机会而不愿意 把留存收益留存在企业，则企业惟独付出较高的成本才干将留存收益用于并购）。2、 增资股并购企业选择增资扩股方式取得现金来并购目标企业时，必须 考虑股东增资意愿 的强弱。主要考虑以下因素：（1）增发股票的筹资成本；（2 ）股东的控制权问 题（控制权稀释问题）o3、 殳权置换指在企业并购活动中，并购企业将自身的股票支付给目标公司股东。股权置换普通可以通过以下三种方式实现：（1）由并购企业出资收购目标企业

2、全 部股权或者部份股权，目标企业股东取得现金后再购买并购企业的新增股票；（2 ）由并购企业收购目标企业的全部资产或者部份资 产，再由目标企业股东认购并 购企业的新增股票；（3 ）直接用并购企业的新增股票置换目标企业股票。4、 金蛇H构信贷不同于普通的商业贷款，要求并购企业提前向可能提供贷款的金融机构提出申请, 并就各种可能浮现的情况交换意见。这种贷款与普通的商业贷款相比金额大、偿债期长、风险高，故需要较长的商讨时间。5、 卖方鬲狼-指并购企业推迟支付被并购企业的全部或者部份并购款项。当被并购企业急于 脱手时可能发生。但普通要求并购企业有极佳的经营计划。 这种方式对被并购 企业也有好处：付款分期

3、支付，则税负自然也可分期支付，使其享有税负延后的好 处，而且还可以要求并购企业支付较高的利息。6、发行企业债券（常用）有以下好处：（1）债券利息可以在税前扣除，因此融资成本较低；（2 ）可以 避免股东控制权稀释问题。 缺点：发行债券由于其偿还日期确定，并且到期后难以协 商展期，会给企业造成较大的财务风险。企业并购可采用现金支付、债券支付和股票支付的方式。（一）税负因素（二）并购企业的生命周期二、企业并购的成本一效益分析（一）并购成本1、并购完成成本：债务成本、交易成本、更名成本2、整合与营运成本：整合改制成本、注入资金的成本 3、并购机会成本:4、并购退出成本:(二)并购收益一指并购后新公司的

4、价值超过并购前各公司价值之和的差额。S = Vab - ( Va + Vb )S0 ,说明并购在财务方面具有协同效应。并购溢价：并购方以高于目标企业的价值的价格Pb作为交易价，目的是促进目标企业 股东出售其股票。P = Pb-Vb并购溢价反映了获得对目标企业控制权的价值，取决于目标企业前景、股市走势、双方 讨价还价的情况。(三)并购净收益NS = S- P - F = Vab- Pb - F-VaNS-并购净; S-并购; P-并购;阖介；F-并购费用。即并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用=并购后新公司价值-并购完成成本-并购前并购公司的价值例1 : A公司的市场价值是4亿元，拟收购B公

5、司，B公司的市场价值是0.8亿元；A公 司估计合并后新公司价值达到5.4亿元；B公司股东要求以1 . 1亿元价格成交；并购交易 费用为0.1亿元。请问该并购活动在经济上是否可行？解：并购收益S = 5.4 -(4 + 0.8 ) = 0.6亿元并购完成成本=11 + 0.1= 1.2亿元并购溢价P=1.1-0.8 = 0.3亿元并购净收益 NS = S-P-F = 0.6-0.3-0.1 = 0.2 亿元二Vab-Pb-F-Va =5.4-4- 1.1 - 0.1 = 0.2 亿元 0说明该并购活动对A、B两公司都有利。三、公司并购的风险分析1、营运风险2、信息风险3、融资风险（财务风险）4、

6、反收购风险5、法律风险6、体制风险7、政治风险四、企业并购对企业收益和股票价格影响的财务分析（P259例题）（一）企业并购对每股收益的影响1、假设两公司合并后收益能力不变的情况。（1）在并购企业股票市价和盈利总水平不变的 情况下，根据公式每股收益=每股市价/市盈率可知，收购后存续公司的每股收益可能增 加也可能减少，这取决于收购行为对并购企业市盈率的影响以及随之产生的对被并购企业 的每股作价的高低；（2 ）只要支付给被并购企业的市盈率高于并购企业的市盈率，则并 购企业的每股收益就要被稀释，反之亦然。2、假设股票收购后，预期未来收益增加的情况。考虑到由并购企业带来的协同效应会使预期未来收益增加：收

7、购的最初阶段，相对不收购而言，收购行为可能会使每股收益稀释。 然而，由于收购带来巨大的协同效应，会使企业增加预期未来收益，从而使每股收益上升。（二）企业并购对股票市场价值的影响股价交换比率=对目标企业每股作价/目标企业每股市价=并购企业每股市价x股票交换率/被收购企业每股市价该比率体现了是否溢价，若该比率大于1表示收购对被收购企业有利；若该比率小于1则 表示被收购企业因此而遭受损失。注意股票交换率与股价交换率的区别：股票交换比率=对目标企业每股作价/并购企业每股市价股价交换比率=对目标企业每股作价/目标企业每股市价五企业并购的税务筹画并购税收筹画的含义-是指在国家税收法规、政策允许的范围内，并

8、购各方通过对并购 活动进行科学、合理地事先筹画，尽可能地减轻企业税收负担，从而达到降低合并成本、 实现企业整体价值最大化的目的。（一）从并购的税收收益来源角度1、利用纳税优惠的税收筹画（1 ）利用目标企业可折旧资产的市场价值高于帐面价值，减少并购企业的纳税；(2 )利用经营亏损的税务抵免递延，降低纳税；(3 )并购有税收优惠的企业，从而引起纳税主体的改变，就可以享受税收优惠的待遇；(4 )将正常收益转化为资本收益，减少纳税；(5 )利用负债融资的税务抵免，减少纳税。2、利用纳税时间递延的税收筹画利用股票出资方式代替现金、债券出资方式。(二)从并购的税务筹画环节角度1 .选择并购目标企业环节的税

9、务筹画(1)目标企业所在行业不同形成不同的并购类型与纳税主体属性、纳税环节、税种的筹画。(2 )目标企业注册资金类型不同与税收筹画的关系。(3 )目标企业的财务状况与所得税的筹画。(4 )目标企业所在地与并购税务筹画的关系。2 .选择并购出资方式环节的税务筹画并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式 并购、以股票换取股票式并购。后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而 获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得 税，也已起到了延迟纳税的效果。3 .选择并购所需资金融资方式环节的税务筹画可以结合企业本身的财务杠杆程度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债 水平，以获得更大的利息避税效应。4 .选择并购会计处理方法环节的税务筹画从税收的角度看，购买法可以起到减轻税负的作用O