第二章现代企业制度V232.pptx

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1、现代企业经营管理现代企业经营管理第二章第二章 现代企业制度现代企业制度1本章概要本章概要一涵义三制度、产权一涵义三制度、产权组织与管理组织与管理企业制度企业制度-产生产生法律法律(三类型三类型)配资源配资源、现代企业、现代企业(两者分离两者分离两现代、组织扩张两现代、组织扩张)、现代企业制度、现代企业制度(基本基本特征特征16字、制度精髓产权明、法人资产是核心、主体公字、制度精髓产权明、法人资产是核心、主体公司制司制)产权内涵产权内涵(权能集合、基础核心所有权、可分可合权能集合、基础核心所有权、可分可合可可转化转化)、四类型五功能、四类型五功能(简陋简陋自然人自然人/界定界定规范规范稳稳预期等

2、预期等)，产权制度，产权制度(三权分离、法人治理三权分离、法人治理三结构，明三结构，明确责权利确责权利)组织形式组织形式(债务角度债务角度/责任有无限、股份两合责任有无限、股份两合)、组织制、组织制度度(三者三机构、独立三者三机构、独立明确明确互制约、法章确立和实互制约、法章确立和实现现)管理制度管理制度(产产组制度基础上、系列资源管制系组制度基础上、系列资源管制系)四内容四内容(战略管理战略管理领导制、人力管理领导制、人力管理建文化建文化)2第一节现代企业制度的涵义第一节现代企业制度的涵义本节概括：分类本节概括：分类特征与涵义特征与涵义一、企业制度的分类：一、企业制度的分类：1企业制度的涵义

3、：企业制度的涵义：企业制度是指：以产权制度为基础和企业制度是指：以产权制度为基础和核心的企业组织和管理制度；核心的企业组织和管理制度；2构成企业制度的基本内容包括：企业构成企业制度的基本内容包括：企业的产权制度、组织制度和管理制度；的产权制度、组织制度和管理制度；本节展开条理：本节展开条理：企业制度企业制度-现代现代企业企业-现代企业现代企业制度制度33企业制度是一个内涵丰富，外延广泛的概念，包括以下几企业制度是一个内涵丰富，外延广泛的概念，包括以下几个方面个方面(产生产生法律法律配资源配资源)的涵义：的涵义：从企业的产生来看，作为生产的基本经济组织形式，企业从企业的产生来看，作为生产的基本经

4、济组织形式，企业从产生开始，就是作为一种基本制度即企业制度而被确定从产生开始，就是作为一种基本制度即企业制度而被确定下来了下来了从法律的角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从法律的角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常都是指业主制企业、合伙制企从世界各国的情况看，通常都是指业主制企业、合伙制企业和公司制企业三种基本法律形式业和公司制企业三种基本法律形式从社会资源配置的方式上看，企业制度是相对于市场制度从社会资源配置的方式上看，企业制度是相对于市场制度和政府直接管理制度而言的和政府直接管理制度而言的（相对于：政府直管（相对于：政府直管市场制）市场制）企业制度三涵

5、义企业制度三涵义:(企业企业)产生看产生看基本制基本制度、法律视角三类型、度、法律视角三类型、(社会社会)资源配置资源配置相对于相对于44企业制度的分类：企业制度的分类：个人业主制企业个人业主制企业个人业主企业是指个人出资举办，完全归个人所有和控制的企业；个人业主企业是指个人出资举办，完全归个人所有和控制的企业；个人业主制企业的优点：个人业主制企业的优点：1）、开设，转让与关闭等行为，仅须向政府登记即可，手续非常）、开设，转让与关闭等行为，仅须向政府登记即可，手续非常简单；简单；2）、利润归个人所得，不需要双重课税，这一点与公司不同；）、利润归个人所得，不需要双重课税，这一点与公司不同；3）、

6、企业在经营上的制约因素较少，经营方式灵活，所以处理问）、企业在经营上的制约因素较少，经营方式灵活，所以处理问题机动、敏捷；题机动、敏捷；4）、技术、工艺和财务易于保密；）、技术、工艺和财务易于保密；5）、企业主可以获得满足；）、企业主可以获得满足；个人业主制企业的缺点：个人业主制企业的缺点：1）、无限的责任）、无限的责任2）、有限的规模）、有限的规模(两受限：管理能力及资两受限：管理能力及资/信信)3）、企业寿命有限）、企业寿命有限(雇员雇员/债权人风险债权人风险)业主制业主制-个人出资个人个人出资个人控控优点：仅须登记优点：仅须登记单次税单次税经营灵活经营灵活易保密易保密企业主可获满足！企业

7、主可获满足！缺点：有限规模缺点：有限规模无限责无限责存期有限！存期有限！三大分类：三大分类：业主业主合伙合伙公公司制司制5合伙制企业合伙制企业合伙企业是由两个以上企业主共同出资，为了利润共同经合伙企业是由两个以上企业主共同出资，为了利润共同经营，并归若干企业主共同所有的企业；营，并归若干企业主共同所有的企业；合伙企业的优点：合伙企业的优点：1）、扩大了资金来源和信用能力）、扩大了资金来源和信用能力2）、集合伙人之才智与经验，提高了合伙企业的竞争能力）、集合伙人之才智与经验，提高了合伙企业的竞争能力3）、增加了企业扩大和发展的可能性）、增加了企业扩大和发展的可能性合伙企业的缺点：合伙企业的缺点：

8、1）、产权转让困难）、产权转让困难2）、承担无限责任）、承担无限责任(且存连带且存连带)3）、企业寿命不容易延续很久）、企业寿命不容易延续很久(关键合伙人，影响重大关键合伙人，影响重大)4）、合伙人皆能代表企业，因此对内对外）、合伙人皆能代表企业，因此对内对外均易产生意见分歧，从而影响决策均易产生意见分歧，从而影响决策5）、企业规模仍受局限）、企业规模仍受局限合伙制合伙制-共同出资共经营共同出资共经营优点：扩充资优点：扩充资/信信汇才汇才智智提升发展提升发展缺点：难转让缺点：难转让无限责、无限责、易生分歧易生分歧难延续、规模难延续、规模局限局限6公司制企业公司制企业公司制企业的特点：公司制企业

9、的特点：公司制企业的特征是由多个出资人创办并组成一个法人的企业，公司制企业的特征是由多个出资人创办并组成一个法人的企业，其本质属性：一是公司是法人，在法律上具有独立人格；二是公其本质属性：一是公司是法人，在法律上具有独立人格；二是公司负有有限责任，因而公司企业实际上是法人企业；司负有有限责任，因而公司企业实际上是法人企业；公司制企业的优点：公司制企业的优点：1）、若是股份有限公司，则股东对债务只负有限责任，故公司股）、若是股份有限公司，则股东对债务只负有限责任，故公司股东的风险比个人业主、合伙人小得多；东的风险比个人业主、合伙人小得多；2）、公司可以通过发行股票和债券来筹资，且股票易于转让，较

10、）、公司可以通过发行股票和债券来筹资，且股票易于转让，较适合投资人转移风险的要求；适合投资人转移风险的要求；3）、发行股票和有限责任制度，使得公司具有很强的吸收游资转）、发行股票和有限责任制度，使得公司具有很强的吸收游资转变为资本的能力，从而能够筹集到巨额变为资本的能力，从而能够筹集到巨额资本，使企业有可能发展到相当大的规模；资本，使企业有可能发展到相当大的规模；4）、公司具有独立寿命）、公司具有独立寿命5）、管理效率高）、管理效率高(所有权与管理权的分离所有权与管理权的分离使得职业经理人的出现使得职业经理人的出现)公司制公司制法人企业法人企业有限责有限责5优点：有限责任、股债筹资优点：有限责

11、任、股债筹资易做大、独立寿命易做大、独立寿命高效管高效管！缺点：创办复杂费用高、政府缺点：创办复杂费用高、政府多限多限难保密、双重课税！难保密、双重课税！7公司制企业公司制企业公司制企业的缺点：公司制企业的缺点：1）、创办公司的手续复杂，组建费用高）、创办公司的手续复杂，组建费用高2）、政府对公司制企业有较多的限制）、政府对公司制企业有较多的限制(须以严格管制保障众多股东权益须以严格管制保障众多股东权益)3）、不能严格保密）、不能严格保密4）、双重缴纳所征税，税赋比合伙企业）、双重缴纳所征税，税赋比合伙企业要高要高8二、二、现代企业现代企业的特征的特征（现代企业四特征（现代企业四特征-两者分离

12、两者分离两现代、组织扩张）两现代、组织扩张）现代企业的含义：是指所有者和经营者分离，并指技术现代化和管现代企业的含义：是指所有者和经营者分离，并指技术现代化和管理现代化的企业组织形式；理现代化的企业组织形式；1所有者与经营者分离，拥有现代化技术和现代管理是现代企业的三所有者与经营者分离，拥有现代化技术和现代管理是现代企业的三个最显着的特点；个最显着的特点；2所有者与经营者相分离是现代企业产生的基础和条件；现代技术和现所有者与经营者相分离是现代企业产生的基础和条件；现代技术和现代管理则可以看成是现代企业的两大支柱；代管理则可以看成是现代企业的两大支柱；3现代企业的特征：现代企业的特征：所有者与经

13、营者相分离所有者与经营者相分离（现代企业产生的基础和条件）（现代企业产生的基础和条件）拥有现代技术拥有现代技术（现代企业的支柱（现代企业的支柱-科技是第一生产力）科技是第一生产力）拥有现代化的管理拥有现代化的管理（现代企业的支柱）（现代企业的支柱）企业规模不断扩大，组织呈现扩张化趋势企业规模不断扩大，组织呈现扩张化趋势4企业规模扩大可通过：一是对内扩充本身业务来实现，二是对外实行企业规模扩大可通过：一是对内扩充本身业务来实现，二是对外实行收购或合并来实现收购或合并来实现（内扩业务（内扩业务外并购）外并购）；9三、三、现代企业制度现代企业制度的涵义：的涵义：1现代企业制度的基本特征现代企业制度的

14、基本特征（16字诀解析）字诀解析）：产权关系明晰产权关系明晰企业以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税，对企业以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏、照章纳税，对出资者承担资产保值增值责任出资者承担资产保值增值责任（保值增值自经营（保值增值自经营-责任明确）责任明确）出资者按投入企业的资本额享有选择管理者，资产收益和重大决策出资者按投入企业的资本额享有选择管理者，资产收益和重大决策等三项主要权利等三项主要权利（三大权利（三大权利-权利明确）权利明确）企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为企业按照市场需求组织生产经营，以提高劳动生产率和经济效益为目的，政府不直接

15、干预企业经营活动，目的，政府不直接干预企业经营活动，企业在市场中优胜劣汰，长企业在市场中优胜劣汰，长期亏损、资不抵债的依法破产期亏损、资不抵债的依法破产（政企分开）（政企分开）建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和建立科学的企业领导体制和组织管理制度，调节所有者、经营者和职工之间的关系，形成激励和约束相结合的机制职工之间的关系，形成激励和约束相结合的机制（管理科学）（管理科学）；基本特征五方面基本特征五方面(16字字诀诀)：产权明晰、自主：产权明晰、自主经营经营三权利三权利(权责明权责明确确)、政企分开、管理、政企分开、管理科学科学102现代企业制度的精髓现代企业制度的精髓

16、现代企业制度的精髓是：产权明晰化现代企业制度的精髓是：产权明晰化我国目前把建立现代企业制度作为新阶段的国有企我国目前把建立现代企业制度作为新阶段的国有企业改革的战略选择，强调业改革的战略选择，强调“产权明晰、责权明确、产权明晰、责权明确、政企分开、管理科学政企分开、管理科学”的企业制度；的企业制度；3现代企业制度的核心：现代企业制度的核心：现代企业制度的核心：企业法人资产制度现代企业制度的核心：企业法人资产制度4现代企业制度的主体现代企业制度的主体现代企业制度的主体是：公司制度现代企业制度的主体是：公司制度公司制度的含义：是指适应社会化大生产和现代市公司制度的含义：是指适应社会化大生产和现代市

17、场经济要求的公司法人制度，其表现形式主要是股场经济要求的公司法人制度，其表现形式主要是股份有限公司和有限责任公司；份有限公司和有限责任公司；(市场经济市场经济大生产、公司制度两适应大生产、公司制度两适应)公司成为现代企业制度的主要组织形式；公司成为现代企业制度的主要组织形式；现代企制四涵义：现代企制四涵义：基本特征十六字，基本特征十六字，产权明晰是精髓，产权明晰是精髓，核心法人资产制，核心法人资产制，公司制度是主体公司制度是主体11第一节第一节要点概括要点概括企业制度的分类企业制度的分类(1)个人业主制个人业主制企业是指个人出资兴办、完全归个人所有和控制的企业是指个人出资兴办、完全归个人所有和

18、控制的企业企业,属于自然人企业属于自然人企业。个人独资企业法个人独资企业法(2)合伙企业合伙企业是由两个以上是由两个以上企业主共同出资、共同经营、共同所有企业主共同出资、共同经营、共同所有的企业。的企业。合伙企业法合伙企业法(3)公司制企业的本质属性：公司是法人，在法律上具有独立人格；公司制企业的本质属性：公司是法人，在法律上具有独立人格；公司负有有限责任，因而公司企业实际上是法人企业。公司负有有限责任，因而公司企业实际上是法人企业。公司法公司法现代企业的三个最显著的特点现代企业的三个最显著的特点所有者与经营者相分离所有者与经营者相分离拥有现代技术拥有现代技术现代管理现代管理12现代企业制度的

19、基本特征现代企业制度的基本特征产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学。现代企业制度的精髓和首要特征现代企业制度的精髓和首要特征产权明晰化产权明晰化现代企业制度的核心现代企业制度的核心建立企业建立企业法人资产制度法人资产制度现代企业制度的主体现代企业制度的主体公司制度公司制度现代企业制度的涵义现代企业制度的涵义概要概要16字诀：产权清晰字诀：产权清晰权责明、权责明、管理科学管理科学政企分！政企分！首要特征（制度精髓）产权明、首要特征（制度精髓）产权明、法人资产是核心，主体公司制！法人资产是核心，主体公司制！13第二節第二節现代企业产权制度现代企业产权制度本

20、节概括：产权制度本节概括：产权制度345/三因素三因素四类型四类型五功能、基本内容与内涵五功能、基本内容与内涵一、产权的内涵一、产权的内涵（权能集合、基础核心所有权、可分可合（权能集合、基础核心所有权、可分可合可转化）可转化）1产权是财产权的简称，它是法定主体对财产所拥有的各项权能的总和；2产权范畴有以下几个方面的内涵：产权是以财产为基础的若干权能的集合（所有（所有使用与支配，收益或占有）使用与支配，收益或占有）产权的基础和核心是所有权产权所包含的各项权能可以统一也可以分离产权的权能在一定条件下可以转化14第二節第二節现代企业产权制度现代企业产权制度二、二、产权制度及其功能产权制度及其功能1产

21、权制度：是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效地组产权制度：是指以产权为依托，对财产关系进行合理有效地组合、调节的制度安排；合、调节的制度安排；(产权依托、财产关系组与调产权依托、财产关系组与调)2一个在法律上强有力的产权制度在市场经济中具有以下功能一个在法律上强有力的产权制度在市场经济中具有以下功能：（产权制度五功能（产权制度五功能-界定界定规范规范稳预期、提高配置与激励）稳预期、提高配置与激励）产权制度界定交易界区的功能产权制度界定交易界区的功能（现货交易及其它、产权交换是本质、界定排他性）（现货交易及其它、产权交换是本质、界定排他性）产权制度的规范交易行为的功能产权制度的规范交易行为的

22、功能（财产归属、实占主体权限定，制定规则（财产归属、实占主体权限定，制定规则约束人）约束人）产权制度具有形成稳定预期的功能产权制度具有形成稳定预期的功能（权务明晰对称性、稳定预期（权务明晰对称性、稳定预期衡本利）衡本利）产权制度的激励功能产权制度的激励功能产权制度具有提高资源配置效率的功能产权制度具有提高资源配置效率的功能15第二節第二節现代企业产权制度现代企业产权制度三、制约产权制度变革的因素和产权制度的类型：1产权制度是生产关系与生产力结合的机制；2制约产权制度变革的因素有：商品经济发展阶段的特征财产关系的所有制特征实现企业职能所必要的企业组织形式特征制约因素三特征：制约因素三特征：商品经

23、济阶段性，商品经济阶段性，财产关系所有制，财产关系所有制，企业职能所必要！企业职能所必要！16三、制约产权制度变革的因素和产权制度的类型三、制约产权制度变革的因素和产权制度的类型3产权制度的发展从典型意义上可以分为：简单、粗陋的企业制度和产权制度（如个人、私人企业）；自然人企业制度和产权制度（如独资、合伙企业）现代股份公司的企业制度和产权制度国有制的企业制度和产权制度4企业法人制度下的产权明晰化，是现代企业制度不可缺少的首要内容；产权制度四类型：简产权制度四类型：简/陋陋自然人、现代股份自然人、现代股份国有制国有制！17第二節第二節现代企业产权制度现代企业产权制度四、现代企业产权制度的基本内容

24、1现代企业产权制度是以公司制企业的法人资产为基础，以出资者原始所有权、公司法人产权与公司经营权相互分离为特征，以股东会、董事会、执行机构作为法人治理结构来明确各自权力、责任和利益的企业财产组织制度；定义：三权分离、法人治定义：三权分离、法人治理理三结构，明确责权利三结构，明确责权利！-三权对应股三权对应股董董执执18四、现代企业产权制度的基本内容四、现代企业产权制度的基本内容2现代企业产权制度的基本内容现代企业产权制度的基本内容：公司所有权的分离公司所有权的分离1）、原始所有权（是指出资从）、原始所有权（是指出资从“股东股东”对投入资本的终极所有对投入资本的终极所有权，也可称原始所有权）这种原

25、始所有权表现为股权，股票权，也可称原始所有权）这种原始所有权表现为股权，股票是它的载体是它的载体股权是一种综合性的权利，包括以下几个方面：股权是一种综合性的权利，包括以下几个方面：1.1对股票或其它股份凭证的所有权对股票或其它股份凭证的所有权1.2对公司决策的参与权对公司决策的参与权1.3对公司的收益参与分配的权利对公司的收益参与分配的权利1.4其它权利其它权利2）、法人产权）、法人产权法人产权是指：公司作为法人对公司财产的排他性使用权、法人产权是指：公司作为法人对公司财产的排他性使用权、经营权、收益权和自由处置权；财产物权是对公司财产的实经营权、收益权和自由处置权；财产物权是对公司财产的实际

26、控制权；际控制权；产权制度四内容：产权制度四内容：（原（原始所有权与法人产权）始所有权与法人产权）两权分离及意义，产经两权分离及意义，产经分离、组织落实！分离、组织落实！19四、四、2现代企业产权制度的基本内容原始所有权与法人产权的分离对现代企业产权制原始所有权与法人产权的分离对现代企业产权制度的建立的重要意义度的建立的重要意义1）、公司作为法人，获得了与个人财产享有同等权利）、公司作为法人，获得了与个人财产享有同等权利的法人资产，公司具有独立的资产所有权的法人资产，公司具有独立的资产所有权财产特权财产特权（法人产权），由此（法人产权），由此公司法人全面获得了对公司资产公司法人全面获得了对公司

27、资产的支配权的支配权。而且，在。而且，在法人存续期间，这些权成为法人法人存续期间，这些权成为法人永久享有的权利永久享有的权利，公司，公司据此开始以自己的名义直接地、据此开始以自己的名义直接地、稳定地占有和经营股东出资的资产，摆脱了资产原始稳定地占有和经营股东出资的资产，摆脱了资产原始所有者的直接干预；所有者的直接干预；2）、公司资产的投资者仍是资产的原始所有者，拥有）、公司资产的投资者仍是资产的原始所有者，拥有所出资部分的财产原始所有权；所出资部分的财产原始所有权；3）、所有者与法人之间产权关系界定十分明晰）、所有者与法人之间产权关系界定十分明晰20四、2现代企业产权制度的基本内容法人产权与经

28、营权的分离法人产权与经营权的分离法人产权与经营权的区别：法人产权与经营权的区别：（产经两权四区别（产经两权四区别-经由产定经由产定角度异、角度异、“经营有期经营有期”无无“收益收益”）：）：1）、经营权和法人产权两者表述的角度不同）、经营权和法人产权两者表述的角度不同2）、经营权由法人产权规定其界区）、经营权由法人产权规定其界区3）、经营权与法人产权的内涵不完全一致（经营权不）、经营权与法人产权的内涵不完全一致（经营权不包括收益权的内容，而法人产权包括收益权的内容）包括收益权的内容，而法人产权包括收益权的内容）4）、）、相对于权力拥有者而言，经营权是有期限的，法人相对于权力拥有者而言，经营权是

29、有期限的，法人产权是永续的产权是永续的现代企业产权制度的组织落实现代企业产权制度的组织落实公司治理结构是由：股东会，董事会和高级经理人员三者组成的一种组织公司治理结构是由：股东会，董事会和高级经理人员三者组成的一种组织结构；其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是由股东大会选举产结构；其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是由股东大会选举产生的公司决策和管理机构；董事会领导下的高级经理人员组成公司管理生的公司决策和管理机构；董事会领导下的高级经理人员组成公司管理与执行机构；与执行机构；21产权的内涵产权的内涵概要概要产权是以财产为基础的若干权能的集合产权是以财产为基础的若干权能的集合。在经济学

30、中，。在经济学中，产权分解为所有权、占有权、产权分解为所有权、占有权、支配权和使用权（经营支配权和使用权（经营权）权）四项权能。四项权能。产权的基础和核心是产权的基础和核心是所有权所有权所有权是由法律规定的主体对于客体的最高的、排他所有权是由法律规定的主体对于客体的最高的、排他性的独占权性的独占权(法定主体对客体、最高排他独占权法定主体对客体、最高排他独占权)。产权所包含的各项权能产权所包含的各项权能可以统一、也可以分离可以统一、也可以分离。产权的权能在一定条件下可以转化产权的权能在一定条件下可以转化22现代企业产权制度的基本内容现代企业产权制度的基本内容概要概要公司所有权的分离及意义公司所有

31、权分解为出资者拥有的原始所有权和法人企业拥有的法人产权。出资者原始所有权是指出资者对投入资本的终极所有权。法人产权是指公司作为法人对公司财产的排他性使用权、经营权、收益权和自由处置权法人产权与经营权的分离。经营权是企业对其经营管理的财产享有占有、使用和依法处分的权利。现代企业产权制度的组织落实。公司治理结构，是由股东会、董事会和执行机构三者组成的一种组织结构。23第三節第三節现代企业组织制度现代企业组织制度本节概括：组织形式与制度本节概括：组织形式与制度一、公司的组织形式：一、公司的组织形式：1从债务角度观察组织形式并对公司予以分类：（债务角度五形式、一补充）（债务角度五形式、一补充）无限责任

32、公司有限责任公司两合公司股份有限公司股份两合公司经营业务：工商业经营业务：工商业金融信托金融信托经营规模：跨国经营规模：跨国全国全国跨地区跨地区债务角度：责任有无限、股份两合债务角度：责任有无限、股份两合24一、公司的组织形式一、公司的组织形式2无限责任公司是指：由两人以上无限责任股东所组无限责任公司是指：由两人以上无限责任股东所组成的公司，简称无限公司；成的公司，简称无限公司；无限责任公司的法律特征：无限责任公司的法律特征：公司股东对公司债务负无限清偿责任公司股东对公司债务负无限清偿责任无限公司的全体股东对公司债务负连带责任无限公司的全体股东对公司债务负连带责任无限公司股东有权直接参加管理公

33、司事务，公司无限公司股东有权直接参加管理公司事务，公司所有权和行政权基本融为一体所有权和行政权基本融为一体无限公司股东可以任意地进行增加或减少，无需无限公司股东可以任意地进行增加或减少，无需得到当地政府的核准得到当地政府的核准无限公司无须公开其任何经济账目无限公司无须公开其任何经济账目法律特征：无限清偿法律特征：无限清偿负连带，两权融合、任意增减不公负连带，两权融合、任意增减不公开开“无限无限”优点：组简优点：组简利合作利合作信用高信用高“无限无限”缺点：两难一重缺点：两难一重-股东责任重、筹资股东责任重、筹资转让难！转让难！25一、公司的组织形式一、公司的组织形式3有限责任公司是指：一定人数

34、的有限责任股东组成的公有限责任公司是指：一定人数的有限责任股东组成的公司，简称有限公司司，简称有限公司有限责任公司的法律特征：有限责任公司的法律特征：公司股东就其出资额为限，对公司债务负有限清偿公司股东就其出资额为限，对公司债务负有限清偿责任，公司以其全部资产对公司债务承担全部责任责任，公司以其全部资产对公司债务承担全部责任公司不得发行股票公司不得发行股票公司股份一般不得任意转让，万一有特殊情况需要转公司股份一般不得任意转让，万一有特殊情况需要转让，必须经全体股东一致同意让，必须经全体股东一致同意公司的股东人数较少公司的股东人数较少股东以作为公司雇员直接参加公司管理，法律允许公股东以作为公司雇

35、员直接参加公司管理，法律允许公司所有权和行政管理权合二为一司所有权和行政管理权合二为一法律特征：有限清偿法律特征：有限清偿不发股、转让受限、两权合一不发股、转让受限、两权合一股东少股东少“有限有限”优点：设立简优点：设立简机构简、董事单轨制、风险不大机构简、董事单轨制、风险不大易易沟通沟通“有限有限”缺点：转让受限缺点：转让受限信用低、助长投机！信用低、助长投机！26一、公司的组织形式一、公司的组织形式4两合公司是指：一人以上无限责任股东和一人以上两合公司是指：一人以上无限责任股东和一人以上有限责任股东所组成的公司有限责任股东所组成的公司两合公司的法律特征：两合公司的法律特征：两合公司股东至少

36、有一名有限责任股东和一名无两合公司股东至少有一名有限责任股东和一名无限责任股东限责任股东公司的无限责任股东对公司债务负连带无限清偿公司的无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任，有限责任股东仅以其出资额为限为公司债责任，有限责任股东仅以其出资额为限为公司债务负责务负责公司的无限责任股东代表公司从事经营活动，有公司的无限责任股东代表公司从事经营活动，有限责任股东则仅仅提供资本，分享红利，对于公限责任股东则仅仅提供资本，分享红利，对于公司的业务一般不加过问司的业务一般不加过问法律特征：至少各一、有限者出资分红、业务不问；法律特征：至少各一、有限者出资分红、业务不问；“两合两合”优点：能力财力两结合

37、、筹资信用两趋中；优点：能力财力两结合、筹资信用两趋中；“两合两合”缺点：低稳缺点：低稳凝聚差、凝聚差、“有限有限”权力易受损权力易受损！27一、公司的组织形式一、公司的组织形式5股份有限公司是指：一定人数以上的有限责任股东组成，全部资本分为等额股份的公司股份有限公司的法律特征：公司全部资本划分为等额的股份，股份以股票形式公开发行并可自由转让股东个人财产与公司财产是分离的绝大多数公司的拥有者与管理者是分离的公司账目必须分开法律特征：等额股份发股票、财产法律特征：等额股份发股票、财产拥拥/管两分离、账目公开管两分离、账目公开股本股本大；大；“股份股份”优点优点4有利：利集资有利：利集资刺激投资、

38、利竞争刺激投资、利竞争公司管理；公司管理；“股份股份”缺点：小股东或损、组建保密难，信誉低！缺点：小股东或损、组建保密难，信誉低！28一、公司的组织形式一、公司的组织形式6股份两合公司是指：一人以上无限责任股东和一定股份两合公司是指：一人以上无限责任股东和一定人数的有限责任股东共同组成的公司，其中有限责任人数的有限责任股东共同组成的公司，其中有限责任部分的资本分为若干股份，由各有限责任股东按股认部分的资本分为若干股份，由各有限责任股东按股认缴缴股份两合公司的法律特征：股份两合公司的法律特征：股份两合公司是两合公司形式中的一种，只是有股份两合公司是两合公司形式中的一种，只是有限责任股东的出资以股

39、票的形式出现，而且这种限责任股东的出资以股票的形式出现，而且这种股票可以在市场上自由买卖股票可以在市场上自由买卖公司由无限责任股东管理公司事务，由有限责任公司由无限责任股东管理公司事务，由有限责任股东组成股东会，但股东会不是最高权力机关它股东组成股东会，但股东会不是最高权力机关它只代表有限责任股东，其作出的决议对无限责任只代表有限责任股东，其作出的决议对无限责任股东没有约束力股东没有约束力29一、一、6股份两合公司股份两合公司公司只设业务执行人而不设董事会公司由有限责任股东组成的股东会选举监察人，对公司事务进行监察，其决定对有限责任股东具有约束力股份两合公司集中了股份有限公司和无限责任公司的优

40、点：一方面，公司的无限责任股东对公司的债务负连带无限清偿责任，另一方面，公司对外发行股票，吸收有限责任股东，兼顾了提高公司的信用及集资方便两个优点；30一、公司的组织形式一、公司的组织形式7股份制企业股份制企业有限责任公司和股份有限公司是股份制企业的两种主有限责任公司和股份有限公司是股份制企业的两种主要形式，而股份合作制企业和法人持股的股份制企业要形式，而股份合作制企业和法人持股的股份制企业7.1股份合作制企业股份合作制企业（如华西村）（如华西村）所谓股份合作制企业所谓股份合作制企业(这里主要是指农民股份合作制企这里主要是指农民股份合作制企业业)是由是由3户口以上劳动农民，按照协议，以资金、实

41、户口以上劳动农民，按照协议，以资金、实物、技术、劳力等作为股份，自愿组织起来从事生产物、技术、劳力等作为股份，自愿组织起来从事生产经营活动，经依法批准建立的、能独立承担民事责任经营活动，经依法批准建立的、能独立承担民事责任的经济组织；的经济组织；股份合作制企业具有：合作企业和股份制企业的两种股份合作制企业具有：合作企业和股份制企业的两种特点；特点；7.2法人持股的股份制企业法人持股的股份制企业法人持股的股份制企业是指股份主要由企业法人和其法人持股的股份制企业是指股份主要由企业法人和其它法人持有的股份制企业它法人持有的股份制企业（如机构投资者）（如机构投资者）；31一、一、7股份制企业股份制企业

42、（法人（法人个人两持股、股份合作制）个人两持股、股份合作制）7.3职工个人持股的股份制企业职工个人持股的股份制企业它有两种形式：它有两种形式：以社会个人持股为主的股份制企业即股份有限公司以社会个人持股为主的股份制企业即股份有限公司-如千人千如千人千股股以内部职工个人持股为主的股份制企业以内部职工个人持股为主的股份制企业(定向募集股份的内定向募集股份的内部公司形式部公司形式)-如非流通股的股改如非流通股的股改内部职工个人持股的股份制企业在实践中要注意以下几点：内部职工个人持股的股份制企业在实践中要注意以下几点：（职工持股三注意）（职工持股三注意）内部职工内部职工持股范围持股范围，一定要，一定要严

43、格限严格限定在本公司的在册职工定在本公司的在册职工及公司董事范围之内，不能随意扩大到关系企业的职工，更及公司董事范围之内，不能随意扩大到关系企业的职工，更不能将其作为拉关系，搞交易的一种手段不能将其作为拉关系，搞交易的一种手段内部职工持股应采用内部职工持股应采用股权证股权证形式，不能采用股票形式形式，不能采用股票形式公司要严格对内部职工持股进行管理，公司要严格对内部职工持股进行管理，定期定期对股权证进行对股权证进行检检查查，对股权变动情况及时登记，对转让价格，程序等作出规定，对股权变动情况及时登记，对转让价格，程序等作出规定32第三節第三節现代企业组织制度现代企业组织制度二、公司的组织制度二、

44、公司的组织制度1公司组织制度的特征公司组织制度的特征(三者三机构、独立三者三机构、独立明确明确互制约、法章确立和实现互制约、法章确立和实现)：所有者、经营者和生产者：所有者、经营者和生产者之间，通过公司的决策机构、执行机构、监督机构、之间，通过公司的决策机构、执行机构、监督机构、形成各自独立、权责明确、相互制约的关系，并以法形成各自独立、权责明确、相互制约的关系，并以法律和公司章程加以确立和实现律和公司章程加以确立和实现2股东大会及选出的董事会是公司的决策机构；监事股东大会及选出的董事会是公司的决策机构；监事会是由股东大会选举产生的，对董事会及其经理人员会是由股东大会选举产生的，对董事会及其经

45、理人员活动进行监督的机构，经理人员是董事会领导下的公活动进行监督的机构，经理人员是董事会领导下的公司管理与执行机构；司管理与执行机构；33二、公司的组织制度二、公司的组织制度3公司决策机构的特点：公司决策机构的特点：（机构内部（机构内部两层次、集体决策）两层次、集体决策）公司决策机构处于公司内部，而不公司决策机构处于公司内部，而不是在公司外部是在公司外部公司决策机构实行集体决策公司决策机构实行集体决策公司决策机构分为两个层次，第一层公司决策机构分为两个层次，第一层次为股东大会，是公司最高权力机构，次为股东大会，是公司最高权力机构，第二层次为董事会，是公司常设决策第二层次为董事会，是公司常设决策

46、机构机构34二、公司的组织制度二、公司的组织制度4股东大会及其权限股东大会及其权限4.1股东大会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，股东大会是依照公司法和公司章程规定，由全体股东组成的，决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求决定公司重大问题的最高权力机构，是股东表达其意志、利益和要求的主要场所和工具；的主要场所和工具；4.2股东大会的权限有：股东大会的权限有：听取并审议董事会，监事会的工作报告听取并审议董事会，监事会的工作报告审议并决定分配股息，红利和弥补亏损的方案审议并决定分配股息，红利和弥补亏损的方案决定公司增加或减少资本决定公司增加或减少资本决定公司债券的

47、发行决定公司债券的发行对公司的分立，合并，终止和清算等作出决议对公司的分立，合并，终止和清算等作出决议选举或罢免董事会成员或清算人，按规定选举和罢免监事会成员选举或罢免董事会成员或清算人，按规定选举和罢免监事会成员修订公司章程修订公司章程对公司其它重要事项作出决议对公司其它重要事项作出决议股东大会八权限：听取（报告）股东大会八权限：听取（报告）审议（方审议（方案）案）两决定、选举罢免两决定、选举罢免两决议、修订章两决议、修订章程！程！35二、公司的组织制度二、公司的组织制度5董事会及其职权、义务董事会及其职权、义务（董事会六义务、五职权三受限）（董事会六义务、五职权三受限）董事会是由董事组成的

48、负责公司经营管理活动的合议董事会是由董事组成的负责公司经营管理活动的合议制机构制机构（负责经营（负责经营合议制）合议制）；5.1董事会由股东大会选出，代表全体股东利益，其主董事会由股东大会选出，代表全体股东利益，其主要职权是要职权是（五职权（五职权-召开执行召开执行三制定、选聘奖惩三制定、选聘奖惩提方案、协调关系）提方案、协调关系）：召开股东大会，执行股东大会的决议召开股东大会，执行股东大会的决议制定公司的经营目标、重大方针和管理原则制定公司的经营目标、重大方针和管理原则挑选，聘任和监督经理人员，并决定经理人员的挑选，聘任和监督经理人员，并决定经理人员的报酬与奖惩报酬与奖惩协调公司与股东，管理

49、部门与股东之间的关系协调公司与股东，管理部门与股东之间的关系提出盈利分配方案供股东大会审议提出盈利分配方案供股东大会审议36二、二、5董事会及其职权、义务董事会及其职权、义务5.2董事会的职权受到三个方面的限制：董事会的职权受到三个方面的限制：（职权三受限（职权三受限-禁止无关禁止无关不超限、被否被改造）不超限、被否被改造）董事会作为公司的法定代表，不得从事与公司业务活动无关董事会作为公司的法定代表，不得从事与公司业务活动无关的活动的活动董事会不得超出股东授予他们的权限范围行事董事会不得超出股东授予他们的权限范围行事股东大会决议如果和董事会的决议发生冲突，应以股东大会股东大会决议如果和董事会的

50、决议发生冲突，应以股东大会的决议为准，股东大会有权否定董事会决议以至改造董事会的决议为准，股东大会有权否定董事会决议以至改造董事会5.3董事会的主要义务包括：董事会的主要义务包括：（六义务（六义务-集会集会报告报告定章程、通知解散定章程、通知解散告破产、申请审核）告破产、申请审核）制定章程的义务制定章程的义务向股东大会报告的义务向股东大会报告的义务申请宣告破产的义务申请宣告破产的义务通知公司解散的义务通知公司解散的义务召集股东大会的义务召集股东大会的义务申请主管机关审核的义务申请主管机关审核的义务37二、公司的组织制度二、公司的组织制度6公司执行机构及其职权公司执行机构及其职权公司执行机构是指