股东及代持股股东进入与退出机制全.docx

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1、股东及代持股股东进入与退出机制第一章总则第一条为确保公司的正常运营和所有股东的公平权力，防止因个别股东突然退出给公司的 经营带来风险，结合公司法和公司章程等有关内容，结合实际情况，特制定本股东 及代持股股东进入与退出机制。第二条公司股东退出的方式一般包括：股权转让、要求公司回购、公司减资、解散公司。第二章股东及代持股东进入第三条进入条件(-)总部进入条件根据公司发展实际情况及需要 拟引入股东及代持股股东需与原股东及代持股股东志同道合, 对公司的发展能有所帮助，并认可公司章程规定或经董事会批准。(二)区域进入条件未来启动省、市级子公司时，拟引入股东及代持股股东需与原股东及代持股股东志同道合， 对

2、区域的联合发展能有所帮助，并符合公司章程规定或经董事会批准。第四条进入方式(-)引入新的股东及代持股股东，原股东及代持股股东没有同比例稀释的方式，以董事会 表决权方式转让股权。（二）引入新的股东及代持股股东，原股东及代持股股东同意以同比例稀释的方式达成的, 按照公司章程和原股东及代持股股东一致书面同意的方式向其转让股权。第五条进入基本原则。后期进入股东原则上只享有分红权，其表决权遵循以下规定。（-）创业初期加盟的股东表决权是创立期加盟股东二分之一。（二）创业发展期加盟的股东表决权是创业初期加盟的股东二分之一。（三）创业成熟期加盟的股东表决权是创业发展期加盟的股东五分之一。第三章股东及代持股东退

3、出第六条股东退出的约束条件（-）普通股东入股一年内不得退股；创始合伙人股东必须全职担任公司职务或提供资金支 撑最少3年，其股权方可成熟，期满后可以自由选择退出或是继续持有。（二）不得在公司经营不利（亏损）时退股，退出申请符合公司经营层面退出理由的 除外。（三）退出股东经办的法律事务及相关债务借款本息全部归还，无拖欠情况。（四退出股东拥有的本公司发明专利及相关核心技术已在法律层面转让给本公司或公司其 他未退出股东。（五）退股需提前一个月告知其他公司股东并经全体公司股东同意，未经公司其他股东同意 而自行退伙给公司造成损失的，应进行赔偿；（六）退出时须配合公司完成退出尽调，且无违反保密和竞业规定。第

4、七条股东申请退出的理由（）公司经营层面1、公司连续两年不向股东分配利润，而公司在该两年连续盈利，并且符合公司法规定 的利润分配条件。2、对于公司的合并、分立、转让主要财产等重大事件持反对意见。3、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事项出现，股东会会议通过 决议决定公司不再续存。4、公司持续两年以上无法召开股东大会，公司的经营发生严重困难。5、公司董事长期冲突，且无法通过董事会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难。6、公司经营管理出现其他严重困难，公司继续存续可能会使股东利益受到重大损失。（二）股东个人层面L股东股权已成熟，当其能力无法胜任公司发展要求时，可明确书面提出退

5、出申请。2、股东退出时约定的时间未到的或者未经公司股东同意而自行退伙的，除不可抗力事项外, 其须向公司无偿释放其持有的50%股份。其剩余50%股份的股本金用于支付其职务替代者 履行其原约定的任期任满的工资福利。之后，如股本金还存在剩余的可退还给退出股东，如 股本金不足以支付其职务替代者工资福利的则不再退还。3、股东作为创始合伙人因病或者意外连续超过6个月无法履行股东责任的，可经股东会剩 余股东超过表决权半数表决同意，在每年分红后对其所持总股份按照每年25%逐年无偿释 放给公司，直至其恢复履行股东职责时停止（以后均按恢复当年持有股份）或其股权完全释 放完毕，其每年所得分红按照当年其所持股份。4、

6、当然退股，指股东因某种客观原因并非自己意愿而退伙，如投资人被法院宣告失踪或死 亡；或个人丧失赔偿能力；或被法院强制执行没收其在公司的全部个人财产等情况，当然退 股以实际发生日期为生效日。5、除名退股，指股东在指定时间内未履行投资义务等原因，经公司股东会半数以上股东同 意除名的，实行除名退股。除名退股公司视情扣除被退股者50%至100%股资，其应履行的义务或债务偿还责任不在 此扣除范围内，情节严重者将移交司法机关。第四章股权转让方式第八条公司内部股东转让。依据公司法第七十二条第一款以及公司章程有关的规 定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。在其他股东同意受让的情况下，股东可以 将持有公司的

7、股权转让给公司其他股东。第九条向公司股东以外的第三方转让。公司其他股东不主张优先受让权的情况下，公司股 东可向第三方转让其持有公司的股权。（一）依据公司法第七十二条第一款、第二款及公司章程有关的规定，股东向股东 以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。不同意的股东应当购买该转让的股权；不 购买的，视为同意转让。（二）股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行 使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使 优先购买权。（三）以股权对外投资的转让。依据股权出资登记管理办法（国家工商行政管理局令第 39号），明确股权可以作为出资

8、方式。以股权对外投资，需将股权转移过户至投资标的公 司名下，相当于股权的权属发生了变更，实质上已发生股权转让的行为。但与一般以货币作 为支付对价的股权转让不同，公司股东将持有公司的股权作为出资，其未获得现金收益。第十条公司减资。（-）公司股东要求回购。公司股东要求公司以合理价格回购股东所持有的股权需要满足公 司法所规定的条件，即公司法第七十五条规定：有下列情形之一的，对股东会该项决议 投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配 利润条件的；（2 ）公司合并、分立、转让主要财产的;（3）公司章程规定的营业期限

9、届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修 改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收 购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（二）公司回购股东股权并减资，即公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了 股东的退出。第十一条解散公司。章程规定的经营期限届满、股东会决议解散、被责令关闭、因为合并 或分立而解散、法院依法予以解散。公司股东通过解散而退出一般采取股东会决议解散的方式。第五章股权回购价格第十二条按章程规定或经董事会（或股东及代持股股东会）批准，股东及代持股股东可以 对内、对外或以其他方式转让股权以实现

10、退出。第十三条当然退出（原价回购）。股东及代持股股东发生如下情形之一的，公司以原认购 价格代为回购其持有的股权，并不再发放其当年度的红利。（-）股东及代持股股东丧失劳动能力的；（二）股东及代持股股东死亡、被宣告死亡或被宣告失踪的；（三）股东及代持股股东达到法定退休年龄的（退休返聘的聘用到期的）；（四）作为股东及代持股股东的公司法人依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者宣告 破产;（五）股东及代持股股东不能胜任所聘工作岗位或拒绝服从公司工作安排，经公司董事会批 准取消其股东及代持股股东资格的；（六）由于不可抗力或突发事件，致使本合同在法律或事实上已经无法继续履行，或合同的 根本目的已无法实现；

11、（七）其他非因股东及代持股股东过错而终止劳动合同的。第十四条除名退出（无偿回购）。股东及代持股股东发生如下情形之一的，公司有权自行 取消其股东及代持股股东身份，无偿收回其股权，并不再发放当年红利，如给公司造成损失 的，须向公司进行赔偿。（-）未经公司董事会（或股东及代持股股东会）批准，擅自转让、质押、信托或以其他任 何方式处分其持有的股权或子公司的；（二）创始股东合伙人未经公司董事会审议批准，私自担任君创平台以外公司担任高管或主 导平台以外的项目获利超过认缴资本5%以上的；（三）严重违反公司规章制度的；（四）存在以公司名义谋取私利、弄虚作假、恶意欺瞒等行为，侵占公司或合作方财物价值 超过200

12、00 （贰万）元的;（五）未经公司董事会（或股东及代持股股东会）批准，自营、与他人合营或为他人经营与 公司业务相同或相似的业务的；（六）被依法追究刑事责任的；（七）根据绩效考核管理规定的考核，考核年度内累计三次月度考核为岗位不合格或者 连续两个月度考核为岗位不合格；（七）股东及代持股股东存在其他严重损害公司利益和名誉的行为。第十五条原始股东退出规定。（-）受理时间规定：原始股东在初期阶段提出退出申请，必须在注资满一年后予以受理。（二）退出股本回购规定:原则上不予回购，其股权预留给法人代持。造成公司经营损失的， 原则上，应予赔偿；未造成经营损失的，最高不得超过12%年化收益补偿金。第六章附则第十六条本办法自董事会审议批准发布之日开始实施。