股东和股东大会管理制度.docx

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1、股东和股东大会管理制度第一节股东第二十三条公司股东为依法持有公司股份的人，股东按其所持有股份享有 权利，承担义务。第二十四条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第二十五条公司依据股东交款及历次配股、送股凭证确定股东股份数额, 建立股东名册。第二十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，由董事局决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为 公司股东。第二十七条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监督，

2、提出建议或者质询；（五）优先购买其他股东转让的出资；（六）公司新增资本时，可以优先认缴出资；（七）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅：（1）本人持股资料；（2）股东大会会议记录；（3）中期报告和年度报告；（4）公司股本总额、股本结构。（九）公司终止或者清算时，按其所持股份份额参加公司剩余财产的分配; 事项对当期利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或 者公积金转增股本预案。第六十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得

3、以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应按提案 提出的时间顺序进行表决，并作出决议。第六十九条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进 行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第三十九条所列事 项的提案内容不得进行变更；任何变更都视为另一个新的提案，不得在本次股东 大会上进行表决。第七十条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当 回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。关联交易是指在关联方之间发生转移资源或义务的事项，而不论是否收取价 款，下列情形视为关联交易：（-）购买或销售商品；（二）购买或销售

4、除商品以外的其他资产；（三）提供或接受劳务；（四）代理；（五）租赁；（六）提供资金（包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金）；（七）担保或抵押；（A）管理方面的合同；（九）研究与开发项目的转移；（十）许可协议；（十一）关键管理人员报酬。下列情形不视为关联交易：（一）关联人依照股东大会决议领取股息和红利；（二）关联人购买公司公开发行的企业债券；（三）按照有关法规不视为关联交易的其他情形。法人具有下列情形之一，视为公司的关联法人：（一）持有公司50%以上股份的股东；（二）持有公司50%以下股份的第一大股东，并能够控制股东大会50%以 上表决权的法人股东，或者基于股权比例、公司章程或经营协议的规定能

5、够控制 公司董事局组成的法人股东。由于产权关系或契约关系共同行使权利而具有上述行为能力和结果的两个 以上的股东，适用本条规定。（三）与公司股东有隶属关系，并具有以下特征之一的其他公司或企业法人：1、公司股东的子公司；2、公司股东有权决定半数以上董事人选的公司或有权决定法定代表人人选 的企业；3、由公司股东持有20%以上50%以下权益的其他公司或企业法人；4、由本条下款中所列示的自然人担任法定代表人的法人单位。（四）按照国家有关法律、法规确定的与公司具有关联关系的法人。具有下列情形之一的人士，视为公司的关联人士：（-）公司的董事、监事、总经理及高级管理人员；（二）在本条上款第（一）项至第（四）项

6、所列示的关联法人单位中担任董 事、监事、法定代表人、经理的；（三）在公司股东大会上具有法定提案权的个人股东或其授权代表；（四）在上述人士的父母、年满18周岁具有民事行为能力的子女、兄弟姐 妹或配偶。关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 局主席应当要求关联股东回避；如董事局主席需要回避的，其他董事应当要求董 事局主席及其他关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。被提出要求回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及表决于需回 避并放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事局会议做出决定。 该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向有关部

7、门投诉或以其他方式 申请处理。第七十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监 事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事会在 会议结束之后立即就任。第七十二条董事局应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他特殊原因导致股东大会不能正常召开或未能作 出任何决议的，董事局有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。第五节股东大会决议第七十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。第七十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（

8、包括股东代理人）所持表 决权的二分之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 决权的三分之二以上通过。第七十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事局和监事会的工作报告；（二）董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。第七十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（

9、五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。第七十七条非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其 他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。第七十八条股东大会采取记名方式投票表决。股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。第七十九条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。第八十条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十一条会

10、议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当及时点票。第八十二条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点、每一表决事项的表决结果；（五）股东的质询意见、建议及董事、监事会的答复或说明等内容；（六）股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。第八十三条股东大会记录由出席会议的董事和记

11、录员签名，并作为公司档 案由董事局秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为：十五年第八十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公 证。第八十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使 用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法 向人民法院提起民事诉讼。（十）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其

12、持有公司股份的股权证，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以 提供。第二十九条 股东大会、董事局的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法 权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第三十条股东承担下列义务：（-）遵守公司章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）保守公司商业机密；（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十一条股东将其所持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起 三个工作日内，向公司做出书面报告。第三十二条公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。第二

13、节股东大会第三十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营计划和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事局主席的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案（八）对公司增加或者减少注册资本做出决议；（九）对发行公司债券做出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算事项做出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决

14、定的其它事项。第三十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少召 开一次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。第三十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于总和所定人 数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三）持有公司股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求 时；（四）董事局认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。（七）前述第（三）项持股股数按股东提出要求日计算。第三十六条 临

15、时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。第三十七条股东大会会议由董事局依法召集，由董事局主席主持。董事局 主席因故不能履行职务时，由其指定的其他董事主持;董事局主席未指定人选的， 由董事局指定一名董事主持会议；董事局未指定会议主持人的，由出席会议的股 东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出 席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。第三十八条 公司召开股东大会，董事局应当在会议召开三十日（不包括会 议召开当日）以前以专人送达方式、邮件方式或公告方式通知股东。股东大会催告程序：拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将 出席会议的书面回复送达公司

16、。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复, 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开 股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公 告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第三十九条年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的临时股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决 方式：（-）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方

17、案（六）董事局和监事会成员的任免；（七）需股东大会审议的关联交易；（A）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（九）变更会计师事务所。第四十条 股东大会会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。第四十一条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下 称“提议股东”）或者监事会提议董事局召开临时股东大会时，应以书面形式向 董事局提出会议议题和内容完

18、整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容 符合法律、法规和公司章程的规定。董事局在收到监事会的书面提议后应当 在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。第四十二条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事局应当依据 法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事局决议应当在收到前述 书面提议后十五日内反馈给提议股东。第四十三条 董事局做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会 的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事局 不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进 行变更或推迟。第四十四条 董事局认为提议股

19、东的提案违反法律、法规和公司章程的 规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议 股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召 开临时股东大会的通知。第四十五条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事局, 发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事 局提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第四十六条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事局及董事会 秘书应切实履行职责。董事局应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担

20、。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事局负责召集，董事局秘书必须出席会议，董事、监事应当 出席会议；董事局主席负责主持会议，董事局主席因特殊原因不能履行职务时， 由其指定其他董事主持；（二）董事局应当聘请有从业资格的律师，按照第五十八条的规定，出具法 律意见；（三）召开程序应当符合本章程的规定。第四十七条董事局主席因其他原因不能主持会议，又未指定其他董事主持 股东大会的，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有从业资格的律师，按照 第五十八条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事局秘书应 切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。第四十八条股东大会召开的会议通知发

21、出后，除有不可抗力或者其他意外 事件等原因，董事局不得变更股东大会召开的时间。第四十九条 董事局董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少 于总和规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事局未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四 十一条规定的程序自行召集临时股东大会。第三节股东大会提案第五十条股东大会会议通知发出后，董事局不得提出会议通知中未列出事 项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知。否则，会 议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第五十一条召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司股份总数百分 之五以上

22、的股东或监事会可以提临时提案。股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事局。临时提案如果属于董事局会议通知中未列出的新事项，同时这些事项属于第 三十九条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事局并由 董事局审核后通知各股东。第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董 事局并由董事局通知各股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会 提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事局并由董事局通知各股东

23、, 也可以直接在年度股东大会上提出。第五十二条对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事局按以下原则对 提案进行审核：（一）关联性。董事局对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超过法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事 局决定不将股东提案交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。（二）程序性。董事局可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提 案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决

24、定的程序进行讨论。第五十三条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司 的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务 顾问报告的，董事局应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、 审计结果或独立财务顾问报告。第五十四条 董事局审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东大会的提案。董事局在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。第五十五条会计师事务所的聘任，由董事局提出提案，股东大会表决通过。董事局提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通

25、知该会计师事 务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非会议期间，董事局因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计 师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事局应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明有无不当。第五十六条董事（包括独立董事）、由股东大会决定的监事的候选人名单 以提案的方式提请股东大会决议。董事（包括独立董事）、由股东大会决定的监事提名的方式和程序为：每名股东都有提名董事（包括独立董事）、监事候选人的权利，但提名须于 股东大会召开十日前以书面方式提交公司董事局秘书

26、。每一股份有与所选举董事（包括独立董事）、监事总人数相同的董事（包括 独立董事）、监事提名权，可集中提名一个候选人，也可分开提名若干候选人， 符合本章程规定的董事条件且获提名标数前十一名的为公司董事候选人（其中， 符合本章程规定的独立董事条件且获提名票数前三名的为公司独立董事候选人）; 符合本章程规定的监事条件且获提名票数前四名的为监事候选人。选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事（包括独立董事）、监事总人 数相同的投票权，可平均分开给每个董事（包括独立董事）、监事候选人，也可 集中票数选一个或部分董事（包括独立董事）、监事候选人和有另选他人的权利， 符合本章程规定的董事条件且获投票票数前七

27、名的为公司董事（其中，符合本章程规定的独立董事条件且获投票票数前两名的为公司独立董事）；符合本章程规 定的监事条件且获投票票数前五名的为监事。第四节 股东大会召开第五十七条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。第五十八条公司董事局应当聘请有从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公 司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。第五十九条公司董事局

28、、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严 肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事局秘书、 高级管理人员、聘任律师及董事局邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士 入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，公司 应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委 托代理他人出席会

29、议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：（一）代理人姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名或盖章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置 于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人 签署的，授权

30、签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。第六十四条出席会议人员的签名册由公司制作。任免册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有公司股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十五条在年度股东大会上，董事局应当就前次年度股东大会以来股东 大会决议中应由董事局办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。第六十六条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一个年度的 监督专项报告，内容包括：（一）公司财务的检查情况；（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 公司章程及股东大会决议的执行情况；（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立 报告。第六十七条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法 表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事局应当将导致会计师出具上述意见 的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响，向股东大会做出说明。如果该