国企整合四大基本模式.docx

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1、国企改革三年行动，要实现三个层面的基本目标，其中在中 观层次上，就是在优化国有经济布局方面取得明显成效。可 以说，深化各级国企的专业化整合，是实现这个目标，同时 不断走深做实的关键举措、标志行动。从南车、北车重组，到中远、中海合并，到中国化工控股成 立，再到中国星网、中国物流、中国电气装备重组设立，在 国资监管部门的科学指引和有效推动下，中央企业的专业化 整合工作不断创新模式、改进机制、加速前进。取得的收效 是，各家央企集团主责主业更加突出，建设世界一流企业大 步向前，步稳蹄急。突出主业，塑造产业竞争力，是一项长期工程，还远远没有 结束，不能收兵。本次专题会，对于深化央企专业化整合， 提出了明

2、确目标，那就是：“通过专业化整合，有效解决中央企业之间的同质化竞争、 重复建设等问题，实现主责主业更加聚焦，产业结构更加清 晰，形成一批专业水平高、创新能力强、引领作用突出的“专 精特新”子企业，打造一批具有全球竞争力的世界一流企业, 推动整体资源配置效率明显提升，国有经济布局结构不断优 化，为构建新发展格局、实现高质量发展做出更大贡献。”怎么干好未来的工作呢？第一选项就是利用好既有的经验, 在前人摸索的成功道路上继续前行。就像图中所示，A、B、C三家集团公司，都有一个蓝色业务 板块，这就使得每家企业都要分出资源来搞，对外形成竞争 关系降低价值，对内形成资源重复建设，这些对于国有经济 布局而言

3、，都是减分项。通过明确主业，将AC两家集团的业务剥离出来，统一纳入 本业务实力和竞争力较强的B集团管理运作，让B成为蓝色 业务的核心旗舰企业，让AC两家企业在其他主业上发展壮 大。从资源配置的角度来看，这是最优选择。需要说明的是，这种主业归位模式，是在统一的战略指导下, 通过市场化手段进行的，并非拉郎配式重组，这也是成败的 关键点。中国通用技术集团，近几年来对于中国机床产业的整合，就 是这个模式的成功应用。该集团在原有北京机床研究所、齐二机床、哈量集团3家机 床研发制造单位基础上，2019年以来完成了对大连机床、沈 阳机床、天津一机床等一批在国内机床行业具有深厚积淀和 影响力企业的并购重整，汇

4、聚了中国机床领域十八罗汉骨 干企业中的七家企业以及行业研究院所，成为机床行业的典 型龙头企业。04新设聚拢新设聚拢模式，和主业归位模式的目标是一样的，不同之处在于，没有利用现有的某家集团，而是将各家集团的同类业务全部抽离出来，组建新的国企集团统一运一一我们也看一张图：看了图就明白，新设聚拢的关键是新建一家D集团，直接作 为一级企业，把原先分散在A、B、C三家集团的蓝色业务都 集中在一起，重新形成一个产业集群。新设聚拢的好处，是不受原有各家战略和体制的制约，直接 在一张新的白纸上写春秋，更容易获得企业认同，也能形成 新的活力。过去两年，这个模式的应用案例是不少的。比如国家管网公司的成立，就是将三

5、大国有石油公司的相关 业务聚拢，并新设公司成立；再比如中国电气装备集团、中 国物流集团等，也是该种类型的实践。各位朋友，国企整合的画卷已经展开，但真正实现国有经济 优化布局的战略目标，依然需要顶层智慧和探索实践。未来如何描绘，依靠的是一企一策、一地一策，依靠的是继 承和创新相结合，本文谈到了集团合并、股权参与、主业归 位、新设聚拢等四种典型整合路径，都是来自于实践的优秀 模式，可以给新的专业化整合提供参考。知本咨询梳理了过去多年来在央企和地方一级国企集团层 面实施专业化整合的大量案例，进行归纳总结，发现了四大 类行之有效的整合模式，分别是：下面，我们一一给大家做个解读，方便未来参考，深化应用。

6、01集团合并集团合并这个概念，不难理解。简单的说，就是把两家或者 多家一级国企，整合变成一家，其他各家或者融合进来，或 者变成子企业。集团合并理论并不复杂，但是实操中细节问题要详加思量。 这就好像是原先两个单身青年，组建了一个新家庭，不仅要 把财产物资合在一起，还要和谐相处，亲家和睦，软件硬件 都要照顾到，确实不容易。正是因为这样，在过去几年的央企和地方国企整合实践中， 采取集团合并方式，都是根据实际情况，采取不同的子模式。 总结起来，一共有三种。我 们 还 是 先 上监管机构集团合并母子划归模式这张示意图能够说的比较清楚。集团合并的最终结果，就是 将相关业务或者同类业务的多家集团企业，变成了

7、只有一 家。实现方式，目前看可以包括平行整合模式、母子划归模 式、再造总部模式等三种。平行整合模式平行整合模式，就是把原先两家或多家国资监管一级集团， 直接捏合成一家，实现二合一。可以简单理解为，这是一种 对等合并，合并以后的新集团，不再叫做A集团或者B集团, 多数改名为新A集团。2017-2018年，神华集团和国电集团的合并，就属于典型的 平行整合模式。这两家央企一级集团合并后，中国国电集团注销，神华集团 更名为国家能源集团作为合并后公司继续存续。自合并交 割日起，中国国电集团的全部资产、负债、业务、人员、合 同、资质及其他一切权利与义务由国家能源集团承继及承 接。国家能源集团等成功实施平行

8、整合的案例说明，这种方式适 用于被整合企业体量规模近似，产业链条紧密重合或互补， 可以直接采用股权和资产全面整合的情况。母子划归模式与平行整合方式不同，母子划归模式，不是对等将A集团和 B集团整合，而是将其中一个集团直接通过产权划转或者股 权收购等方式，变为另一家集团的子企业。简单的说，就是 将原先的兄弟，变成了父子关系。这种方式的优点也是显而易见的，两家集团公司原先的股权 结构和业务结构都不用大动，直接在集团顶层进行股权调整 就完成了产权归属变化，手术小、难度低、周期短。从实践看，如果一家集团公司的规模比较小，业务单一，就 可以作为被整合企业，直接成为另一家规模范围更大集团的 二级公司，这样

9、既减少了国资管理的难度和幅度，也同时提 升了两个集团公司的资源和竞争力。2015年12月，中国外运长航集团有限公司整体并入招商局 集团有限公司，成为其全资子企业，中国外运长航集团有限 公司不再作为国资委直接监管企业。这个案例就是典型的母 子划归模式。再造总部模式这种模式的名字也比较清楚。两家集团公司的合并，不是简 单的一个存在一个消失，也不是一个变成另一个的子公司， 而是在两家公司的底盘先不动的基础上，在上面再新设一个 母公司，把两个集团的产权全部注入到这个新母公司之内， 从而实现统一合并的模式。称其为“再造总部，确实是要构建一个原本不存在的母公司O 这种做法，对于A集团和B集团业务体量都很大

10、，产权关系 十分复杂，整合周期比较长的情况，是比较适用的。与平行整合相比，再造总部一是可以实现对等合并，二是暂 时不用将两家集团的产权直接进行划转或者收购等操作，给 未来的整合留下了充足的空间。这种方式的经典案例，当属中化集团和中国化工集团的合并 整合。2021年5月建立的新中化是以新设的方式进行的，也就是 说中化集团和中国化工两家全资国有集团先不动，在上面新 增一个母公司中化控股，两家集团的股权全部注入进来， 形成新中化。再造总部，从新设这一个环节看，是央企整合比较容易操作 的，但是未来改革的道路依然漫长，比如这个新的总部、母 公司怎么建立，怎么融合，怎么减少管理层级，都是必须马 上在下面整

11、合中思考并实践的。最不能出现情况，就是又增加一个管理层次，两家集团依然 我行我素、各管一路，那样就和整合初衷背道而驰了。02股权参与中央企业的专业化整合，有的时候要解决的不只是企业资 产、业务的调整、聚拢，还有另一个重要的努力方向，就是 实现一些特色央企的股权多元化。多年的改革实践证明，股权的多元化，将会推动企业集团的 市场化进程，加强中央企业和地方经济的有机联系，对国、 对省、对企都是加分项、加速器。所以，在过去的几年时间内，一些中央企业和部分地方国企 集团都开展了基于股权结构优化调整的改革，知本咨询称之 为股权参与型整合。这种模式的基本特点如下：监管机构股权参与A集团A集团从之前的100%

12、独资企业，通过增资方式变成了三家 股东的结构，股权多元化、经营市场化、治理法制化能够同 步向前。当然，参与股权多元的企业，不一定是其他集团公司，还可 以是地方国资机构和其他国有资本。无论代表哪一方，都是 央企和地方深入融入融合，推动国企竞争力提升的有效力 量。2020年10月，东航集团就进行了这种改革。在集团层面引入财政部所属中央金融企业中国人寿保险（集 团）公司、上海市国资委所属上海久事（集团）有限公司以 及两家中央企业中国旅游集团有限公司和中国国新资产管 理有限公司的增资资金共计310亿元，成为股东多元化的央 企集团。03主业归位中国国企的发展，在21世纪的前二十年，取得突破性成绩。 在世界500强的名单中，已经有95家国企集团。数量规模 够了，下面就更加需要通过突出主业，切实推动高质量发展, 做优做强。由于各种时代机遇，很多国企集团都形成了主业相对多元、 产业链条一体化的业务结构，不可避免的在二级、三级业务 当中，出现你有我也有，大家相互竞争，同质化发展的结构 重复问题，这也是国有资本配置的重要问题。主业归位模式下的央企和地方国企改革，就是通过针对企业集团二级、三级同类业务，进行的集中归集，让最具优势的 企业统一经营管理，以突出每家集团公司的特色和（ 实 现主业突出，核心资源归位。这种基本模式长什么样？请看下图：