“资产评估报告＂如何快速评估.docx

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1、“资产评估报告”如何快速评估文书帮今日安排跟大家共享阅读资产评估报告的一些基本学问和技 巧，即便你之前一点基础都没有，信任你看过本文之后不仅会轻松地了解 资产评估报告的学问要点，日后看到资产评估报告的时候也不会两眼茫 然，可以很快速的对一份资产评估报告得出一个（相对）靠谱的结论了。 由于上市公司的收购对象可以是具体的资产（比如土地运用权、机器设备、 房屋等），也可以是股权，考虑到目前上市公司以收购目标公司股权为主 要形式，本文的探讨范围仅限于上市公司收购目标公司股权的情形。假如 大家对特定类别的资产收购有爱好，可以自己找资料来探讨，也可以建议 文书帮在日后的文章中给大家介绍。正文一、阅读资产评

2、估报告最重要的事儿其实，小善最想对大家说的是，不用对资产评估报告的结果数值太较真， 报告的具体数值也没有那么重要，因为报告的制作者与阅读者之间的信息 肯定是不对称的，作为报告的阅读者，无论你怎样费尽心机地自己调整基 础数据和参数都未必能得到那个反应“真实”的数字。但是，细致读报告 却是必要的，因为你只有对报告的假设、逻辑以与评估倾向等内容进行了 分析之后才能对评估值、交易各方的目的、交易各方的利益格局有一个更 为清晰的相识，小善觉得这才是读资产评估报告最重要的意义。翻开一份资产评估报告，阅读者最应当了解的关键内容包括：托付方、评 估目的、评估对象、评估范围、评估基准日、价值类型、评估方法、评估

3、 结论、有效期。除以上内容外，报告中常常还会有一段话，大致的表述如 下：“评估报告运用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、 特殊事项说明与其对评估结论的影响。”别小看了这最终一句话，不能说 的隐私常常就藏在这里面。为了理解以上关键内容，我们须要从更大的一个视角动身，这个视角要求 我们从理解什么是“企业价值评估”起先，因为正是有了企业价值评估这 一行为，才会有资产评估报告这一结果。二、什么是企业价值评估企业价值评估是指注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则， 对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或者股东部分 权益价值等进行分析、估算并发表专业看法的行为和过程。也

4、就是说，企 业价值评估的对象可以有三类，一是企业整体价值、二是股东全部权益价 值，三是股东部分权益价值。在理解评估结论的时候，有两个地方须要留意，一是股东部分权益价值并 不必定等于股东全部权益价值与股权比例的乘积，这主要是因为企业的限 制权相比少数股东权益存在溢价。二是应当关注被评估股权的流淌性对其 价值的影响。信任大家对“流淌性溢价”这个词汇不会很生疏，假如大家 去对比大/小市值的A+H上市公司的A股与H股的价格表现，信任你会对 什么是流淌性溢价有一个直观的相识。三、企业价值评估方法与案例目前，我国评估机构对企业价值进行评估的时候主要运用三种方法，即： 收益法、市场法和成本法（又成为“资产基

5、础法”）。评估机构会依据评估 目的、评估对象、价值类型、资料收集状况等相关条件评估这三种方法的 适用性，然后再选择运用一种或者多种资产评估方法，下面我们就简要来 了解一下这三种方法。1 .收益法收益法，是指将预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法， 收益法常用的具体方法包括股利折现法（即Dividend Discount Model,简 称DDM）和现金流量折现法（即（Discounted Cash Flow Method,简称DCF）。 其中，现金流量折现法又可以分为企业自由现金流折现模型（即Free Cash Flow for the Firm,简称FCFF）和股权自由现金流折现

6、模型（即Free Cash Flow to Equity,简称 FCFE） 0这里须要做好区分的是，依据企业自由现金流折现模型计算得出的是企业 价值，依据股权自由现金流折现模型计算出的是全部股东权益价值，他们 属于两种不同性质的价值，他们之间的关系可以做以下理解：全部股东权 益价值二企业整体价值-有息债务价值DDM和DCF模型理解起来不难，难点在于推断模型的参数选取与其假设的 合理性，这些就是大家在阅读报告时最应当留意的细微环节了，小善把这 些内容归纳为五个方面，分别是：（1）将来预期收益是否合理折现的对象就是将来预期收益，因此这个收益是否合理对估值结果至关重 要。在思索这个问题的时候，小善认

7、为我们首先应当知道谁是做出这个预 料的主体。依据现行规定，册资产评估师应当对托付方或者相关当事方供 应的企业将来收益预料进行必要的分析、推断和调整，在考虑将来各种可 能性与其影响的基础上合理确定评估假设，形成将来收益预料，依据上面 的规定，托付方或者相关当事方才是供应企业将来收益预料的主体，他们 的看法以与利益格局在他们供应的预料结果中就会体现出来。影响预期收益的因素有许多，说实话，在存在这么多变量的状况下，真的 很难推理将来预期收益有多少是合理的。那这个问题不细致思索行不行? 小善觉得还是要细致思索的，虽然在现行的规范下有盈利预料补偿的制度 可以作为投资者的一层保障，但是中国证监会7月11日

8、发布的上市公 司重大资产重组管理方法（征求看法稿）已经不再要求上市公司供应盈利 预料报告，并且取消了向非关联第三方发行股份购买资产的盈利补偿要 求，考虑到以后很可能会失去盈利补偿这一保障，所以小善认为还是应当 细致评估将来预期收益的合理性这一根本问题的。（2）收益期的确定在分析收益期的时候，资产评估报告应当结合企业所在行业现状与发展前 景、有关协议与章程约定、企业经营状况、资产特点和资源条件等确定收 益期。小善在这里跟大家共享一个好玩的案例，有一份评估报告里面是这 样写的：“现金流量的持续年期取决于资产的寿命，企业的寿命不确定， 可以假设企业将无限期持续经营，即收益期限为持续经营假设前提下的无

9、 限经营年期”，小善特殊想知道，要多么牛叉的企业才可以这样长生 不老呢？（3）预料期的确定有一些评估报告会采纳分段法确定评估对象的预料期，将企业将来现金流 分为明确预料期期间（具体预料期）的现金流和明确预料期之后（永续期） 的现金流。在具体预料期间，评估报告会逐年明确地预料将来一段期间（比 如5年)评估对象产生的净现金流量。(4)折现率在这一点上，小善觉得可以用一个你认为合适的区间范围内的折现率数值 做一个测试，这样一来，测试结果的上下限自然就明白了。(5)预料期后的价值。说起这个，小善实在无力吐槽，因为在小善常常能够看到有评估报告能够 对预料期后的价值做一个精确的预料。但是在小善眼里，这预料

10、期里面的 数字可能都是个没谱的事儿，谁又能说得准多年之后是啥样呢？所以，这 个不说也罢。2 .市场法市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较并确 定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较 法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获得并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适 当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的 具体方法。这里的价值比率通常包括盈利比率、资产比率、收入比率等。 交易案例比较法是指获得并分析可比企业的买卖、收购与合并案例资料， 计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象 价值的具体方法。小善

11、认为市场法可以简洁的称之为或理解为类比法，既然是类比，那么就 要求作为比较的二者之间存在“相当的相像性”，用专业一点的语言表达 就是要求可比企业与被评估企业具有可比性，营利模式、企业规模、企业 所处经营阶段、成长性、经营风险以与财务风险等企业特性都是影响可比 性的因素，别看这些说着简洁，假如各位细致看报告，会发觉有的采纳市 场法作为评估方法的报告中列举的比较对象与评估对象之间表面上属于 同一个行业，但实际根本没什么可比性或者他们之间只具有比较差的可比 性，甚至有的运用了市场法的评估报告竟然没有披露可比上市公司与其估 值状况，这样的评估结果是不是要打个折扣呢？3 .成本法成本法又称资产基础法，是

12、指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内与表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的 评估方法。假如用简洁的语言说明一下，成本法其实就是对被评估企业资 产负债表表内与表外的各项资产、负债进行识别并用适当的方法单独评 估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。成本法是逻辑上 比较实在的一种方法，“逻辑上实在”不代表没有方法高估或者低估。成 本法在实际运用中存在一些限制和不足，主要如下：当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债 时，成本法可能并不那么好用，假设我们运用成本法对云南白药 (000538. SZ)的无形资产中的“药号与中药爱护品种”进行

13、评估，云南白 药拥有两个国家一级中药爱护品种(云南白药散剂、云南白药胶囊)，大家 从直觉上会觉得云南白药的药号和两个国家一级中药爱护品种作为无形 资产的价值可能会比较值钱，但是具体值多少钱却不是那么简洁估计的。在对持续经营前提下的企业价值进行评估时，单项资产或者资产组合 作为企业资产的组成部分，其价值通常受其对企业贡献程度的影响。这句 话看起来是不是很拗口？小善给你举一个例子即可明白。2023年的时候， 博瑞传播(600880. SH)收购了成都梦工厂网络信息有限公司100%股权，依 据博瑞传播与自然人周秀红、裘新、马希霖、廖继志、郑江等订立的股权 转让协议，股权收购价款为人民币44, 100

14、万元。博瑞传播收购成都梦工 厂网络信息有限公司100%的股权经中联资产评估有限公司进行评估，但 评估时采纳的评估方法为收益法和市场法，无法合理确定购买日成都梦工 厂网络信息有限公司各项可分辨资产、负债的公允价值。博瑞传播对成都 梦工厂网络信息有限公司合并成本大于购买日享有的成都梦工厂网络信 息有限公司净资产账面价值的部分在合并报表时形成商誉41,506. 47万)L o至2023年度，博瑞传播与裘新的股权收购对赌期结束，由于成都梦工厂 网络信息有限公司2023年度、2023年度均未完成股权转让协议所约定的 对赌经营业绩，博瑞传播无需支付裘新第三期、第四期股权转让款合计 5, 106. 62万元

15、，博瑞传播据此调减应付股权转让款5, 106. 62万元、商誉 5, 106. 62 万元。小善认为，由于成都梦工厂未达到业绩增长预期，博瑞传播的商誉里面因 并购成都梦工厂增加的那部分价值并没有起到其预想的贡献程度，因此应 做减值处理。不相宜评估轻资产公司。所谓轻资产公司，主要是指公司固定资产少, 账面净资产价值不高的公司。虽然轻资产公司的账面资产数量不多，但是 有的轻资产公司却具有创建出相当精彩的营业收入和利润的实力。例如， 有的影视文化产业的公司价值除了固定资产、营运资金等有形资产之外, 还具有业务网络、团队、品牌优势等可以运用的更为重要的资源，这种资 源在影视行业里面发挥的作用比有形资产

16、更重要。然而，这样的公司实际 所运用的重要资源无法在报表中量化，在评估这类公司价值的时候也不宜 采纳资产基础法。结语在上文中，小善以依次向大家介绍了阅读资产评估报告最应当留意的内容 以与报告中运用的各种评估方法与其对应的留意事项。有了以上阅读框 架，信任各位日后在阅读资产评估报告的时候会简洁许多，但评估报告这 事情终究是个阅历活儿，从评估方法的选取到评估假设的设定再到具体的 评估细微环节，这些都应当细致琢磨，虽然有点费脑筋，但这不是看那白 花花的银子的份儿上嘛。文书帮曾跟大家聊过并购基金如何影响上市公司，主要谈与了并购基金影 响上市公司的方式，这主要是有关交易结构的内容，除了交易结构，资产 评估报告作为上市公司收购的主要定价参考依据之一也是应当细致阅读 的内容，因为资产价格评估的凹凸自然会影响这笔交易是否划算。可这资 产评估报告终究不像是超市里面的价格标签可以一目了然，终归，资产评 估报告是一群相当聪慧的人带着明显的目的完成的，报告里面写的东西不 行能会澄澈见底到可以一眼望穿的程度。所以，写资产评估报告就成了一 门赚钱的行业，阅读资产评估报告也就成为了一门技术。