高级财务管理第三版王化成复习提纲.pdf
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1、 高级财务管理复习提纲 第一章总论 高级财务管理复习提纲 第一章总论 1 财务管理理论财务管理理论是根据财务管理假设所进行的科学推理或对财务管理实践的科学总结而建立的概念体系,其目的是用来解释、评价、指导、完善、和开拓财务管理实践。2 财务管理的理论结构财务管理的理论结构是指彩管理理论各组成部分以及这些部分之间的排列关系。3 财务管理的五次发展浪潮财务管理的五次发展浪潮。(1)第一次浪潮筹资管理理财阶段。(2)第二次浪潮资产管理理财阶段(3)第三次浪潮投资管理理财阶段(4)第四次浪潮通货膨胀理财阶段(5)第三次浪潮国际经营理财阶段 得出。将财务管理环境确定为财务管理理论结构的起点是一种合理的选
2、择。4 财务管理假设财务管理假设。研究整个财务管理理论体系的假定或设想,它是财务管理实践活动和理论研究的基本前提。5 财务管理派生假设财务管理派生假设。是根据财务管理基本假设引申和发展出来的一些假定和设想。6.财务管理具体假设财务管理具体假设。是指为研究某一具体问题而提出的假定和设想。7.理财主体假设理财主体假设。是指企业的财务管理工作不是漫无边际的,而应限制在每一个经济上和经营上具有独立性的组织之内。理财主体应具备以下特点:(1)理财主体必须有独立的经济利益;(2)理财主体必须有独立的经营权和财权;(3)理财主体一定是法律实体,但法律实体并不一定是理财主体。所谓“经理革命”是指领取薪水的经理
3、人员在高层管理中逐渐取代传统的所有者在企业中的支配地位。理财主体假设为正确建立财务管理目标,科学划分权责关系奠定了理论基础。8.持续经营假设持续经营假设。是指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动。持续经营假设是财务管理上一个重要的基础前提。9 有效市场假设有效市场假设。指财务管理所依据的资金市场是健全和有效的。只有在有效市场上,财务管理才能正常进行,财务管理理论体系才能建立。美国财务管理学者法马的将有效市场划分法美国财务管理学者法马的将有效市场划分法:(1)弱式有效市场。)弱式有效市场。当前的证券价格完全地反映了已蕴含在证券历史价格中的全部信息。(2)次强式有效市场。)次强式有效市场
4、。证券价格完全反映所以公开的可用信息(3)强式有效市场。强式有效市场。证券价格完全地反映一切公开的和非公开的信息。有效市场应具备以下特点:有效市场应具备以下特点:(1)当企业需要资金时,能以合理的价格在资金市场上筹集到资金。(2)当企业有闲置的资金时,能在市场上找到有效的投资方式。(3)企业理财上的任何成功和失误,都能在资金市场上得到反映。有效市场假设是建立财务管理原则,决定筹资方式、投资方式,安排资金结构、确定筹资组合的理论基础有效市场假设是建立财务管理原则,决定筹资方式、投资方式,安排资金结构、确定筹资组合的理论基础 10 资金增值假设资金增值假设。是指财务管理人员的合理营运,企业资金的价
5、值可以不断增加。资金增值假设说明了财务管理存在的现实意义。资金增值假设说明了财务管理存在的现实意义。11.理性理财假设理性理财假设。是指从事管理工作的人员都是理性的理财人员,因此他们的理财行为也是理性的。理性理财的四个表现:理性理财的四个表现:(1)理财是一种有目的的行为,即企业的理财活动都有一定的目标。(2)理财人员会在众多方案中选择一个最佳方案。(3)当理财人员发现正在执行的方案是错误的方案时,都会及时采取措施进行纠正,以便使损失降低最低。(4)财务管理人员都能吸取总结以往工作教训,不断学习新的理论,合理应用新的方法,使得理财行为由不理性变为理性,由理性变得更加理性。理性理财行为是确立财务
6、管理目标,建立财务管理原则,优化财务管理方法的理论前提。财务管理的优化原则,财务管理的决策、计划和控制方法等都与此项假设有直接关系。理性理财行为是确立财务管理目标,建立财务管理原则,优化财务管理方法的理论前提。财务管理的优化原则,财务管理的决策、计划和控制方法等都与此项假设有直接关系。12.财务管理目标主要观点。财务管理目标主要观点。(1)利润最大化。)利润最大化。是指通过对企业财务活动的管理,不断增加企业利润,使得利润达到最大。缺点:缺点:利润最大化是一个绝对数,不便与同时期不同企业之间的比较。利润最大化没有考虑资金的时间价值,也没有考虑风险问题,可能导致企业不顾风险大小去追求最大的利润。利
7、润最大化往往命名企业财务决策带有短期行为的倾向。(2)股东财富最大化。股东财富最大化。是指通过财务上的合理经营,为股东带来最多的财富。在股票数量一定时,当股票价格达到最高时,则股东财富也达到最大。体现:体现:股东财富最大化目标科学地考虑了风险因素,因为风险的高低,会对股票价格产生重要影响。股东财富最大化在一定程度上能够克服企业在追求利润上的短期行为。股东财富最大化目标比较容易量化,便于考察和奖惩。问题是:问题是:通常只适用于上市公司,非上市公司难于应用,因为无法像上市公司一样随时准确获得公司股价。股价受众多因素影响,特别是企业外部的因素,有些还可能是非正常因素。股价不能完全准确反映企业财务管理
8、状况,如有的上市公司处于破产的边缘,但由于可能存在某些机会,其股票价格可能还在走高。它强调更多的是股东利益,而对其他相关者的利益重视不够。(3)企业价值最大化。)企业价值最大化。是指通过企业财务上的合理经营,采用最优的财务政策,充分考虑资金的时间价值和风险与报酬的关系,在保证企业长期稳定发展的基础上使企业总价值达到最大化。第二章 企业并购财务管理概述 第二章 企业并购财务管理概述 并购的概念 并购的形式 1、控股合并控股合并:收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权,被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营,收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。2、吸收合并吸收合并:收购企业通过
9、并购取得被并购企业的全部净资产,并购后注销被收购企业的法人资格,被收购企业原持有的资产负债在并购后成为收购企业的资产/负债。3、新设合并新设合并:参与并购的各方在并购后法人资格均被注销,重新注册成立一家新的企业。并购的类型(一)按照双方所处的行业分类(一)按照双方所处的行业分类 1、纵向并购纵向并购是指从事同类产品的不同产销阶段生产经营的企业所进行的并购。2、横向并购横向并购是指从事同一行业的企业所进行的并购。3、混合并购混合并购是指与企业原材料供应、产品生产、产品销售均没有直接关系的企业之间的并购。(二)按照并购程序分类(二)按照并购程序分类 1、善意购并善意购并:收购公司提出收购条件以后,
10、如果目标公司接受收购条件,这种购并称为善意购并。在善意购并下,收购条件,价格,方式等可以由双方高层管理者协商 进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望,因此,这种方式 成功率较高。2、恶意收购恶意收购:如果收购公司提出收购要求和条件后,目标公司不同,收购公司只有在证券市场上强行收购,这种方式称为恶意收购。获取委托投票权:获取委托投票权:是指并购方设法收购或取得别并购公司股东的投票委托书,如果并购方能够获得足够的委托投票权,使其能以多数地位胜过被并购公司的管理当局,就可以设法改组并购方的董事会,最终达到并购的目的。还有就是收购被并购公司的股票。还有就是收购被并购公司的股票。(三)按照并购的支付
11、方式分类(三)按照并购的支付方式分类 1,现金收购。现金收购。是收购公司向目标公司的股东支付一定数量的现金而获得目标公司的所有权 (1)用现金购买资产。(2)用现金购买股票。2,股票收购。股票收购。通过增发股票的方式来取得目标公司的所有权。(1)以股票购买资产。(2)用股票交换股票。3,承担债务收购承担债务收购。指在收购过程中,收购公司通过承担债务来换取资产或者股权。企业并购的动因和效应 动因动因:1.获得规模经济优势,通过横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来,从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用个成本,获得可观的规模经济。2.降低交易费用,通过并购,企业可以将原来的市场交
12、易关系转变为企业内部的行政挑拨关系,从而大大降低交易费用。3:多元化经营战略,多元化经营不仅可以降低风险、增加收益,而且可以是企业发掘出新的增长点。效应效应:1 并购正效应并购正效应:(1)效率效应理论效率效应理论。效率效应理论认为并购活动产生正效应的原因在于并购双方的管理效率是不一样的。具有较高管理效率的企业并购管理效率较低的企业,可以通过提高后者的管理效率而获得正效应。(2)经营协同效应理论经营协同效应理论。经营协同效应理论的假设前提是规模经济的存在。(3)多元化优势效应理论多元化优势效应理论。企业的多元化经营并不是为了最大化股东的财富,而是为了分散企业经营风险,从而降低企业管理者和员工的
13、人力资本投资风险。(4)财务协同效应理论财务协同效应理论。财务协同效应理论认为并购可以给企业提供成本较低的内部融资。(5)战略调整理论战略调整理论。战略调整理论强调企业并购是为了增强企业适应环境变化的能力,迅速进入新的投资领域,占领新的市场,获得竞争优势。(6)价值低估理论价值低估理论。当目标企业的市场价值由于某种原因而未能反映其真实价值或潜在价值时,并购活动就会发生。(7)信息理论信息理论。当目标企业并购时,资本市场之所以重新对该企业的价值做出评估,可能是并购向市场传递了目标企业被低估的信息或者有关并购的信息将激励目标企业的管理层采取有效措施改善其经营管理效率。2.并购零效应的理论解释并购零
14、效应的理论解释:并购企业由于管理层傲慢自大,往往会过于乐观,向目标企业股东出价过高,使得并购成本大于并购收益。目标企业股东收益的增加实际上财富从并购企业股东向目标企业股东的简单转移。3:并购负效应的理论解释并购负效应的理论解释:管理者为了自身利益损害企业股东利益为代价采取并购行为或者有关并购的决策错误时,并购的总体效应应为负值。管理主义,认为并购本身就是一种代理问题。自由现金流量假说,指企业的现金在支付了所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金流量。这时应放弃低于资本成本的投资,支付给股东,但管理者用来并购企业来实现扩张政策,并可能采取低收益甚至亏损的并购来损害企业的价值。企业并购的财务问题 一
15、、并购阶段及步骤一、并购阶段及步骤 一般来说,企业并购都要先后经历前期准备、谈判、和整合。二、并购各阶段主要涉及的财务问题二、并购各阶段主要涉及的财务问题 企业估值 支付方式 筹资方案和选择 并购绩效评价 第三章 企业并购估价 第三章 企业并购估价 1 发现目标公司。发现目标公司。利用本公司的力量力量和利用公司外的力量力量。本公司高级管理人员、并购部门本公司 专业金融中介机构(投资银行)公司外 2 审查目标公司审查目标公司:对目标公司出售动机的审查对目标公司法律文件方面的审查对目标公司业务方面的审查对目标公司财务方面的审查:分析偿债能力,分析盈利能力,分析营运能力对并购风险的审查:市场风险、投
16、资风险、经营风险。3 贴现现金流量法贴现现金流量法:认为企业的价值是与其未来能产生的现金流量密切相关的。贴现现金流量法的优点在于考虑企业未来的收益能力,并且比较符合价值理论。该方法对业绩不稳定、周期性行业和成长型公司或新生公司的预测比较困难。4 成本法成本法:也称为重置成本法、加和评估法或成本加和法。使用这种方法所获得的价值,实际上是对企业账面价值的调整。常用计价标准:清算价值净资产价值重置价值 5 换股估价法换股估价法:如果并购是通过股票进行,则对目标公司估价的任务就是确定一个换股比例。换股比例是指为换取 1 股目标公司的股份而需付出的并购方公司的股份数量。6 贴现现金流量法贴现现金流量法:
17、股权资本估价,公司股权价值可以通过股权资本成本对预期股权现金流量进行折现获得公司整体估价,公司整体价值可以使用该公司加权平均资本成本对公司预期现金流量进行折现得到。7 自由现金流量自由现金流量,企业产生的,在满足了再投资需要之后剩余的现金流量。第四章 企业并购运作第四章 企业并购运作 1 并购上市公司的方式并购上市公司的方式(1)要约收购。)要约收购。是指收购人按照同等价格和同一比例相同要约条件向上市公司股东公开发出收购其持有的公司股份的行为,要约收购是对非特定对象进行公开收购的一种方式。(2)协议收购)协议收购。是指投资者在证券交易所集中交易系统之外与被收购公司的股东就股票的交易价格、数量等
18、方面进行私下协商,购买被收购公司的股票,以期获得或巩固对被收购公司的控制权。特点有明确的交易对象交易程序相对简单,交易以成本较低多数是善意收购 (3)间接收购)间接收购。是指收购人虽不是上市公司的股东,但通过投资关系、协议或其他安排导致其获取上市公司的控制权。2 并购资金需要量并购资金需要量 并购资金包括如下四项:并购资金包括如下四项:(1)并购支付的对价(2)承担目标企业表外负债和或有负债支出 包括:退休费、离职费、安置费等(3)并购交易费用 并购直接费用和并购间接费用(律师费、审计费、利息、管理费用等)(4)、整合与运营成本 整合改制成本,注入资金成本。3 并购支付方式并购支付方式(1)现
19、金方式支付)现金方式支付 现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式,且最为那些现金拮据的目标公司所欢迎。缺点:缺点:是目标公司股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠,而且也不能拥有新公司的股东权益。对于并购企业而言,现金支付是一项沉重的即时现金负担。考虑以下影响因素:考虑以下影响因素:主并企业的短期流动性主并企业中长期的流动性货币的流动性目标企业所在地管辖股票的销售收益的所得税法目标企业股份的平均股本成本,因为只有超出的部分才应支付资本收益税。(2)股权支付:)股权支付:指主并企业通过增加发行本企业的股票,以新发行的股票替换目标企业的股票,从而达到并购目的的一种支付方式。换股并购对于
20、目标公司股东而言,可以推迟收益时间,达到合理避税或延迟交税的目标,亦可分享并购公司价值增值的好处,拥有新公司股权。不足之处是所需手续较多,耗时耗力,不像现金支付那样简捷迅速。决定是否采用股票支付方式需要考虑决定是否采用股票支付方式需要考虑:主并企业的股权结构每股收益率的变化每股净资产的变动财务杠杆比率当前股价水平当前股息收益率(3)综合证券并购方式)综合证券并购方式:即并购企业的出资不仅有现金、股票,还有认股权证、可转换债券和公司债券等多种混合形式。可以避免上述两种方式的缺点可以避免上述两种方式的缺点,即可使并购方避免支出更多现金,以造成企业财务结构恶化,亦可防止并购方企业原有股东的股权稀释,
21、从而控制股权转移。认股权证认股权证:是一种由上市公司发出的证明文件,赋予它的持有人一种权利。从主并企业的角度看,采用可转换债券这种支付方式的好处是从主并企业的角度看,采用可转换债券这种支付方式的好处是:通过发行可转换债券,企业能以比普通债券更低的利率和较宽松的契约条件出售债券提供了一种能以比现行价格更高的价格出售股票的方式当企业正在开发一种新产品或一种新的业务时,可转换债券也是特别有用。对目标企业股东而言,采用可转换债券的好处是对目标企业股东而言,采用可转换债券的好处是:具有债券的安全性和作为股票可使本金增值的有利性相结合的双重性质在股票价格较低时,可以将它的转换期延迟到预期股票价格上升的时期
22、。4 并购筹资方式并购筹资方式(哪几种)(1)现金支付时的筹资方式)现金支付时的筹资方式 增资扩股向金融机构贷款发行企业债券发行认股权证(2)股票和混合证券支付的筹资渠道)股票和混合证券支付的筹资渠道 发行普通股发行优先股发行债券 5 企业杠杆收购企业杠杆收购 杠杆收购(LBO)是指主并企业以目标公司的资产和将来的现金收入作为抵押,向金融机构贷款,用贷款资金买下目标公司的股权,再以目标公司未来创造的现金流量偿付借款的收购方式。(1)杠杆收购的特点(重)杠杆收购的特点(重)应用杠杆收购的公司,其资本结构有点像倒过来的金字塔。应用杠杆收购的公司,其资本结构有点像倒过来的金字塔。银行贷款 60 债券
23、 30 自有资金 10 高负债、高风险、高收益的特点。高负债、高风险、高收益的特点。具有很强的投机性。具有很强的投机性。依赖于投资银行的参与。依赖于投资银行的参与。(2)杠杆并购成功的条件)杠杆并购成功的条件 具有稳定连续的现金流量拥有人员稳定、责任感强的管理者被并购钱的资产负债率较低拥有易于出售的非核心资产 (3)以技术为基础的知识、智力密集型企业,进行杠杆并购比较困难)以技术为基础的知识、智力密集型企业,进行杠杆并购比较困难 6 管理层收购管理层收购(1)定义定义:管理层收购指目标公司的管理者利用外部融资购买本公司的股份,从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到公司重组目的并
24、获得预期收益的一种收购行为。(2)管理层收购特点)管理层收购特点 有助于降低代理成本有效激励约束管理层、提高资源配置效率(3)管理层收购的方式与程序)管理层收购的方式与程序 方式:收购上市公司、收购集团的子公司或分支机构、公营部门的私有化程序:前期准备,筹集收购所需资金、设计管理层激励体系;实施收购,可以采取收购目标公司的股票或资产;后续整合,调整生产设备,加强库存管理、应收账款管理,调整员工结构和为了偿还银行贷款,减少负债、降低投资、出售资产甚至裁员;重新上市。(4)我国上市公司管理层收购的主要方式有)我国上市公司管理层收购的主要方式有:管理层个人直接持股管理层设立公司持股管理层收购上市公司
25、的控股公司收购上市公司的子公司其他间接收购模式 7 并购防御战略并购防御战略(1)定义:)定义:并购防御是针对并购而言的,指目标公司的管理层为了维护自身或公司的利益,保全对公司的控制权,采取一定的措施,防止并购的发生或挫败已经发生的并购行为。(2)提高并购成本:)提高并购成本:资产重估股份回购寻找“白衣骑士”“降落伞”计划(3)降低并购收益)降低并购收益:出售“皇冠上的珍珠”“毒丸计划”“焦土战术”(4)收购并购者。)收购并购者。(5)建立合理的持股结构:)建立合理的持股结构:交叉持股计划员工持股计划(6)修改公司章程:)修改公司章程:董事会轮选制绝对多数条款 8 并购整合并购整合(1)定义:
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