2024年新《公司法》逐条解读--公司设立登记（第29-33条）.pptx

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1、20242024年新公司法逐条解读年新公司法逐条解读-公司设立登记（公司设立登记（第第29-3329-33条）条）汇报人：汇报人：XXXXXX 第二十九条第二十九条公司设立登记公司设立登记 第三十条第三十条公司设立登记申请材料公司设立登记申请材料 第三十第三十一一条条申请设立申请设立登记的法律效果登记的法律效果 第三十第三十二二条条公司登记事项公司登记事项 第三十第三十三三条条公司营业执照公司营业执照目录目录contents公司公司设立登记设立登记第二十九条第二十九条法条原文法条原文 第二十九条第二十九条 设立公司，应当依法向公司设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记登记机关申请设立登记

2、。法律、行政法规规定设立公司法律、行政法规规定设立公司必须报经批准必须报经批准的，应当在公司的，应当在公司登记登记前依法办理批准手续前依法办理批准手续。设立公司必须依法向公司登记机关申请设立登记，不能向其他机关提出申请。向登记机关申请向登记机关申请申请设立公司需要提交各种申请材料，包括公司章程、股东名单、出资证明等。申请材料申请材料公司登记机关会对申请材料进行审查，确认是否符合法定条件和标准。登记机关审查登记机关审查公司设立登记是公司取得法人资格的法律行为，必须按照法定的程序进行。公司设立登记的意义公司设立登记的意义（一）（一）设立公司的基本要求设立公司的基本要求020201010404030

3、3登记机关登记机关登记管辖规定登记管辖规定特别规定特别规定统一规定统一规定（二）（二）公司登记的管辖划分公司登记的管辖划分市场监督管理部门负责公司登记，划分登记管辖权，明确各级登记机关的职责。市场主体登记管理条例规定国务院市场监督管理部门主管全国市场主体登记管理，县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理。市场主体登记管理条例实施细则对国家出资公司、股份有限公司和外商投资企业的登记管辖作出特别规定。省级市场监督管理部门依法对本辖区登记管辖作出统一规定，上级登记机关可交由下级登记机关承担部分工作或承担下级登记机关的部分工作。感谢您下载包图网平台上提供的PPT作品，为了您和包图

4、网以及原创作者的利益，请勿复制、传播、销售，否则将承担法律责任！包图网将对作品进行维权，按照传播下载次数进行十倍的索取赔偿！必须报经批准必须报经批准法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，应当在公司登记前依法办理批准手续。审批事项审批事项根据企业登记前置审批事项目录(2021年)，设立某些公司或机构需要按照相关法律和法规取得前置审核或审批。实业公司实业公司中资银行业金融机构及其分支机构、非银行金融机构(分支机构)、融资担保公司等也需要取得相应审批。金融行业金融行业证券公司、金融控股公司、个人征信机构、出版物进口经营单位、外资银行等需要取得相关审批。（三）（三）需要批准的公司设立需要批准的公司设

5、立公司设立登记申请材料公司设立登记申请材料第三十条第三十条法条原文法条原文 第三十条第三十条 申请设立公司，应当提交申请设立公司，应当提交设立登记申请书设立登记申请书、公司章程公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次一次性告知需要补正的材料性告知需要补正的材料。申请设立公司提交材料的要求申请设立公司提交材料的要求（一）（一）1.1.公司登记申请的基本流程与材料公司登记申请的基本流程与材料向公司登记机关申请设立登记向公司登记机关申请设

6、立登记依法向公司登记机关申请设立登记，由申请人提出公司登记申请。申请人可以自行或委托代理办理申请人可以自行或委托代理办理申请人可以自行或者指定代表人、委托代理人办理，并提交申请书和公司章程。申请书需载明登记事项申请书需载明登记事项对于申请书，需要载明公司名称、公司住所、公司法定代表人、注册资本、经营范围、公司股东或者公司发起人等登记事项。向有管辖权的机关提出申请向有管辖权的机关提出申请向有管辖权的公司登记机关提出登记申请，申请书应当采用书面形式。有限责任公司章程由股有限责任公司章程由股东共同制定：东共同制定：有限责任公司需由股东共同制定，股份有限公司需由发起人共同制订并经成立大会通过。设立公司

7、需报经批准：设立公司需报经批准：对于设立公司需要报经批准的，还应当提供相关批准文件。提交住所相关文件：提交住所相关文件：申请办理公司设立登记，还应当提交住所相关文件，以及法定代表人、董事、监事和高级管理人员的任职文件和自然人身份证明等材料。提交验资证明与股票发提交验资证明与股票发行文件：行文件：募集设立股份有限公司还应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明；公开发行股票的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准或者注册文件。提交财产权转移证明：提交财产权转移证明：涉及发起人首次出资属于非货币财产的，还应当提交已办理财产权转移手续的证明文件。010102020303040405052.2.申请书

8、与公司章程的编制申请书与公司章程的编制注册资本的真实与充实注册资本的真实与充实注册资本的真实、充实对于公司开展经营和持续经营具有重大意义，注册资本若不真实则会对多方主体权益造成影响。申请材料应真实合法有效申请材料应真实合法有效申请设立公司提供的申请材料应当真实、合法、有效，否则应当根据有关法律法规承担相应责任。3.3.设立公司的其他要求设立公司的其他要求注册资本真实合法注册资本真实合法申请设立公司，有关注册资本等方面的材料应真实、合法、有效，否则需承担相应责任。验资要求取消验资要求取消公司法修改后，取消了有限责任公司和采用发起设立方式设立的股份有限公司的验资要求。注册资本意义注册资本意义注册资

9、本的真实、充实对公司开展经营和持续经营具有重大意义，不真实会对多方主体权益造成影响。4.4.申请材料的真实性与有效性申请材料的真实性与有效性对公司登记机关的要求对公司登记机关的要求（二（二)公司登记机关的责任公司登记机关的责任公司登记机关有责任将申请材料的有关要求尽可能具体和详尽地告知申请人。告知义务的重要性告知义务的重要性告知义务有利于申请人正确提交申请材料，避免出现需要补正的情况。提高审批效率提高审批效率通过明确告知义务，公司登记机关可以提高受理审查的效率，优化审批服务。1.1.告知申请材料的有关要求告知申请材料的有关要求申请材料不齐全是指申请材料的数量、种类没有达到法定要求。申请材料不齐

10、全的定义申请材料不齐全的定义不符合法定形式是指申请人提供的材料不具备法定形式要求，如缺少特定主体的签名等。不符合法定形式的定义不符合法定形式的定义申请材料是否齐全或者是否符合法定形式，需要公司登记机关的工作人员依法进行审查并予以确认。审查与确认审查与确认如果申请材料不齐全或者不符合法定的形式，公司登记机关不能径行驳回，而应当向申请人一次性告知需要补正的材料。驳回与告知驳回与告知2.2.申请材料不齐全或不符合法定形式申请材料不齐全或不符合法定形式一次性告知一次性告知公司登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料，以避免反复要求申请人补正。提高办事效率提高办事效率一次性告知要求有助于督促行政机关提

11、高受理审查的效率，也是行政审批制度改革和商事制度改革的要求。3.3.一次性告知需要补正的材料一次性告知需要补正的材料 申请设立登记的法律效果申请设立登记的法律效果第三十一条第三十一条法条原文法条原文 第三十一条第三十一条 申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为司登记机关分别登记为有限责任公司有限责任公司或者或者股份有限公司股份有限公司；不符合本法；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。公司设立的法律行为与条件公司设立的法律行为与条件（一）

12、（一）公司住所公司住所公司住所是公司主要办事机构所在地，也是公司法律意义上的所在地。公司名称与组织机构公司名称与组织机构公司必须拥有符合要求的名称，并建立完善的组织机构，确保公司的正常运营。公司章程制定公司章程制定股东共同制定公司章程，确保公司的运营和管理有明确的规则和指导。股东或发起人人数股东或发起人人数符合法定的股东或者发起人的人数，确保公司的稳定性和决策效率。出资额与股本总额出资额与股本总额全体股东认缴的出资额或全体发起人认购的股本总额需达到规定要求。1.1.公司设立条件的主要方面公司设立条件的主要方面公司作为法人，应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人必备要素法人必备要素

13、设立公司应依法制定公司章程，确保公司的运营和管理有明确的规则和指导。公司章程的制定公司章程的制定公司名称应标明有限责任公司或股份有限公司字样，住所应位于主要办事机构所在地。公司名称与住所公司名称与住所法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。公司登记前的批准公司登记前的批准2.2.公司设立条件的间接规定公司设立条件的间接规定有限责任公司和股份有限公司的要求有限责任公司和股份有限公司的要求（二）（二）有限责任公司股东数量有限责任公司股东数量有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。股份有限公司发起人数量股份有限公司发起人数量设立股份有限公司，应当有一人以上二

14、百人以下为发起人。发起人住所要求发起人住所要求发起人中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。1.1.主体方面主体方面0101020203030404制定公司章程制定公司章程设立有限责任公司应当由股东共同制定公司章程。共同制订章程共同制订章程设立股份有限公司，应当由发起人共同制订章程并经成立大会通过。章程制定章程制定国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。章程记载事项章程记载事项公司章程应当载明法律规定的事项。2.2.行为方面行为方面有限责任公司的注册资本为全体股东认缴的出资额，五年内缴足。有限责任公司注册资本有限责任公司注册资本股份有限公司的注册资本为已发行股份的股本总额，发起

15、人全额缴纳。股份有限公司注册资本股份有限公司注册资本以发起设立方式设立的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。发起人缴纳股款发起人缴纳股款法律、行政法规以及国务院决定对公司的注册资本实缴或最低限额、股东出资期限另有规定的，需满足相关规定要求。注册资本最低限额注册资本最低限额3.3.财产方面财产方面组织机构设定组织机构设定有限责任公司和股份有限公司应依照公司法的规定设立相应的组织机构，如股东会、董事会、监事会、审计委员会等。公司登记审查公司登记审查申请设立公司时，公司登记机关应审查所申请设立的公司是否符合公司法规定的设立条件，符合规定的应予登记，不符合规定的不得登记。4.4.组织

16、方面组织方面 公司登记事项公司登记事项第三十二条第三十二条法条原文法条原文 第三十二条第三十二条 公司登记事项包括：公司登记事项包括：(一一)名称；名称；(二二)住所；住所；(三三)注册资本；注册资本；(四四)经营范围；经营范围；(五五)法定代表人的姓名；法定代表人的姓名；(六六)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系国家企业信用信息公示系统统向社会公示。向社会公示。登记事项具体内容登记事项具体内容（一）（一）公司名称与

17、公司标识公司名称与公司标识公司名称是公司区别于其他公司和市场主体的标志，公司都必须有名称。公司名称的作用公司名称的作用公司名称是公司的法定名称，是确认公司权利义务归属的依据。公司名称的要求公司名称的要求公司名称应当符合企业名称登记管理规定中的要求。1.1.公司名称公司名称公司住所的定义公司住所的定义公司住所是其主要办事机构所在地，公司都必须有住所。公司住所的作用公司住所的作用公司住所是公司的法定住所，是确定公司相关权利义务关系的依据。公司住所的法律意义公司住所的法律意义依照民法典、民事诉讼法等法律的规定，住所可以确定诉讼管辖地、法律文书送达地、合同成立地或债务履行地等。2.2.公司住所公司住所

18、注册资本的定义注册资本的定义注册资本是指以货币表示的有限责任公司各股东认缴的出资额的总和或者股份有限公司已发行股份的股本总额。注册资本数额的要求注册资本数额的要求对于法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本数额有最低限额规定的，公司的注册资本数额应当符合相关要求。3.3.公司注册资本公司注册资本公司经营范围的定义公司经营范围的定义公司经营范围是公司从事经营活动的行业和项目种类，需要依法经过登记，部分行业需要依法经过批准。登记公司经营范围登记公司经营范围登记公司经营范围有利于公司依法开展业务活动，有利于交易相对人了解公司生产经营情况，有利于行政机关依法实施监督管理。4.4.公司经营范围公司经营

19、范围 5.5.公司法定代表人的姓名公司法定代表人的姓名公司的法定代表人公司的法定代表人公司的法定代表人是依照法律或者公司章程的规定，在公司对外发生法律关系时，代表公司作出法人意思表示的人。法定代表人职责法定代表人职责法定代表人负责执行股东会或董事会决议，主持公司生产经营活动，签署合同、办理业务，具有法人代表地位和权利。法定代表人变更法定代表人变更公司法定代表人发生变更，应当自变更之日起30日内向原公司登记机关申请变更登记，逾期未申请变更登记的，需承担相应责任。公司的股东类型公司的股东类型公司的股东按照取得股权或股份的时间和方式，可以划分为公司成立时的股东、公司成立后存续期间继受取得股权或股份的

20、股东，以及公司增资时或可转换债到期选择转股的新股东。登记公司股东登记公司股东登记公司股东有助于相对人了解公司的股权或股份情况，股份有限公司仅登记其发起人。股东的限制股东的限制我国公司法未对股东作出限制，股东可以是自然人也可以是法人或其他组织，因此本项规定登记股东或发起人的姓名或名称。6.6.有限责任公司股东有限责任公司股东登记事项的公示登记事项的公示（二）（二）1 12 23 3公司登记可以确认公司的商事活动资格，为国家有效监管提供途径。公司登记确认资格公司登记确认资格依托公司登记事项的公示，可以有效公示市场主体的资信。公示市场主体资信公示市场主体资信依照本法第三十四条的规定，公司登记事项具有

21、公示效力。公司登记事项的公示效力公司登记事项的公示效力1.1.公司登记确认资格与监管途径公司登记确认资格与监管途径依托公司登记事项的公示，可以有效公示市场主体的资信。公示市场主体资信公示市场主体资信潜在的交易相对人和投资人通过查询公司登记事项，确切了解与公司有关的事项。了解公司有关事项了解公司有关事项了解公司登记事项有助于减少交易风险和投资风险。减少交易投资风险减少交易投资风险2.2.公示市场主体资信公示市场主体资信3.3.公司登记事项的公示效力公司登记事项的公示效力公司登记事项的公示公司登记事项的公示依照本法第三十四条的规定，公司登记事项具有公示效力。公示效力的重要性公示效力的重要性公司登记

22、事项的公示至关重要，它关系到公司的正常运行和健康发展。公司登记机关的权威性公司登记机关的权威性0101公司登记事项仅能由公司登记机关进行公示，公司登记机关的公示相较于公司自行公示相对客观、真实，更具有权威性。统一公示系统的优势统一公示系统的优势0202公示的平台应为国家企业信用信息公示系统，通过统一的公示系统进行公司登记事项的公示，能够避免使用不同系统导致的信息查询成本高、信息差异等问题。公示系统与市场信用体系公示系统与市场信用体系0303通过形成统一的信息公示体系，促进市场信用体系的整体发展，有效公示市场主体的资信，减少交易风险和投资风险。4.4.公司登记事项由公司登记机关公示公司登记事项由

23、公司登记机关公示实行公司登记可以确认公司的商事活动资格，可以为国家有效监管提供途径，通过公示系统有效公示市场主体的资信。公示系统与市场主体资信公示系统与市场主体资信依照本法第三十四条的规定，公司登记事项具有公示效力，因此公司登记事项的公示至关重要，需要由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统向社会公示。公司登记事项的公示效力公司登记事项的公示效力5.5.统一公示系统与市场信用体系统一公示系统与市场信用体系公司章程可能涉及公司不宜对外公开的内部事务或者含有商业秘密，且公司章程中很多主要信息已通过国家企业信用信息公示系统予以公示。考虑到我国公司章程规定内容的实际情况复杂，因此未将公司章程作为公司登

24、记机关及公司自行公示事项。6.6.公司章程内容与公示考量公司章程内容与公示考量公司章程的公示限制公司章程的公示限制公司章程的复杂性公司章程的复杂性公司营业执照公司营业执照第三十三条第三十三条法条原文法条原文 第三十三条第三十三条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执营业执照照。公司营业执照。公司营业执照签发日期签发日期为公司为公司成立日期成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。法定代表人姓名等事项。公司登记机关可以发给电子营业执照。公司登记机

25、关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力执照具有同等法律效力。营业执照的法律效力营业执照的法律效力公司登记机关签发的营业执照是确定公司成立的法律文件，营业执照的签发日期为公司成立之日。营业执照的作用营业执照的作用公司凭公司登记机关发给的营业执照可以进行印章刻制和银行账户开立等，是公司经营活动的合法凭证。（一）（一）营业执照的法律效力营业执照的法律效力公司营业执照既是公司成立的法律依据，也是对外证明公司是企业法人、有资格从事经营活动的资格证书。营业执照的公示性营业执照的公示性公司在其经营场所应当悬挂公司营业执照，便于公众了解公司基本情况，增加公司经

26、营的透明度。营业执照的悬挂要求营业执照的悬挂要求公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等法定内容。营业执照的法定内容营业执照的法定内容按照市场主体登记管理条例实施细则的规定，营业执照上还应当载明公司类型、登记机关、成立日期、统一社会信用代码。营业执照的登记要求营业执照的登记要求（二）（二）营业执照应当载明的事项营业执照应当载明的事项电子营业执照电子营业执照（三）（三）电子营业执照的推电子营业执照的推出背景：出背景：随着信息化的发展，许多市场主体通过网络开展经营交易活动，对营业执照的信息化也提出了现实需求。电子营业执照的适电子营业执照的适应环境：应环境：公司登记

27、机关因应实践需要推出电子营业执照，以适应网络交易的环境和发展需求。电子营业执照的法电子营业执照的法律效力：律效力：公司法修改充分体现公司登记实践中的信息化建设成果，明确了电子营业执照的法律效力。营业执照的双重属营业执照的双重属性：性：公司营业执照具有双重属性，既是公司法人主体资格的证明，同时又表明公司的经营范围。电子营业执照与纸质营业执照的效力：电子营业执照与纸质营业执照只是载体形式不同，其载明事项是一致的，具有同等的法律效力。1.1.电子营业执照及其效力电子营业执照及其效力电子营业执照的使用优势电子营业执照的使用优势电子营业执照的使用可以大大提高企业交易的速度和效率，降低交易成本，简化交易流程。电子营业执照的申请与使用电子营业执照的申请与使用公司可以凭电子营业执照开展经营活动，是否申请电子营业执照取决于公司的实际需要。2.2.电子营业执照的使用意义电子营业执照的使用意义3.3.电子营业执照的发展与完善电子营业执照的发展与完善电子营业执照的进一步完善电子营业执照的进一步完善随着信息化技术的不断发展，电子营业执照的管理和使用也需要不断完善和发展。电子营业执照的优化方向电子营业执照的优化方向未来应该进一步加强电子营业执照的安全保障，优化电子营业执照的使用体验和服务质量。THANKSTHANKS汇报结束感谢聆听