计算机软件许可授权协议.docx

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1、技术协议：计算机软件许可证协议书协议（contract）,又称为契约、协议，是平等日勺当事人之间设置、变更、终止 民事权利义务关系的协议。下面请看“技术协议：计算机软件许可证协议书”一 文：技术协议：计算机软件许可证协议书（如下简称许可方）位于，总部设在,邮政编码 为 0（如下简称被许可方），位于，总部设在,邮政 编码为 O上述双方协商同意，特签订本协议书，以此为证。鉴于许可方开发并拥有一种 的I计算机系统，一种集成数据库办公室管理和财务控制系统的I所有权，并且鉴于被许可方但愿获得上述系统并在其总 部加以使用，许可方乐意向被许可方提供上述系统并发给使用许可证。因此，双 方同意签订本协议，协议书

2、条文如下：第一条定义 如在试用期结束之前，被许可方依上述第4.2款规定告知许可方，它决定终止本 协议，则许可方应按比例返还被许可方已支付日勺部分费用，返还比例按该告知发 出后试用期所剩天数计算。5.4 对于依项和项所规定的人时费和依项所规定的差旅费，当被许可方收 到许可方的清单后30天内应立即支付，清单要附上人时费恰当的时间表和差旅 费开支证明文献。5.5 假如在最初6个月期限结束后，被许可方不提出终止维护服务，则在 第7个月的头20天内，被许可方应提前向许可方支付六个月的月维护费，此后， 只要被许可方不提出终止该维护服务，则每6个月就要付费一次。5.6 假如被许可方依第2.3款规定准备获得一

3、种或多种补充许可，以便将该 许可软件用于此外日勺cpu,则有关的许可费和维护费的数量、支付时间和支付方 式将另行约定，但无论怎样，上述许可费将不会超过本来将该许可软件用于指定 CPU上的I许可费，维护费也不会超过用于原指定cpu上的维护费。5.7 该付而又未按期支付的费用应按一般作法支付1%自然增长率的利息, 其为 银行公布的基本利率，日期计算从应付之日起或从在此之前的I最 终一种银行工作日起。5.8 被许可方将赔偿许可方的所有税收，其中包括个人财产税（但不包括基 于许可方纯收入或总收入口勺专营税或者是州和地方特许权税)和由于许可方的I疏 忽或未能设法减税而遭致的多种收费，同步也包括任何政府机

4、关由于本协议书而 征收的I多种费用。依该许可软件所在州或执行报务所在州的不一样，销售及使用 税将按州分开提供有关文献或列表。被许可方对由此而产生的任何税收及多种收 费有权提出异议。第六条保护与保密6.1 许可方在此申明，该许可软件是许可方投入大量资金开发的I,它包括 了若干专有的公式、计算及商业秘密，它一般地也就成为许可方的专有产品。对 应地，被许可方同意，没有得到许可方书面明确准许，将不实行如下行为：(a)除被授权人员外,将许可软件所有或部分地向他人提供或以其他形式供他 人运用；(b)除一份备用许可程序和若干份供被许可方人员获准接受培训及获准使用 许可软件所必需的许可资料外，制作、指使制作或

5、许可制作该许可软件於I拷贝；(c)除准于使用该软件而需向其揭示的被授权人员外，向其他人泄漏或容许这 种泄漏。上述这些限制将合用于包具有许可软件的I任何软件系统，尽管这样的系统也许包具有属于被许可方产权的软件。6.2 假如被许可方决定终止本协议有其许可软件的使用权，则被许可方应 将该许可程序从指定cpu中卸出，并随同提供应被许可方的或由被许可方复制的 所有拷贝原原本本返还许可方。6.3 第6条中各款的规定不合用于公有领域中的信息、当许可方向被许可 方进行揭示时被许可方通过正常方式已经掌握的信息、或者被许可方以合法的方 式，从第三方直接或间接获得信息，该信息是由第三方独立开发并有权向被许可 方揭示

6、，此种揭示并不直接或间接违反向许可方承担的保密义务，同样，第6 条各款的规定也不合用于这样的信息，即由被许可方接受了该信息之后，该信息 成为公有领域中的信息，但不是由于被许可方的过错所致。6.4 由被许可方复制的所有许可软件的所有拷贝和其介质包具有许可软件 程序或其任何部分的I所有拷贝，都应当按照许可方提供欧I阐明附上如下提醒，在 无法刊登这种提醒的场所，也应在合适的地方以合适的形式注明其内容。“版权 所有1987, ‘拥有’计算机股份有限企业根据美国版权法，本资料为 未出版的作品。在本资料中还包具有属于‘拥有’计算机股份有限企 业商业秘密口勺某

7、些思想和概念。未经许可对本资料进行复制或以其他方式加以揭 示必将受到严厉惩罚。”6.5 第6条日勺各项规定不因本协议的终止而终止，当向被许可人发放日勺使 用许可所有或部分终止并依第6.2款规定返尚有关资料后6年内，本条的I各项规 定将继续有效。第七条改善的权利服从或代表被许可方的利益并由其投资，由被授权的人员单独进行的或与其 他被授权的人员共同进行的任何改善，其成果将属于被许可方，不过：(a)假如这种改善包具有许可方的信息，而对其揭示或使用在未经许可方同意 的状况下将会导致许可方对这种信息的权利的丧失或受到侵害，则除被授权人员 外，将这种改善向任何人进行揭示及提供使用应得到许可方与被许可方共同

8、同思；(b)假如被许可方所进行的这种改善波及到许可软件，则许可方将有对该改 善进行再发展的非独占权，以及将其产品投放市场或许可给第三方的优先取舍权。第八条性能保证许可方保证该许可软件安装到指定cpu上将符合许可方出版日勺阐明书的指 标。不过，除许可方的雇用承包人和代理人之外，假如其他任何人对该软件作任 何方式的修改，其中包括，但又不限于对该许可软件进行改制，本性能保证将无 效。第九条责任限制9.1 本协议书上日勺明示担保是许可方就该许可软件所作的唯一担保，它将 取代其他明示或默示的担保，其他的担保包括，但又不限于销售性及适应尤其目 时的I担保。9.2 除本协议第10条所规定者外，被许可方就许可

9、方提供的许可软件及服 务，由于对方违反担保，疏忽或违反其他责任所导致的损害或损失，其所能获得 的所有而唯一的赔偿是维修或用一种功能相称的系统取代许可软件，或者是索回 原先被许可方为该许可软件或服务而支付日勺而又有问题日勺那部分费用，上述赔偿 措施的选择权在于许可方。假如由于该许可软件的某部分出错，许可方决定返还 费用，则被许可方在提前30天以书面形式告知对方后，有权终止本协定，并根 据第项的规定索回本来支付日勺许可费。9.3 假如没有其他原因，只是由于许可方根据协议书在向被许可方提供信 息、资料或服务时严重的疏忽大意或故意出错,则许可方将就任何性质的间接的、 尤其的I或后果性的损害向被许可方或

10、其他任何人承担责任，它包括,但又不限于, 良好旨意的丧失、工作中断、计算机失效、利益丧失、其他人由此向被许可方提 出的主张或规定、故障导致的损失、其他方面日勺所有商业损害或损失。无论在什 么状况下，许可方将依本协议向被许可方承担责任，不管它与否超过被许可方向许可方支付口勺使用费。但违反下面第10条规定的担保则不在此列。9.4 假如没有其他原因，只是由于被许可方严重的疏忽大意或故意出错而 导致许可软件的揭示或未经授权的运用，而它又不属于被许可方依本协议第6.1 款所承担的不揭示义务的例外，则被许可方将承担许可方任何性质的间接的I、尤 其时或后果性的损害。无论在什么状况下，被许可方将向许可方承担由

11、于许可软 件的上述揭示和未经授权而使用所产生的责任，而不管其与否超过第项所规定的 该许可软件口勺使用许可费。第十条原创性担保10.1 许可方担保，许可软件不侵犯任何第三方的版权、专利权或商标权， 同步也不违犯任何第三方日勺信息专有权。10.2 当有人就被许可方在本协议许可的范围内使用该许可软件或是任何 一部分向被许可方提起诉讼，指控其侵犯在美国日勺版权、商业秘密权或专利权， 许可方将以自己的费用应诉。10.3 他人向被许可人提起日勺诉讼直接归因于上述权利规定时，许可方将支 付被许可方日勺任何有关的J开支、损失和最终判归被许可方的I诉讼处理费及律师费, 倘若被许可方以书面形式迅速地将该权利规定告

12、知许可方;(b)被许可方予以许可方全面完整的授权、信息及协助以对该权利规定进行 应诉；许可方对该权利规定进行应诉以及对此案了结或和解的谈判均拥有全面 的控制权。10.4 假如该许可软件成为或依许可方的判断很也许要成为侵犯他人在权 利规定中所称的版权、商业秘密权或专利权时，许可方有权采用措施以使被许可 方得以继续使用该许可软件或者其替代或修改软件，在使用替代或修改软件时， 许可方保证其功能相等且不侵权。10.5 不管本协议书有什么样的条款，许可方对下列状况所提出的侵犯版权、 商业秘密权及专利权将不承担任何责任：当最新版本的许可软件免费不加变化地向被许可方提供运用，而使用这种 最新版本的软件又能防

13、止上述侵权，但被许可方还采用其他版本；(b)本协议的I许可软件的程序或数据是通过认真研究才提供使用的，但被许 可方将该许可软件与其他的程序或数据一起使用，假如不将该许可软件与上述其 他程序或数据一起使用就可防止上述侵权，但被许可方没有这样做；(c)在指定cpu操作系统之外使用许可软件。第十一条其他11.1 被许可方同意在所有的提到该许可软件或许可方的文字出版物上都 附上产品名称及短语。本许可软件是许可方专有的软件产品。11.2 本协议书的标题仅作为参照，它不影响本协议书的含义及其解释。11.3 本协议书所规定的I所有告知，支付或其他方面的I通讯均规定以书面形 式，假如是当面递交，则实际收届时才

14、视为交付。告知书采用邮寄时应使用挂号 方式或保证递送的方式，邮件必须付足邮费，地址按本协议书第一段所写，但任 何一方只要以书面形式告知对方，它可随时修改其通讯地址。11.4 本协议书没有任何条款或表述可被视为放弃权利，也没有任何违约被 同意可免除责任，除非有上述权利的一方以书面的形式签字确认这种放弃或同意。 任何一方不管以明示或暗示的方式同意或放弃追究对方的违约责任决不意味同 意、放弃或免除对方在其他方面或后续的违约责任。11.5 在本协议书生效后3年之内，任何一方在提前征得受影响的对方的书 面同意之前，都不得雇用或企图雇用另一方的雇员，也不得淘汰或企图淘汰其雇 员到其他单位去。11.6 经双

15、方签字区I本协议书及其附件构成所波及事项的一种完整协议，它 将取代此前双方就所波及事项作出的口头或书面日勺协议或许诺o本协议书日勺任何 修改都必须以书面形式进行，并经本协议书双方授权的代表正式签字才能生效。 本协议书受纽约州法律管辖。假如本协议书的任何条款被主管法院的法官判为违 法，则该条款应被删除或修改成有效的，只要这种删除或修改与双方在本协议中 的一般目的明显地是一致的话，上述不管哪种状况，本协议书的其他条款仍然有 效。第十二条本协议书受 法律管辖。假如本协议书的任何条款被主管法院的法官判为违法，则该条款应被删除或修改成有效的，只要这种删除或修 改与双方在本协议中的一般目的明显地是一致的I

16、话，上述不管哪种状况，本协议 书的其他条款仍然有效。许可方（盖章）：代表人（签字）：职务：年 月 日被许可方（盖章）：代表人（签字）：职务：年 月 日签订地点：签订地点：附件附件一许可软件的描述及阐明“许可软件” 一词深入定义如下：“万能”系统是一种全集成化的I系统，它 包括交互文字系统，信息存储与检索系统和数据管理系统，它几乎可以满足任何 信息管理的规定。它容许顾客在自己特殊系统中对数据进行采集、维持及处理报 表。它提供联机“协助”指令和使用超不可想象计算机关键字规范。“万能”系 统容许全文本检索并提供将文字处理文献和数据处理文献装入“万能”数据库的 能力。在进入数据库之前，所有的数据都自动

17、进行有效性检查。“万能”系统还 包括报表格式化的能力和在应用实现后扩大数据场的能力。由许可方提供的许可 软件包括下列文献与许可程序：1 .“万能”计算机软件系统指导2 .操作手册3 .顾客指南及有关文档4 .系统文档本协议书所用日勺有关术语，特定义如下:1.1 “协议书”是指本协议书及根据本协议书所签定的所有附件和所有修 正书。1.2 “cpu”是指某台中央处理机。1.3 计算机程序”是指控制cpu运行的任何源码或目的码指令。1.4 “指定cpu”是指安装于被许可方的办公室日勺一台“10日勺6次方型超 不可想象计算机（superunbelivable computer model 10日勺6次

18、方）及其升级机。1.5 “许可程序”是指可执行于指定卬u日勺许可信息处理程序，它由许可 方的“万能”计算机软件系统中若干模块构成，该软件系统列于附件i,它附属 于本协议书并作为其一部分，所有深入的阐明均定义于附件io1.6 “许可资料”是指与许可程序有关的任何资料，它由许可方所有并随 同许可程序许可给被许可方使用，该资料包括附件i中所指明的那些文献及以书 面形式尤其阐明的其他文献、输入形式、顾客手册、接口格式及输入/输出格式， 上述资料均作为保密内容或许可方的专属产权，交付被许可方使用。5.同步还包括如下“万能”计算机程序模块:a办公室管理模块、文献维护、材料维护、文字处理、计时及列表、人事记

19、录、图书及档案支付、专利、商标及版权、付款记帐、 调配、日历、电子邮b财务控制模块、总分类帐、支付记帐、收入记帐、顾客帐单、固定资产记 帐、商务计算、税收计划及控制、雇员工资c库存控制、零部件编码、零部件使用、使用地点、实时库存状况d系统支持：20操作系统(已列)；e硬件兼容(已列)附件二许可方初始提供的范围a.安装及初始改制许可方意识到它已被告知：(1)将要使用该软件的指定cpu及被许可方有关硬 件系统的属性及配置;(2)被许可方对初步使用许可软件所提出的规定。对许可方 来说，上述状况足以确定安装许可软件所需要的服务范围以及为被许可方口勺初步使用所需要日勺软件改制。基于上述状况，许可方表达并

20、同意:1.1 第3.1款规定交付的许可软件将运行在指定的cpu上并适应被许可方对 许可软件的初步使用而无需再定制软件，上述状况已向许可方作了阐明，假如为 这种初步使用的目日勺而需再改制软件的话，则此改制软件将合并到该许可软件, 因此，这种改制软件的费用将作为第项规定欧I费用的一部分。1.2 许可软件的安装，包括该软件时装入、资料定位、文献定位及其他有关 的活动将由许可方的专家来完毕，其费用将作为第项规定的费用的一部分。被许 可方估计，许可方专家为此项服务的I工时将达若干人小时，但此数字并不作为一 种限制。b.初始培训服务作为第项所规定费用日勺一部分，许可方将在指定cpu所在地对被许可方指定 欧

21、I被授权人员进行如下培训：由许可方的合格人员提供达若干人小时日勺培训，根 据不一样的许可软件模块联机的状况，培训时间将安排2至3段。1.7 “许可软件”是指许可程序和许可资料。1.8 “被授权人员”是指被许可方的雇员和根据直接或间接与被许可方签 订协议为被许可方工作的其他方日勺人员，其他方包括，但又不仅限于，许可方和 指定CPU的卖主或根据本协议书由被许可方再指定可使用许可软件的卬U卖主。1.9 “改善”是指许可软件的任何修订、精化或修改，或者是增长该软件 的使用范围、功能或其他有用特性所进行日勺任何工作。第二条授予使用许可权2.1 根据本协议的条款及条件，许可方同意授予，被许可方同意接受一种

22、 不可转让的非独占的使用许可，准许被授权人员在指定cpu上使用该许可软件, 上述使用仅限于被许可方内部使用和为其子企业或附属企业提供信息服务。除上 述规定外的任何第三方无权使用该许可软件或其中任何一部分。任何人无权将该 许可软件或其中任何一部分向他人发售、出租、转让权利或者以其他形式进行转 让或提供运用。2.2 本协议书第2条所作的限制合用于将本许可软件作为其中一部分的任 何软件系统，除非许可方和被许可方此外达到了书面协议。2.3 每个将要使用许可软件的I cpu,都规定分别签订使用许可，以作为本协 议书口勺补充。当指定cpu（或根据补充许可而授权的cpu）不能操作或因故不能使用, 则被许可方

23、根据本协议书而获得的指定CPU的I使用许可或者根据补充协议而获 得的任何一台cpu的补充许可均可转移到一台备份cpu上，但被许可方必须尽最 大努力尽量迅速地克服这种状况。2.4 被许可方可以预先征得许可方的书面同意，为该许可软件重新指定另 一台cpu,对此，许可方不得无端拒绝。重新指定cpu不此外再收费。第三条许可方提供的服务3.1 许可程序和许可资料：许可方将以源码和目的码二种形式向被许可方 提供各一份许可程序，并提供不少于二份的许可资料。3.2 安装、初级培训及调整：许可方应根据附件二向被许可方提供安装和 初级培训。假如需要的话还应提供初始调整服务，附件二附属于本协议书并作为 其一部分。为

24、此目的，被许可方应在正常上班时间向许可方提供使用指定cpu的 合理机时。3.3 附加培训：除了附件二第b节规定的最大培训时间外，假如被许可方 以书面形式向许可方提出附加的培训规定，许可方应按被许可方的规定尽最大努 力及时地提供这种培训服务，培训地点可设在指定卬u的所在地或双方可接受欧| 其他合适地方。3.4 交付：本协议生效后，双方应就上述所规定的提供许可软件和许可资 料以及许可方提供的多种服务进行协商，并作出双方都一致同意的安排。3.5 其他顾问性服务除了根据上述第3.2款，第3.3款及附件二a.l段所规定的培训服务外， 根据被许可方的书面规定，许可方还应当向被许可方提供有关许可软件的顾问性

25、 服务。在开始提供任何附加服务之前，许可方应与被许可方共同制定一种满足许 可软件规定和（或）其他特殊服务规定的附加的许可软件调整清单。被许可方应指明这些附加服务的优先次序及何时要运用这些服务。此后，许可方应向被许可方汇报上述服务的各项收费并根据这些收费估算 出总体开支，同步，它还必须确认上述时间安排与否可以接受。在收到被许可方对上述收费及时间安排被接受的I书面答复之前，许可方将 不着手进行这种服务工作。3.6 维护在可应用的许可软件安装完备之日起6个月的初始期，许可方将改正许可软件中的错误和（或）故障,假如在此期间许可方还开发出该许可软件的更新版本, 则将提供应许可方。维护服务的时间从星期一至

26、星期五，东部原则时间或夏令时 早上8： 00到下午5： 00,但国家节日除外。在上述6个月时间之后，许可方还将继续向被许可方提供同样水准日勺维护 许可软件的服务，但被许可人必须按第5.2款的规定支付服务费。在项规定的初 始期届满前，被许可方可以以书面的形式告知许可方，在初始期届满后将不再需 要许可方的上述维护服务。在初始期之后，被许可方可以提前60天以书面形式 告知许可方，终止许可方提供的维护服务，在上述状况下，被许可方预先付给许 可方的I维护费，因终止服务而未能履行那部分服务，许可方将不再返还其剩余的I 费用。任何时候，当被许可方拖欠许可方的维护费时，许可方将停止向被许可方 提供上述维护服务

27、。无论因何种原因而中断维护服务，均不影响本协议书的其他 部分。第四条期限、试用期、终止、终止前的权利及义务4.1 本协议书从最终一种签字的日期起生效。从许可程序在指定cpu上最 终安装完备起，开始计算本协议书所规定的I许可期并永久有效，除非根据本条如下的I规定而发生终止。4.2 从许可程序最终安装完备次日起的190天为试用期。在试用期内，被许 可方将决定与否终止许可软件时使用许可，同步还对应地决定与否所有或部分地 终止本协议书。假如没有发生上述终止，则在此后的任何时间，在向许可方发出 书面告知后日勺60天，被许可方将有权终止本协议和由此发放给被许可方日勺使用 许可。在试用期内，被许可方假如决定

28、终止本协议书和许可软件时使用许可，则 它应以挂号信的方式向许可方发出书面告知，挂号信上的邮戳日期应不尽于试用 期的最终一天。对上述的终止，除了被许可方必须返还该许可软件并根据本协议书第6 条对该软件不加泄漏外，许可方和被许可方均不再承担任何责任。4.3 假如被许可方违反了本协议所规定日勺任何义务，则许可方除了采用任 何可采用的I补救措施之外，假如认为有必要，它还可以终止本协议书中许可给被 许可方的所有权利，只要它以书面形式提前2个月告知对方，阐明其违反的有关 规定。除非在此告知规定的期间同被许可方就上述违约行为提供了许可方认为是 满意日勺补救，假如补救期限规定多于2个月，则被许可方必须在此期间

29、开始并不 停努力改正其违约行为。4.4 本款受约于4.5款。本协议发生上述终止后，许可方不承担任何义务返 还被许可方根据本协议所支付的费用。被许可方该支付的款项应立即支付，并且, 在终止之后30天内，被许可方应将提供应它或由它改作的与许可软件有关的所 有文献交给许可方，同步，被许可方应列出置于任何存储器和记入任何介质中的 所有未用的许可软件。被许可方可以保留一份许可软件拷贝，不过，它只能用于 存档改I目的。在正常的时间，许可方应获得合理的机会来理解该软件的状况，以 征实被许可方与否遵守上述义务。4.5 一旦当事人就被许可方实际与否违反本协议产生争议，在该争议获得 最终的I司法决定而不再提出上诉

30、之前，将不应规定被许可方放弃对该软件或其任 何一部分的控制权。第五条费用及支付5.1 由于许可方向被许可方授予使用许可，提供该许可软件，以及根据上 述第3.2款和3.3款提供有关的服务，作为酬劳，被许可方应向许可方支付如下 费用：一次总付费为若干美元；若许可方提供欧I培训费超过30人小时，则对超过部分将按每个许可方的专家每小时若干美元支付服务费;对于许可方依上述3.5款提供的附加征询服务，服务费用由双方另行约定 的小时费计算。对于许可方依本协议第3条提供的服务，被许可方要合理地承担许可方人 员除零花钱外的其他实际费用，其中包括服务人员从原工作地到被许可方工作所 在地时机票(二等票)、食宿及地方交通费，同步，被许可方还应负责预定必要的 机票及旅馆客房。5.2 从许可程序在指定cpu安装后第7个月开始，被许可方还应向许可方 支付每月为上述第项所述许可费的一定比例的维护费。若被许可方终止方的某些维护服务，则月维护费也应对应减少。当被许可方依第3.6款规定终止所有维护服务，则不再支付终止后的维护 费。5.3 上述第项所规定的费用按下列期限支付：(a)在许可软件按规定安装完备后20天内，应向许可方支付一定数额的美元。(b)在试用期结束后的第一种工作日，应向许可方支付剩余部分的美元。假