高级财务会计-第一章《总论》、第二章《企业合并》(课堂PPT).ppt

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1、同学们好！n 高级财务会计程克群 教授1n世有非常之事，然后有非常之人；有非常之人，然后有非常之功。n今日之中国，正处于一个伟大变革的时代，海阔凭鱼跃，天高任鸟飞。n时不我待！n有识之士，跃跃欲试，一显身手，成为时代的弄潮儿！2第一章 绪 论n第一节 高级财务会计概述n一、财务会计构成一、财务会计构成n亦称会计、会计核算。亦称会计、会计核算。n是当代企业会计的一个重要组成部分。是当代企业会计的一个重要组成部分。它运用簿记系统的专门方法，以通用的它运用簿记系统的专门方法，以通用的会计原则为指导，对企业资金运动进行会计原则为指导，对企业资金运动进行反映和控制，旨在为所有者、债权人提反映和控制，旨在

2、为所有者、债权人提供会计信息的对外报告会计。供会计信息的对外报告会计。3会计学高级会计中级会计基础会计1、物价变动会计2、企业合并会计3、外币业务与外币报表折算会计4、衍生金融工具会计等1、中级财务会计2、成本会计3、预算会计4、财务管理5、管理会计6、会计电算化等1、会计学原理2、初级会计3、会计基础4v中级财务会计的基本架构：n n1、以四项基本假设为基础组织基础组织；n n2、以会计要素为框架框架构建；n n3、以财务会计报告为信息披露形式披露形式。5财务会计的特点n是相对与管理会计而言的。n1、以企业外部的报表使用者为直接的服务对象。n具体包括：股东、债券人、政府机关、职工、顾客、证券

3、分析师、证券交易所和一般公众（潜在的使用者）等。6n2、工作重点是反映过去已经发生或已经完成的会计信息，且有一套约定俗成的会计程序、方法和规范体系。n3、以会计报告为工作核心。日常核算中所作的记录、确认和计量都是初始的，都是为报告所作的准备，只有在财务报表中的确认才是最终的、可信的。7二、高级财务会计的定义 n高级会计学（advanced financial accounting)是以高级会计为研究对象的，要对高级会计学有一个清晰、总括的认识，首先要对高级会计有一个明确的概念。n高级会计高在哪里？n与一般意义的财务会计有何区别？8n中级财务会计限于论述财务会计的基本理论、方法和技术，即通用的课

4、题；n高级财务会计是在对原财务会计理论与方法体系进行修正的基础上，对企业出现的特殊交易和事项（包括外币业务、企业合并、外币报表折算、租赁、所得税、物价变动、寄售与分期收款销售、房地产、期货交易以及公司的重整、改组与破产清算）进行会计处理的理论与方法的总称。这一概念包括以下含义：9n1.高级财务会计属于财务会计范畴。n2.高级财务会计处理的是企业面临的特殊事项。n3.高级财务会计所依据的理论和采用的方法是对原有财务会计理论与方法的修正。10v高级财务会计之所以“高级”，是它对特殊特殊事项事项的会计处理，无论在假设和原则方面，还是在程序和方法方面，都是对中级财务会计的突破。v概括就是三个字，即：特

5、、难和新。v“特”：一是特殊组织会计，如合伙会计、政府与非盈利组织会计；二是特殊业务，如企业重组与破产会计、遗产信托会计等；v“难”：高级财务会计三大难点，即合并会计、外币业务与外币报表折算和物价变动会计；v“新”：体现前沿领域，如人力资源会计、绿色会计、社会责任会计等。11三、高级财务会计的产生n20世纪40年代，社会经济的规模和水平、国际经济交流发展的程度以及市场物价长期处于较为稳定的水平等条件，使得20世纪40年代后期所成型的财务会计的主体，一般为控制一定经济资源进行经济活动并独立进行会计核算的单一经济实体，资产的计价也是建立在币值不变的历史成本原则基础之上；12n又由于国际交流的局限性

6、使会计核算的内容主要是国内生产经营活动，商品进出口业务的比重不大，因此，这种财务会计称为“一般财务会计”或“传统财务会计”中级财务会计。13n二战以后，世界范围内的科技革命推动了西方社会经济的迅猛发展，以及由此而带动的全球经济迅速发展，西方资本主义国家经济环境产生了以下巨大变化：n1、各国经济不断发展壮大，由自由竞争逐步形成垄断，公司间相互渗透形成了庞大的企业集团，母子公司成为一种普遍的社会现象，企业间的横向和纵向经济联系更加紧密、依赖性更强，社会经济资源的配置进一步优化，社会对会计信息的要求和依赖性越来越高，会计在企业中的地位越来越重要。14v2、股份公司的兴起和发展，使集团公司大量涌现，企

7、业合并兼并，破产潮流席卷全球，使财务会计的目标更主要地转向外部报告；v3、20世纪70年代西方国家和拉美各国经历了严重的通货膨胀，使得货币持续大幅贬值；15v4、国际贸易、投资、跨国经营迅速发展，西方国家不仅推行商品资本和货币资本的国际化，而且大规模实行生产资本的国际化，从而促使国际间贸易和投资的不断扩大，突破了企业经济活动以国内为主的特征，产生了大量的跨国公司，从而使国际金融市场也得以形成和发展（贸易投资自由化、跨国经营普遍化、金融国际化、经济全球一体化）。16l由于上述环境的变化必然产生许多新的会计业务，而这些新的会计业务又都突破了现有财务会计和管理会计的范围，其程序与方法并不能处理这些新

8、业务，主要表现在以下几个方面：l1.企业集团内部存在着母公司与子公司、子公司与子公司之间以内部价格转移财产或劳务的业务往来，为了全面综合集团公司整体财务状况、会计期末应编制集团公司的合并报表，如果是跨国性的集团公司，如果所属国外子公司会计报表中使用的货币种类与母公司不同时还应首先进行外币报表的折算，然后再编制合并报表。17n2.在进行国际贸易和国际间投资及劳务输出过程中，必然发生外币兑换、外币交易与折算，以及外币远期合同，套期保值和融资的互换交易等事项。n3.通货膨胀的存在与发展，必然严重地冲击财务会计的币值稳定假设，如果不采取一定的措施对物价变动影响进行剔除，必然影响会计信息的质量、影响会计

9、信息价值的实现。18v4.国际金融市场的形成，各种衍生金融工具的创新，期货市场和融资租赁业务的发展，必然出现风险及逃避风险，远期汇率与即期汇率、租赁契约、残值担保等一系列特殊问题。v5.企业的兼并与合并、清算与破产，也必然严重冲击会计主体假设与持续经营假设。企业的兼并与合并不仅需要编制合并报表，而且在会计处理过程中涉及到若干会计主体，会计人要扮演多种角色，站在不同的立场上，为不同的主体服务；企业的清算与破产，宣告企业的经济活动的终结，原有的企业不复存在，这必然与企业持续经营假设相矛盾，如何进行清算破产，这确是会计领域的一个新问题。19l面对会计领域诸多的新问题，原有的财务会计的面对会计领域诸多

10、的新问题，原有的财务会计的框架难以容纳，而这些又是财务会计必须解决的框架难以容纳，而这些又是财务会计必须解决的问题问题l因此，必须在原有的财务会计学的基础上，谋求因此，必须在原有的财务会计学的基础上，谋求建立一门新的学科来解决这些会计领域的新问题，建立一门新的学科来解决这些会计领域的新问题，于是高级财务会计在于是高级财务会计在6060年代就应运而生了。年代就应运而生了。20l总之，高级会计是随着社会经济的发展，对总之，高级会计是随着社会经济的发展，对原有的财务会计内容进行补充、延伸和开原有的财务会计内容进行补充、延伸和开拓的一种会计，即利用财务会计的固定方拓的一种会计，即利用财务会计的固定方法

11、，对现有财务会计未包括的业务，或者法，对现有财务会计未包括的业务，或者需要深入进行论述的业务以及随着客观经需要深入进行论述的业务以及随着客观经济环境变化而产生的一系列特殊业务进行济环境变化而产生的一系列特殊业务进行反映和监督的会计。反映和监督的会计。21第二节 高级财务会计的内容n高级财务会计产生于会计所处的客观经济环境的变化，是客观经济环境发生变化引起会计假设“松动”后，人们对背离会计假设的特殊会计事项进行理论和方法研究的结果。n“松动”有两层含义，一是原有的客观条件发生了较大程度的变化，难以用原有的方式限制和解释；二是原有的条件被客观形势所限，被彻底否定。22n1、会计主体假设的松动n会计

12、主体假设主要是设定会计为之服务的对象，即限定会计核算的空间范围。但是，经济发展出现的会计业务已向这项假设提出了挑战。如已构成母、子公司关系的企业集团，会计为之服务的主体已具有双重性，会计核算的空间范围处于一种模糊状态。23n2、持续经营假设和会计分期假设的松动n持续经营假设为一般财务会计业务设定了前提条件，然而现代经济中的很多因素可能随时导致企业解散、重组或破产，这就是对此假设的否定；n3、货币计量假设的松动n在实践中由于存在不同的货币而引发的有关记帐本位币的确定和币值不稳而引发的物价变动，由此形成了外币业务会计与物价变动会计。24n4、会计分期假设的松动n会计分期是权责发生制的基础，也是会计

13、确认、计量的依据，但新的业务也冲击这一假设，如所得税费用的跨期摊配、中期财务报告、期货业务、衍生金融工具等以使得现行的定期财务报告制度难以及时提供有效的信息等。25vv高级财务会计与中级财务会计的区分：高级财务会计与中级财务会计的区分：中级财务会计中级财务会计：以四项会计假设为基础并以四项会计假设为基础并遵循传统的确认与计量原则。遵循传统的确认与计量原则。vv高级财务会计：高级财务会计：对四项会计假设的松动并对四项会计假设的松动并突破传统的确认与计量原则。突破传统的确认与计量原则。26一、确定高级财务会计内容的基本原则n（一）以经济事项与四项假设关系为理论基础确定高级财务会计的范围n属于四项假

14、设限定范围内的会计事项属于中级财务会计的研究范围；背离四项假设的会计事项则归于高级财务会计的研究范围。n（二）与中级财务会计及其他会计课程的衔接n有些会计事项虽然未背离四个基本假设，但并不具有普遍性，而业务处理的难度也较大，不宜放在中级财务会计中讲述，如商品期货、衍生金融工具、租赁业务、上市公司会计信息披露等。27二、高级财务会计的内容 n（一）企业合并；n（二）外币会计；n（三）物价变动会计；n（四）租赁会计；n（五）衍生金融工具会计n（六）合伙企业会计；n（七）重组与破产清算会计；n（八）期货会计；n（九）所得税会计等。28三、研究范围三、研究范围n1.跨越单一会计主体的会计业务；跨越单一

15、会计主体的会计业务；n2.仅在某类企业中存在的特殊会计业务；仅在某类企业中存在的特殊会计业务；n3.在某一特定时期发生的会计业务；在某一特定时期发生的会计业务；n4.与特种经营方式企业紧密相关的特有会与特种经营方式企业紧密相关的特有会计业务；计业务；n5.一些特殊经营行业的会计业务。一些特殊经营行业的会计业务。29四、高级会计学的研究方向四、高级会计学的研究方向n1.以中级财务会计学为起点，进行深层以中级财务会计学为起点，进行深层次的研究；次的研究；n2.以各个有特色的会计业务为核心，进以各个有特色的会计业务为核心，进行专题研究；行专题研究；n3.理论与实务紧密结合，重视业务分析理论与实务紧密

16、结合，重视业务分析和实例演示；和实例演示；n4.进行多方位比较，坚持进行多方位比较，坚持“洋为中用洋为中用”，着重分析我国的实际问题。，着重分析我国的实际问题。30思考题：n1、高级财务会计产生的基础是什么？n2、与中级财务会计相比，高级财务会计具有哪些特点？n3、确定高级财务会计的依据是什么？n4、高级财务会计应包括哪些内容？n5、高级财务会计与会计学原理、中级财务会计之间存在着什么样的联系与区别？31第二章 企业合并n第一节 企业合并概述n美国著名经济学家、诺贝尔经济学奖获得者施蒂格勒（Stigler,G.L)曾经说过：“没有一个美国的大公司不是通过某种程度、某种方式的合并而成长起来的，几

17、乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的”。n企业合并是资本扩张的重要手段，通过合并实现资源的优化配置是资本经营的重要功能之一。合并是近一个多世纪以来世界市场经济迅速发展的一个重要特点。32n企业合并在不同的国家出现在不同时期。n以市场经济最为发达的美国为例，从19世纪末至今，一百多年间已经经历了五次兼并浪潮。n企业合并理论也成为经济学界最活跃的研究领域之一，其中研究最为广泛的是关于并购动因理论。n目前，学术界提出了差别效率理论、经营协同效应理论、战略性重组理论等多种理论。33n新中国成立以来，我国主要经历了两次：n（1）建国初期，对民族资本主义工商企业进行的公私合营，其目的是改变企业的所有制性

18、质，使这些企业成为社会主义公有制性质的企业；n（2）20世纪80年代末以来，随着经济体制改革的深入而掀起的企业合并浪潮，其目的在于优化经济资源的配置和组合，推动社会生产力的发展。34n企业并购的过程又可以分为四个阶段：n起步阶段（1984-1987）、第一次并购高潮（1988-1989）、低落阶段（1989下半年-1992年初）、第二次并购高潮（1992至今）。n由此产生了消费亏损理论、破产替代理论、强壮民族工业理论、资源优化配置理论等关于企业并购的动因研究。35n由于在我国经济体制转轨过程中所发生的企业并购，是在特殊的社会经济背景下形成的，因而早期，我国的企业并购及其理论带有鲜明的中国特色。

19、n特点：并购的动机不仅来自企业本身，而且也来自于政府部门，甚至有时政府部门的动机强于企业本身，政府的推动在中国企业并购中起了相当大的作用。36n1、1999年6月，经中国证监会批准，清华同方与鲁颖电子采用股权交换的方式正式合并。n证监会的批准表明它对换股合并方式及所采用会计方法的肯定。n这是我国首起以股权交换方式完成的合并，在证券市场上产生了很大影响。37v2、2000年7月18日，华能国际电力股份有限公司和山东华能发电股份有限公司在北京签署了具有战略意义的吸收合并协议。v根据该协议，在合并生效后山东华能将并入华能国际，华能国际为存续公司。山东华能的所有股东将放弃所持有的山东华能的全部股份，华

20、能国际以每股1.34元人民币的价格向山东华能的境内和境外股东一次性支付现金对价，总金额约为57.68亿元人民币。v此项合并是当时我国上市公司之间进行的最大规模的购并交易。381998年4月6日起，在短短7天的时间内，美国连续发生了6家大银行的合并，其中，美国花旗银行和旅行者集团的合并涉及金额高达725亿美元，创下银行业并购价值的最高纪录。这两家企业合并后的总资产额高达7000亿美元，并形成了国际性超级金融市场，业务覆盖100多个国家和地区的1亿多客户。2000年1月，英国制药集团葛兰素威康和史克必成宣布合并计划，新公司市值将逾1150亿英镑，营业额约二百亿英镑，根据市场占有率计算，合并后的葛兰

21、素史克制药集团将成为全球最大制药公司。39企业:北汽 收购对象:瑞典萨博部分技术 签约日期:2009年12月14日交易价格:14亿瑞典克朗(约1.97亿美元)核心内容:北汽与瑞典萨博汽车公司完成了相关知识产权的收购工作，其中包括现款萨博9-5、9-3等三个整车平台和两个系列的涡轮增压发动机、变速箱的技术所有权以及部分生产制造模具。企业:宁波韵升 收购对象:日本日兴电机 签约日期:2009年12月14日 交易价格:11.7亿日元（约9200万元人民币）核心内容:宁波韵升收购日兴电机79.13%的股权。本次收购完成后，日兴电机将成为宁波韵升的控股子公司。日兴电机为日本知名汽车零部件制造商，主要经营

22、车用电装品、直流电动机及控制机器等产品的制造及销售。40v2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司的合并，组建美国在线-时代华纳公司，新公司的资产价值达3500亿美元。v2000年2月4日，全球最大的移动电话运营商英国沃达丰公司以1320亿美元收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼，成为当时全球最大并购案。v最新数据显示，全球并购市场2000年创下的约3.3万亿美元；2004年走出低谷；2006年全球宣布的企业并购交易总额达到4万亿美元，打破了的历史最高纪录；41目前全球证交所合并乱战开始，2000年以来，全球范围有至少价值958亿美元的交易所并购交易；约泛欧交易所和德意志证券交易所联合，

23、形成一个跨越美国、德国、法国、荷兰和葡萄牙的全球最大证券和金融衍生产品交易平台。伦敦多伦多交易所合并，市值全球第七。上市公司数目将逾6700家，成为最多矿业公司上市的交易所。新交所并购澳交所跻身全球5强。亚洲第二大上市交易所与第三大上市交易所的结合，也标志着亚太首个证交所的重大整合。有消息显示，国内上海和深圳这两家证券交易所有可能在“两年”内合并。422010年3月28日，中国浙江吉利控股集团有限公司宣布已与福特汽车签署最终股权收购协议，以18亿美元收购沃尔沃轿车公司100%的股权。2010年7月29日消息，浙江吉利汽车控股有限公司收购沃尔沃公司的交易已经获得中国政府部门的批准。吉利并购沃尔沃

24、交割仪式2010年8月2日中午在伦敦进行，吉利已经完成对福特汽车公司沃尔沃业务单元的收购，总收购金额为18亿美元。432008年7月23日，为国内外财经界广泛关注的凯雷徐工并购案历时三年之久，终于尘埃落定。徐工集团工程机械有限公司和凯雷投资集团共同宣布双方于2005年10月签署的入股徐工的相关协议有效期已过，双方决定不再就此项投资进行合作，徐工将独立进行重组。2011年，上海光明食品收购美国健安喜股权和收购法国优诺公司股权案均无疾而终。企业并购单位规模的不断扩大，表明企业对国际市场的争夺已经到了白热化阶段。这种强强合并对全球经济的影响十分巨大，它极大地冲击了原有的市场结构，刺激了更多的企业为了

25、维持在市场中的竞争地位而不得不卷入更加狂热的并购浪潮之中。4420122012年年1212月月8 8日日加拿大政府宣布，决定批准中国海洋石油有限公司以151亿美元收购加拿大尼克森公司的申请。这标志着中海油乃至中国企业完成迄今在海外最大一宗收购案。新华社北京2013年2月26日电中国海洋石油中国海洋石油有限公司26日宣布，中海油中海油完成收购加拿大尼克森公司的交易。收购尼克森的普通股和优先股的总对价约为151亿美元，并承担美元，并承担4343亿美元债务，总交易价亿美元债务，总交易价194194亿美元，尼克森成为中海油的全资子公司美元，尼克森成为中海油的全资子公司。这是中国企业成功完成的最大一笔海

26、外并购。452014年1月30日（大年三十）凌晨消息，联想集团证实将从谷歌收购摩托罗拉移动。根据双方达成的协议，收购价约为29.1亿美元（可有若干调整），包括在收购完成支付14.1亿美元，其中包括6.6亿美元的现金，以及7.5亿美元的联想普通股股份支付，而余下15亿美元将以三年期本票支付。摩托罗拉移动的3500名员工，2000项专利，品牌和商标，和全球50多家运营商的合作关系都归入联想移动业务集团，由联想集团高级执行副总裁刘军执掌。46一、企业合并的定义和范围n（一）企业合并的定义n1988年修订的国际会计准则委员会第22号会计准则（IAS22）企业合并中关于企业合并的定义是：n企业合并（Bu

27、siness Combination，简称合并）是指通过一个企业与另一个企业的联合或获得对另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。47n国际会计准则理事会（IASB）的国际财务报告准则第3号-企业合并中关于企业合并的定义是：n将单独的主体或业务集合成为一个报告主体。48n自2007年1月1日起，我国企业会计准则体系和审计体系正式实施。企业会计准则第20号企业合并（CAS No.20)中关于企业合并的定义是：n企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。n是否形成企业合并，关键看交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。49n一般地，法律主

28、体即报告主体，但报告主体还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。n报告主体的变化产生于控制权的变化，在实务中，应当遵循实质重于形式原则。n企业合并是一项交易还是事项，是关于企业合并的性质问题。n如果是交易则决定公允价值的使用，如果事项则决定适用帐面价值的使用。50（二）企业合并的范围n某些交易或事项因不符合企业合并的界定，不属于企业合并准则的规范范围，或者虽然从定义上属于企业合并，但因交易条件等各方面原因的限制，不包括在企业企业合并准则的规范范围：n1、购买子公司的少数股权n购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双

29、方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。51n2其他不按照企业合并准则核算的情况n（1）两方或多方形成合营企业的企业合并，主要是指作为合营方将其拥有的资产、负债等投入所成立的合营企业，按照合营企业章程或是合营合同、协议的规定，在合营企业成立以后，由合营各方对其生产经营活动实施共同控制的情况。n因合营企业的各合营方中，并不存在占主导作用的控制方，不属于准则中界定的企业合并。n（2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。52n企业合并概念强调了两点：n一是参与合并的企业在合并前是

30、彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制，所以，企业合并的实质是取得控制权；n二是强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。企业合并是企业发展的需要。在市场经济条件下，随着企业间竞争的日益激烈，企业寻求发展的有效途径之一便是进行企业间的联合。53n合并的好处在于：n第一，合并带给企业的有形资产和无形资产，使企业能以较低的成本谋求较大的发展；n第二，合并导致的分散风险和多角化经营，使企业能以较小的风险获得较高的报酬；n第三，合并还会使企业免延误生产之虞而享受纳税优惠之益。54二、合并的种类和方法n企 业 合 并 可 以 分 为 两 类，即

31、 善 意 接 管（Friendly Takeover）和 恶 意 接 管（Un friendly Takeover）。n在善意接管中，参与企业董事会通常友好地制定企业合并的条件，并把建议提交给参并企业的股东以求得批准。n在恶意接管中，典型的情况是作为被并目标的企业借助于下列一种或多种来抵制策划中的企业合并。55l1、抵制合并（Pac-manDefense）：一种对蓄谋收购者的接管行为进行的威胁。l2、白衣骑士（WhiteKnight）：寻找能成为善意接管收购者的候选人。l3、焦土策略（ScorchedEarth）：通过出售或向股东购回股本，处理掉一个或多个有利可图的企业组成部分。l4、恶意排挤

32、接管（SharkRepellent）：收购大量普通股作为库存股或撤回，或者借入大量长期债务以换取普通流通股。l5、毒药丸子（PoisonPill）：修改公司章程或规章使得接管难以获得股东的批准。l6、绿色铠甲（Greenmail）：以大大高于蓄意收购者收购成本的价格购回目前由收购者持有的普通股，作为库存股或撤回。56n企业合并是指一个企业为获得对另一个或多个企业控制权、以及吸收一个或多个企业净资产的行为。它包括两种情形：n一是获得另一个（或多个）企业控制权的交易行为；n二是吸收另一个（或多个）企业净资产的交易行为。57n与国际会计准则不同，由于界定上的困难，我国企业会计准则第20号企业合并目前

33、没有把取得业务的控制权包括在企业合并范围内。n控制权是指对一个企业的财务和经营政策实施管理，并能够自其活动中获得利益的权利。581合并的种类 n按照参与合并的企业是否受同一方控制，将合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。n而从国际经验来看，无论是国际会计准则还是美国财务会计准则，均将同一控制下的企业合并排除在企业合并准则之外。59n我国准则之所以特别提出同一控制下的企业合并概念，是因为目前我国产权交易市场不很成熟，实务中出现的不少企业合并均为同一控制下的企业合并。如发生一个企业集团内部的合并或是在同一所有者控制下的企业合并等n如果将同一控制下的企业合并排除在准则的适用范

34、围之外，将无法真正解决我国会计实务中出现的问题。602合并的方法 n按合并后主体的法律形式n（1）控股合并（acquisition)：即一家企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或是发行权益性证券等方式取得另一家企业的控股权。交易完成后，合并企业和被合并企业作为两个不同的法人实体依然独立存在，只不过两者之间形成母子公司的控股与被控股关系。n控制的标志是有权决定一个企业的财务和经营决策，并能据以从该企业的经营活动中获取收益。61n在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。n（A公司的会计报表+B公司的会计

35、报表=A公司与B公司的合并会计报表）62n（2）吸收合并(Merger)：也称为兼并，即一家企业通过支付现金、转让非现金资产、承担债务或是发行权益性证券等方式吸收另一家企业的净资产（接收全部资产和负债），吸收公司继续存在，被吸收公司解散。n（A公司+B公司=A公司）63n先期，我国证券市场操作的案例都是上市公司对非上市公司的收购：n如新潮实业通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并；青岛双星吸收合并青岛华星；亚盛集团吸收合并龙喜股份；TCL通讯通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPOIPO实现整体上市。64nIPO全称In

36、itial public offering（首次公开募股）指某公司（股份有限公司或有限责任公司）首次向社会公众公开招股的发行方式，通常为“普通股”。有限责任公司IPO后会成为股份有限公司。nIPO的相应英文解释：IPO is an acronym for Initial Public Offering.It is the first sale of a corporations common shares to public investors.The main purpose of an IPO is to raise capital for the corporation.65v2004年

37、，零售市场取消了各项对外商的限制，几乎呈现完全开放的状态。同一年，为了应对这样的竞争环境，我国首例上市公司之间的吸收合并案第一百货和华联商厦合并案诞生。（百联模式）v华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1:1.273；v华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按流通股折股比例换成第一百货的流通股份，折股比例为1:1.114，华联商厦的全部资产、负债和权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司。66流通股：n可流通股股票是指在上海证券交易所、深圳证券交易所及北京两个法人股系统STAQ、

38、NET上流通的股票。由于中国证监会在1992年10月成立，所以在此之前的股票上市都是由各证券交易系统自己审批的。而在此之后，所有股票的上市流通都统一由中国证券监督管理委员会管理。n在可流通的股票中，按市场属性的不同可分为A股、B股、法人股和境外上市股。与流通股对应的，还有非流通股，非流通股股票主要是指暂时不能上市流通的国家股和法人股。67v非流通股：v指中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上自由买卖股票（包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、发起自然人股等）；v这类股票除了流通权，与流通股不一样外，其它权利和义务都是完全一样的。v但非流通股也不是完全不能买卖，但可以通过拍卖或协议转让的

39、方式来进行流通，但这样做了，一定要获得证监会的批准，交易才能算生效。68图1：第一百货吸收合并华联商厦简单流程图n合并前后第一百货（600631）非流通股：3.94亿股流通股：3.94亿股华联商厦（600632）非流通股：3.94亿股流通股：3.94亿股折股比例非流通股：1：1.273流通股：1：1.114存续公司：百联股份69表1：第一百货吸收合并华联商厦合并流程2004年4月7日签署合并协议并于4月8日，发布公告，即日股票停牌；2004年4月28日现金选择权申报；2004年5月10日召开股东大会审议合并议案；2004年5月28日上海市人民政府统一第一百货吸收合并华联商厦；2004年8月8日

40、国资委同意本次合并华联商厦国家股的换股处置；2004年11月15日中国证券监督管理委员会核准了本次合并2004年11月26日公司股票在上海证券交易所复牌交易。资料来源：上海市第一百货商店股份有限公司吸收合并上海华联商厦股份有限公司合并报告书。70v由于很多历史原因，由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态，其它公开发行前的社会法人股、自然人股等非国有股也被作出暂不流通的安排，这在事实上形成了股权分置的格局。另外，通过配股，送股等产生的股份，也根据其原始股份是否可流通划分为非流通股和流通股。v随着中国股市的健全发展，非流通股将逐渐成为历史。股票全部流通是我国近年股权分置改革的目标

41、，是保证我国股市正常发展的重大举措，全流通解决了公司股权结构复杂、分散不合理的问题，最终公司大小股东都站在一个起跑线上。71v配股是上市公司向原股东发行新股、筹集资金的行为。按照惯例，公司配股时新股的认购权按照原有股权比例在原股东之间分配，即原股东拥有优先认购权。v送股：上市公司分红的一种形式.即:采取送股份的办法。72v1.对大股东而言，由不流通到可以流通，原来在手里不容易交易的股票，现在可以在股票市场上卖高价，当然是天大的好处。v2.对上市公司而言，原来大股东的股票不可以在股票市场上变现，股票的涨跌与他们无关，所以他们只知道在股市中圈钱而没有积极性经营好公司。现在他们的股票也可以在股票市场

42、上交易，股票价格与他们的利益紧密相关，促使他们搞好公司的治理结构，促进公司的发展。73v3.对股市来说，上市公司质量提高了，其一股民愿意出钱投资；其二全流通方便了收购、重组，增加了股市的活跃度。v4.对股民来说，上市公司经营改善了，盈利机会增多了；股市活跃了，挣钱的机会增多了，何况股改时大股东还支付对价呢。v对国家来说，解决了股权分置这个历史问题，这是一个好处；公司好了股市好了，可以多收税这是二个好处；股民都有盈利，社会稳定，这是三个好处；股市好了，可以多发股票，那么中央可以上市筹资，减轻国家负担，这是四个好处。74（3）创立合并(consolidation)：n或称新设合并，是指两个或两个以

43、上的企业联合成立一个新的企业，原企业或解散，或作为新设企业的全资子公司而存在。n方法是由参与合并的诸家企业以其净资产换取新设企业的股份。n创立合并也就是我国公司法中所称的新设合并。（A公司+B公司+C公司=D公司）n吸收合并和创立合并均不涉及合并会计报表的问题。国际会计准则委员会第22号会计准则（IAS22）把吸收合并和创立合并统称为“法定兼并”。75n总结以上三种企业合并形式可看出，企业合并可以通过四种途径实现：n一是支付现金，即以现金购买另一企业的股权或净资产。n二是转让非现金资产，即以非现金资产置换另一企业的股权或净资产。n三是承担债务。即以承担另一企业的债务为条件接收其资产或股权。n四

44、是发行权益性证券，即通过发行权益性证券置换另一企业的股权或净资产，一般是通过发行股票的方式来实施置换。76n通过合并行为，会产生如下几个结果：n合并企业法人资格都继续存在，它们之间形成母子公司的关系；n合并一方的法人资格继续存在，另一方法人资格取消，并入到续存企业；n成立一家新企业，原合并各方法人资格取消，都并入到新成立的企业；n成立一家新企业，原合并各方法人资格继续存在，成为新成立企业的全资子公司。77按企业合并所涉及的行业分按企业合并所涉及的行业分 n横向合并、纵向合并和混合合并 n1横向合并：也称水平式合并，是指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。n目的是发展规模经济实现规模效

45、益、优势互补提高竞争能力。n如中海油合并尼克森；若干家零售企业合并组成大型零售商业企业集团；世界著名的瑞典伏尔伏汽车公司和法国雷诺工业车辆公司于1993年9月所进行的合并；上海浦东大众出租汽车公司合并申华长途客运公司等。78n2纵向合并：也称垂直式合并，是指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。n目的是保证生产经营活动的配套、产供销个环节的畅通。如速冻食品生产企业与粮油业、水产业；畜牧业甚至快餐业企业合并；汽车制造企业合并橡胶轮胎厂或零配件厂等。79n3混合合并：也称多种经营合并，是指从事不相关业务类型的企业间的合并。n目的是分散经营风险，提高企业的生存和发展能力。n如上海日立电动工

46、具有限公司于1994年8月合并上海护身用品织造厂等。80按合并的性质分 n购买性质的合并和股权联合性质的合并。n1、购买：也称购受法、收买法，指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业（收购企业）获得对另一个企业（被收购企业）净资产和经营权控制的合并行为。81n一个参与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上有表决权的股份时，便可认为获得了控制权（协议约定放弃控制权的除外）。n即使某一合并方未取得一半以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判定其为取得了控制权，成为购买方：82n（1）通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力；n（2）通过法律或协议，获得决

47、定其他企业财务和经济政策的权力；n（3）获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力；n（4）获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权力。832、股权联合：n当参与合并的企业根据签订的平等协议共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益。84n在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。n股权联合之所以与购买不同，是因为参与合并的双方签订的是平等的协议。n如果参与合并的企业之间不能本质上平等地交换有表决权的股票，那么共同分享收益和共同承担风险通常是不可能的。85三、同一控制

48、下的企业合并概述 n1什么是同一控制下的企业合并n同一控制下的企业合并是指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。n它包括在一个企业集团内部的企业合并和在同一所有者控制下的企业合并两种情形。n要想正确掌握同一控制下的企业合并，必须对控制、同一控制、共同控制等概念有一清楚的认识。862控制的概念n控制是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。n控制具有以下特点：n（1）决定一个企业的财务和经营政策是控制的主要标志。n（2）获取经济利益是控制的主要目的。87v控制可以采取不同的途径，主要有：v以所有权方式达到控制的目的v这是指一方拥有另一

49、方半数以上表决权资本，包括：直接控制、间接控制、直接和间接控制；v以所有权和其他方式达到控制的目的v这是指一方拥有另一方表决权资本的比例虽然不超过半数，但通过其拥有的表决权资本和其他方式达到控制。88n以法律或协议形式达到控制的目的n这是指一方虽然不拥有另一方表决投资的控制权，但通过法律或协议形式实质上能够控制另一方的财务和经营政策。893同一控制与共同控制 n同一控制是指不同企业受同一个企业或个人控制。它具有如下一些特征：n两个或多个不同企业的财务和经营政策由一个主体决定。n控制主体可以是企业，也可以是个人。n控制关系可以通过所有权来实现，也可以通过法律、协议或其他方式来实现，具体形式见上述

50、控制的途径。90共同控制或联合控制指两方或多方按照合同约定对某项经济活动或者合营企业所共有的控制。共同控制的基本特征是：（1）两方或多方共同决定某项经济活动的财务和经营政策，合营中的任何一方都不能单方面做出决定。（2 2）共同控制的基本方式是：）共同控制的基本方式是：合营各方所持表决权资本的比例相同，并按合同约定共同控制；合营各方虽然所持表决权资本的比例不同，但按合同约定共同控制。（3）共同控制是以合营企业来约束的。914.投资企业与被投资企业的关系n（1）控制指一个企业能够统驭另一个企业的财务决策和经营决策，借此从该企业的经营活动中获取利益。n投资企业拥有被投资企业有表决权的资本总额50%以