镇银行股份有限公司章程样本.doc

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1、佛山高明顺银村镇银行股份章程第一章 总 则第一条 为维护佛山高明顺银村镇银行股份（以下简称“本行”）、股东和债权人正当权益，规范本行组织和行为，依据中国企业法（以下简称“企业法”）、中国商业银行法（以下简称“商业银行法”）和其它相关法律法规要求，制订本章程。第二条 本行注册名称：佛山高明顺银村镇银行股份汉字简称：“高明顺银村镇银行”英文全称：Foshan Gaoming Shunyin County Bank Company Limited英文简称：Gaoming Shunyin County Bank本行住所：广东省佛山市高明区荷城街道跃华路549号邮政编码：528500第三条 本行系经银行

2、业监督管理机构同意，由境内金融机构、非金融机构企业法人出资，关键为农民、农业和农村经济发展提供服务银行业金融机构。本行是依据中国企业法，由符正当律法规要求条件提议人共同提议设置股份，是独立企业法人，享受由股东入股投资形成全部法人财产权，依法享受民事权利，并以全部法人资产独立负担民事责任；本行财产、正当权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。第四条 本行全部资本分为等额股份，本行股东按其所持股份享受全部者资产收益、参与重大决议和选择管理者等权利，并以其认购股份为限对本行债务负担责任；本行以其全部财产对本行债务负担责任。第五条 本行注册资本为人民币贰亿元整（￥200,000

3、,000.00）。第六条 本行为永久存续股份。第七条 本行法定代表人是本行董事长。第八条 本章程经本行股东大会决议经过，并经有权银行业监督管理机构核准之日起生效。本行章程自生效之日起，即成为规范本行组织和行为、本行和股东、股东和股东之间权利义务关系，含有法律约束力文件。第九条 本行章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其它高级管理人员全部有约束力；前述人员能够依据本行章程提出和本行事宜相关权利主张。本行章程中所称其它高级管理人员指本行副行长和董事会确定其它人员。第二章 经营宗旨和经营范围第十条 本行经营宗旨：依据国家法律、法规和规章，以安全性、流动性、效益性为经营标准，以服务“三农”和小区中

4、小企业及区域经济为经营方向，充足发挥高明地域产业特色，致力为当地企业和农户提供丰富金融产品和便捷优质服务，坚持审慎经营，实施自主经营、自我约束、自我发展、自担风险，实现发展速度和质量、规模和效益全方面协调和连续发展。第十一条 本行以安全性、流动性和效益性为经营标准，实施独立核实，自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。本行依法实施国家相关法律、法规和规章，实施国家金融方针和政策，依法接收银行业监督管理机构监督管理。第十二条 依据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查同意，本行可依法设置分支机构。本行实施一级法人、分级经营管理体制，分支机构不含有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任

5、由总行负担。总行对各分支机构关键人事任免、业务政策、综累计划、基础规章制度和涉外事务等实施统一领导和管理，对分支机构实施统一核实、统一调度资金、分级管理财务制度。第十三条 经银行业监督管理机构和相关主管机关同意，并经企业登记机关核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长久贷款；（三）办理中国结算；（四）办理票据承兑和贴现；（五）提供保管箱服务；（六）从事同业拆借；（七）从事银行卡（借记卡）业务；（八）代剪发行、代理兑付、承销政府债券；（九）代理收付款项及代理保险业务；（十）经银行业监督管理机构同意其它业务。第三章 股份第一节股份发行第十四条 本行发行全部股份均为一般股。

6、本行股份采取股票形式。股票（即股权证）是本行签发证实股东所持股份和分红凭证。本行依据需要，经国务院授权审批部门同意，能够依据相关法律和法规要求设置其它种类股份。本行股份发行，实施公开、公平、公正标准，同种类每一股份应该含有相同权利。同次发行同种类股票，每股发行条件和价格应该相同；任何单位或个人所认购股份，每股应该支付相同价额。第十五条 本行发行股票，均为有面值股票，每股面值人民币 1 元。本行提议人及股东应该以货币资金入股，并按要求一次性缴足，不得以实物资产、债权、有价证券等形式作价入股。提议人和股东入股资金必需是其正当拥有自有资金，不得以借贷资金入股，不得以她人委托资金入股，并确保其资金起源

7、真实性和正当性。第十六条 股票采取纸面形式或国务院证券监督管理机构要求其它形式。本行发行股票,均为记名股票。股票应该载明下列关键事项：（一）本行名称；（二）本行成立日期；（三）股东姓名；（四）股票种类、票面金额及代表股份数；（五）股东取得股份日期；（六）股票编号。股票由本行法定代表人签字（章），本行盖章。股票经加盖本行印章或以印刷形式加盖印章后生效。本行法定代表人在股票上签字（章）也能够采取印刷形式。在本行股票无纸化发行和交易条件下，应适用相关法律法规另行要求。提议人股票，应该标明提议人股票字样。第十七条 本行置备股东名册，记载下列事项：（一）股东姓名或名称及住所；（二）股东所持股份数、投票权

8、确定数；（三）股东所持股票编号；（四）股东取得股份日期；（五）股权质押情况；（六）其它必需股东信息。股东名册为证实股东持有本行股份充足证据；不过有相反证据除外。第十八条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其它需要确定股东身份行为时，应该由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日登记在册股东为享受相关权益股东。第十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或要求将其姓名(名称)从股东名册中删除，均能够向有管辖权机构申请更正股东名册。第二十条 任何登记在股东名册上股东或任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上人，假如其股票(即“原股票”)遗失，能够向

9、本行申请就该股份(即“相关股份”)补发新股票。股东遗失股票，申请补发，依据企业法第一百四十四条要求处理。第二十一条 本行设置时提议人及其认购股份数和持股百分比以下：序号提议人名称企业法人代码企业法定代表人认购股份数额（万股）占总股份百分比1佛山顺德农村商业银行股份66331519-3吴海恒10,800 54.0%2佛山市高明丰业房地产74919494-3吴志坚1,700 8.5%3佛山市顺德区城网建设投资73499709-X岑允谦1,300 6.5%4佛山市高明中礼家俱73757685-6梁礼沛1,100 5.5%5佛山市顺德区新乐从家俱城71227076-2黎裕章1,000 5.0%6广东宏

10、宇集团23193088-9欧琼芝800 4.0%7佛山市高明区家乐仕装饰材料78118699-4区志腾800 4.0%8佛山市顺德区腾基贸易77185309-5陈志锋800 4.0%9佛山市顺德区佳骏贸易71227039-1郭志刚800 4.0%10佛山市顺德区俊宸幕墙装饰工程73757657-3梁池发500 2.5%11佛山市高明区高达房地产19388515-8何建朝400 2.0%第二十二条 单个自然人股东持股占本行总股本百分比, 单个法人股东及其关联企业持股占本行总股本百分比, 和本行职员持股总额占本行总股本百分比均应该符正当律、法规及银行业监督管理机构等有权主管机关相关要求。第二十三条

11、 本行股份总数为200,000,000股。第二十四条 本行或本行分支机构（包含本行隶属企业）不以赠和、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，对购置或拟购置本行股份人提供任何违反法律、法规资助。第二节 股份增减和回购第二十五条 本行依据经营和发展需要，能够根据本行章程相关要求增加资本。增加资本能够采取下列方法：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、法规许可其它方法。本行增资发行新股，根据本行章程要求同意后，应依据国家相关法律、法规要求程序办理。本行发行可转债转股将造成本行注册资本增加，可转债转股根据国家法律、法规和可转债募集说明书等相关文

12、件要求办理。第二十六条 依据本行章程要求，本行能够降低注册资本。第二十七条 本行降低注册资本时，必需编制资产负债表及财产清单。本行应该自作出降低注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或提供对应偿债担保。相关公告在符合相关要求报刊上发表。本行降低资本后注册资本，不得低于法定最低限额。本行降低注册资本，根据企业法、商业银行法和其它相关要求和本行章程要求程序办理。第二十八条 本行在下列情况下，经本行章程要求程序经过，并报国家相关主管机构同意后，能够购回本行发行在外股票：（一）为降

13、低本行注册资本；（二）和持有本行股份其它企业合并；（三）将股份奖励给本行职员；（四）股东因对本行股东大会作出本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；（五）法律、法规许可其它情况。除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票活动。因上述第（一）项至第（三）项原因收购本行股份，应该经股东大会决议。本行依据上述要求收购本行股份，属于第（一）项情形，应该自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形，应该在6 个月内转让或注销。依据上述第（三）项要求收购本行股份不得超出本行已发行股份总额5%；用于收购资金应该从本行税后利润中支出；所收购股份应该在1 年内转让给职员。第二十九条 本行经国家相

14、关主管机构同意购回股份，能够下列方法之一进行：（一）向全体股东按摄影同百分比发出购回要约；（二）在证券交易所经过公开交易方法购回；（三）在证券交易所外以协议方法购回；（四）法律、法规要求和国务院证券监督管理部门同意其它方法。第三十条 本行购回本行股票后，应该在法律、法规要求期限内注销或转让该部分股份，注销股份应向本行登记机关办理注册资本变更登记。被注销股份票面总值应该从本行注册资本中核减。第三节股份转让第三十一条 在符合相关法律要求及银行业监督管理机构相关要求前提下,本行股份能够依法转让、继承和赠予。依据商业银行法等相关要求，变更持有股份总额5%以上股东，应该经银行监督管理机构同意；任何单位和

15、个人购置本行股份总额5%以上,应该事先向相关监管机构汇报并取得其同意。第三十二条 本行不接收本行股票作为质押权标。第三十三条 除相关法律、法规、规章及规范性文件另有要求或相关主管机关另有要求以外，本行提议人持有本行股票，自本行成立之日起3年内不得转让或质押；本行董事长、董事、行长和副行长持有股票，在任职期间内不得转让或质押。董事、监事、其它高级管理人员应该向本行申报所持有本行股份及其变动情况。本行股东转让其股份或以其持有本行股份为自己或她人提供质押担保，应该事先通知并取得董事会同意。第四章 股东和股东大会第一节股东第三十四条 本行股东为依法持有本行股份而且其姓名（名称）登记在股东名册上自然人、

16、法人或其它经济组织。股东按其所持有股份种类享受权利，负担义务；持有同一个类股份股东，享受相同权利，负担同种义务。成为本行股东应该符合相关法律、法规及银行业监督管理机构要求成为村镇银行股东各项条件。第三十五条 本行股东享受下列权利：（一）依据其所持有股份份额领取股利和其它形式利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参与或委派股东代理人参与股东大会，并依据其所持有股份份额行使表决权；（三）对本行经营行为进行监督，提出提议或质询；（四）依据法律、法规及本行章程要求转让、赠和或质押其所持有股份；（五）查阅本行章程、股东名册、企业债券存根、股东大会会议统计、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计汇报；（

17、六）本行终止或清算时，按其所持有股份份额参与本行剩下财产分配；（七）对股东大会作出本行合并、分立决议持异议股东，要求本行收购其股份；（八）法律、法规及本行章程所给予其它权利。第三十六条 股东提出查阅前条所述相关信息或索取资料，应该向本行提供证实其持有本行股份种类和持股数量书面文件，本行经核实股东身份后根据股东要求给予提供。第三十七条 股东大会、董事会决议内容违反法律、法规，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会召集程序、表决方法违反法律、法规或本行章程，或决议内容违反本行章程，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。第三十八条 董事、高级管理人员实施企业职务时违反法律、法

18、规或本行章程要求，给本行造成损失，连续180 日以上单独或合并持有本行1%以上股份股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会实施本行职务时违反法律、法规或本行章程要求，给本行造成损失，股东能够书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款要求股东书面请求后拒绝提起诉讼或自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以填补损害，前款要求股东有权为了本行利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。她人侵犯本行正当权益，给本行造成损失，本条第一款要求股东能够依据前两款要求向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、法规或本行章程要求，损

19、害股东权益，股东能够向人民法院提起诉讼。第四十条 本行股东负担下列义务：（一）遵遵法律、法规和本行章程；（二）依其所认购股份和入股方法缴纳股金；（三）除法律、法规要求情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或其它股东利益；不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人利益；本行股东滥用股东权利给本行或其它股东造成损害，应该依法负担赔偿责任。本行股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益，应该对本行债务负担连带责任。（五）立即、完整、真实地向本行董事会汇报其关联企业情况、和其它股东关联关系及其参股其它商业银行情况；（六）维护本行利益和信誉，支持本行正当

20、经营；（七）法律、法规及本行章程要求应该负担其它义务。第四十一条 本行资本充足率低于法定标按时，股东应支持董事会提出提升资本充足率方法。第四十二条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款股东要立即归还到期借款，未到期借款应提前偿还。前款所述“流动性困难”应该依据相关法律、法规及银行业监督管理机构等有权主管机关要求确定，相关法律、法规及银行业监督管理机构等有权主管机关没有要求，由本行董事会决议确定。第四十三条 本行对股东及其关联方贷款条件不得优于其它借款人同类贷款条件。本行不得为股东及其关联方债务提供融资性担保（融资性担保是指本行为股东及其关联方融资行为提供担保，下同），但股东及其关联方以银行存

21、单或国债提供反担保且反担保金额不低于前述融资性担保金额除外。同一股东在本行借款余额占本行资本净额比率不得超出银行业监督管理机构等有权主管机关要求。股东关联方借款在计算比率时应和该股东在本行借款合并计算。股东在本行借款逾期未还期间内，其表决权应该受到限制。第四十四条 持有本行1%以上有表决权股份股东，将其持有股份进行质押，应该自该事实发生当日，向本行作出书面汇报。股东在本行借款余额超出其持有经审计上十二个月度股权净值，且未提供银行存单或国债质押担保，不得将本行股票再行质押。第二节 股东大会通常要求第四十五条 股东大会是本行权力机构。股东大会依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二

22、）选举和更换董事、非职员代表出任监事，决定相关董事、监事酬劳事项；（三）审议同意董事会汇报；（四）审议同意监事会汇报；（五）审议同意本行年度财务预算方案、决算方案；（六）审议同意本行利润分配方案和填补亏损方案；（七）对本行增加或降低注册资本作出决议；（八）对发行本行债券作出决议；（九）对本行合并、分立、变更企业形式、解散和清算等事项作出决议；（十）修改本行章程；（十一）审议本行在十二个月内购置、出售重大资产或担保金额超出本行最近一期经审计总资产30%事项；（十二）审议股权激励计划；（十三）审议法律、法规和本行章程要求应该由股东大会决定其它事项。第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会

23、。年度股东大会每十二个月召开1次，并应于上一个会计年度完结以后6 个月之内举行。有下列情形之一，本行应在自事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足企业法要求法定最低人数，或少于本行章程所定人数三分之二时；（二）本行未填补亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或合并持有本行有表决权股份总数10%以上股东书面请求时；（四）董事会认为必需时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、法规及本行章程要求其它情形。第三节 股东大会召集第四十七条 股东大会由董事会依法召集。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应该以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、法规和本行章程

24、要求，在收到提案后10 日内提出同意或不一样意召开临时股东大会书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会，将在作出董事会决议后5 日内发出召开股东大会通知，通知中对原提议变更，应取得监事会同意。董事会不一样意召开临时股东大会，或在收到提案后 10 日内未作出反馈，视为董事会不能推行或不推行召集股东大会会议职责，监事会能够自行召集和主持。第四十九条 单独或累计持有本行10%以上股份股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应该以书面形式向董事会提出。董事会应该依据法律、法规和本行章程要求,在收到请求后10日内提出同意或不一样意召开临时股东大会书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会,应该在作出董事会

25、决议后5日内发出召开股东大会通知,通知中对原请求变更,应该取得相关股东同意。董事会不一样意召开临时股东大会,或在收到请求后10日内未作出反馈,单独或累计持有本行10%以上股份股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应该以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会,应在收到请求5日内发出召开股东大会通知,通知中对原提案变更,应该取得相关股东同意。监事会未在要求期限内发出股东大会通知,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或累计持有本行10%以上股份股东能够自行召集和主持。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会，应该书面通知董事会，同时报银行业监督管理机构立案。在股东大会

26、决议公布前，召集股东持股百分比不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向银行业监督管理机构提交相关证实材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召集股东大会，董事会应该给予配合。董事会应该提供股权登记日股东名册。监事会或股东自行召集股东大会，会议所必需费用由本行负担。第四节 股东大会提案和通知第五十二条 本行召开股东大会,董事会、监事会和单独或合并持有本行3%以上股份股东,有权向本行提出提案。单独或累计持有本行3%以上股份股东,能够在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应该在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公布临时提案内容。提案内容应该属于股东大

27、会职权范围,有明确议题和具体决议事项,而且符正当律、法规和本行章程相关要求。第五十三条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以书面方法通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以书面方法通知各股东。第五十四条 股东大会通知应包含以下内容：（一）会议时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议事项和提案；（三）以显著文字说明，有权出席和表决股东有权委任股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人无须为股东；（四）有权出席股东大会股东股权登记日；（五）会务常设联络人姓名电话号码。第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项,应充足披露董事、监事候选人具体资料,最少包含以下内容:（一）教育背景、工作经历

28、、兼职等个人情况；（二）和本行或本行控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有本行股份数量；（四）是否受过银行业监督管理机构等有权主管机关处罚和惩戒。每位董事、监事候选人应该以单项提案提出。第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明提案不应取消。一旦出现延期或取消情形，召集人应该在原定召开日前最少2 个工作日通知各股东并说明原因。第五节 股东大会召开第五十七条 本行董事会和其它召集人将采取必需方法，确保股东大会正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东正当权益行为，将采取方法加以阻止并立即汇报相关部门查处。第五十八条 股权登记日登记在册全部

29、股东或其代理人,全部有权出席股东大会，并依据相关法律、法规及本行章程行使表决权。股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出席和表决。第五十九条 个人股东亲自出席会议，应出示本人身份证或其它能够表明其身份有效证件或证实、持股凭证；委托代理她人出席会议，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托代理人出席会议。法定代表人出席会议，应出示本人身份证、能证实其含有法定代表人资格有效证实和持股凭证；委托代理人出席会议，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具书面授权委托书和持股凭证。第六十条 股东出具委托她人出席股东大会授权委托书应该载明下列内容：

30、（一）代理人姓名；（二）授权范围；（三）委托书签发日期和使用期限；（四）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。委托书应该注明假如股东不作具体指示，股东代理人是否能够按自己意思表决。第六十一条 出席会议人员会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参与会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十二条 召集人将依据本行股东名册共同对股东资格正当性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权股份数。在会议主持人宣告现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前，会议登记应该终止。第六十三条 股

31、东大会召开时，本行全体董事、监事通常应该出席会议，行长和其它高级管理人员通常应该列席会议。第六十四条 股东大会会议由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集股东大会,由监事长主持。监事长不能推行职务或不推行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。股东自行召集股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行,经现场出席股东大会有表决权过半数股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第六十五条 本行能够制订股东大会议事规则，具体要求股东大会召开和表决程序，包含通知、登记、提案审议、投

32、票、计票、表决结果宣告、会议决议形成、会议统计及其签署、公告等内容，和股东大会对董事会授权标准，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程附件，由董事会确定，股东大会同意。第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应该就其过去十二个月工作向股东大会作出汇报。第六十七条 除包含本行秘密商业信息不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员，在股东大会主持人协调下，应该对股东质询和提议作出回复或说明。第六十八条 会议主持人应该在表决前宣告现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数。现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准。第六十九条 股东大会应有会议统计，

33、由董事会指定人员负责。会议统计记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人和出席或列席会议董事、监事、行长和其它高级管理人员姓名；（三）出席会议股东（包含股东代理人）所持有有表决权股份数及占本行股份总数百分比；（四）对每一提案审议经过、讲话关键点和股东对每一议案表决结果；（五）股东质询意见或提议和对应回复或说明；（六）计票人、监票人姓名；（七）本行章程要求应该载入会议统计其它内容。第七十条 召集人应该确保会议统计内容真实、正确和完整。出席会议董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应该在会议统计上署名。股东大会决议和会议统计应该和现场出席股东署名册、代理出席委托书

34、及其它方法表决情况有效资料一并保留，保留期限不少于10 年。第六节 股东大会表决和决议第七十一条 股东大会决议分为一般决议和尤其决议。股东大会作出一般决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权过半数经过。股东大会作出尤其决议，应该由出席股东大会股东（包含股东代理人）所持表决权三分之二以上经过。第七十二条 除法律、行政法规要求或企业章程要求应该以尤其决议经过以外其它事项，由股东会以一般决议经过。下列事项由股东大会以尤其决议经过：（一）本行增加或降低注册资本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券；（二）发行本行债券（三）本行分立、合并、变更企业形式、解散和清算；（四）本行章程修改（

35、五）股权激励计划；（六）本行在十二个月内购置、出售重大资产或担保金额超出本行最近一期经审计资产总额30%；（七）本行章程要求和股东大会以一般决议认定会对本行产生重大影响、需要以尤其决议经过其它事项。第七十三条 股东（包含股东代理人）以其所代表有表决权股份数额行使表决权，每一股份享受一票表决权。本行持有本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权股份总数。第七十四条董事会、独立董事和符合相关要求条件股东能够向本行股东征集其在股东大会上投票权。投票权征集应采取无偿方法进行，并应向被征集人充足披露信息。第七十五条 董事、监事候选人名单以提案方法提请股东大会表决；股东大会就选举董事、监事

36、进行表决时，所持每一股份有一表决权。第七十六条 股东大会能够采取记名方法投票表决或以举手表决等方法进行表决。除法律、法规另有要求、银行业监督管理机构等有权主管机关另有要求或下列人员在举手表决以前或以后要求以记名方法投票表决以外，股东大会能够举手方法进行表决：（一）会议主持人；（二）最少两名有表决权股东或有表决权股东代理人；或（三）单独或合并计算持有在该会议上有表决权股份10%以上一个或若干股东 (包含股东代理人)。在以举手方法进行表决情况下，会议主持人依据举手表决结果，宣告提案审议经过情况，并将此记载在会议统计中，作为最终依据，无须证实该会议经过决议中支持或反正确票数或其百分比。第七十七条 出

37、席股东大会股东，应该对提交表决提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法识别表决票、未投表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果应计为“弃权”。第七十八条 会议主持人假如对提交表决决议结果有任何怀疑，能够对所投票数进行点算；假如会议主持人未进行点票，出席会议股东或股东代理人对会议主持人宣告结果有异议，有权在宣告表决结果后立即要求点票，会议主持人应该即时点票。股东大会假如进行点票，点票结果应该记入会议统计。第七十九条 股东大会经过相关董事、监事选举提案，其任职资格应报银行业监督管理机构审核。股东大会经过相关派现、送股或资本公积转增股本提案，本行将在股东大会结束后2

38、个月内实施具体方案。第五章 董事会第一节 董事第八十条 本行董事（包含独立董事）为自然人，除法律、法规及银行业监督管理机构等有权主管机关另有要求以外，董事无需持有本行股份。本行董事应该符正当律、法规及银行业监督管理机构等有权主管机关要求任职资格条件。有下列情形之一，不得担任本行董事：（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,实施期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权利,实施期满未逾5年；（三）担任破产清算企业、企业董事或厂长、经理,对该企业、企业破产负有个人责任,自该企业、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被

39、吊销营业执照、责令关闭企业、企业法定代表人,并负有个人责任,自该企业、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大债务到期未清偿；（六）被银行业监督管理机构或证券监督管理机构确定为市场禁入者，而且禁入还未解除；（七）因未推行诚信义务被其它商业银行或组织免职职务；（八）在本行借款逾期未还个人或在本行借款逾期未还企业任职。（九）被相关主管机构裁定违反相关证券法规要求，且包含有欺诈或不老实行为，自该裁定之日起未逾5年。（十）法律、法规或部门规章要求不能担任企业或商业银行之董事或高级管理人员其它情形。违反本条要求选举、委派董事,该选举、委派或聘用无效。董事在任职期间出现本条情形,本行应解除

40、其职务。第八十一条 董事由股东大会选举或更换，董事每届任期三年。董事任职资格须经银行业监督管理机构审核。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期届满未立即改选,在改选出董事就任前,原董事仍应该依据法律、法规、部门规章和本行章程要求,推行董事职务。股东大会在遵守相关法律和法规要求前提下，能够以一般决议方法将任何任期未届满董事免职(但依据任何协议可提出索偿要求不受此影响)。董事能够由行长或其它高级管理人员兼任。第八十二条 由本行高级管理人员及职员代表担任董事之候选人可由本行职员经过职员代表大会或其它形式民主选举产生和向股东大会提名，并由股东大会选举确定。第

41、八十三条 董事应该遵遵法律、法规和本行章程要求，对本行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或其它非法收入,不得侵占本行财产；（二）不得挪用本行资金；不得将本行资产以其个人名义或以其它名义开立账户存放，除本行正常业务外，未经股东大会或董事会同意，不得将本行资金借贷给她人，或以本行资产为她人提供担保；（三）不得违反本行章程要求或未经股东大会同意,和本行签订协议或进行交易；（四）在其职权范围内行使权力，不得越权；（五）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或她人谋取本应属于本行商业机会,自营或为她人经营和本行业务同类或类似且含有竞争关系业务；（六）不得将和本行交易佣金归为己有；（七）不得

42、私自披露本行秘密；（八）不得利用其关联关系损害本行利益；（九）遵守本行章程，忠实推行职责，维护本行利益，不得利用其在本行地位和职权为自己谋取私利；（十）法律、法规及本行章程要求其它忠实义务。董事违反本条要求所得收入,应该归本行全部；给本行造成损失,应该负担赔偿责任。第八十四条 董事应该遵遵法律、法规和本行章程，对本行负有下列勤勉义务：（一）应该谨慎、认真、勤勉地行使本行所给予权利，以确保本行商业行为符合国家法律、法规和国家各项经济政策要求，商业活动不超越营业执照要求业务范围；（二）公平对待全部股东；（三）认真阅读本行各项商务、财务汇报，立即了解本行业务经营管理情况，应该对本行定时汇报签署书面意

43、见，确保本行所披露信息真实、正确、完整； （四）亲自行使被正当给予本行管理处理权，不得受她人操纵；非经法律、法规许可或得到股东大会在知情情况下同意，不得将其处理权转授她人行使；（五）应该如实向监事会提供相关情况和资料，不得妨碍监事会或监事行使职权，接收监事会对其推行职责正当监督和合理提议；（六）法律、法规及本行章程要求其它勤勉义务。第八十五条 未经本行章程要求或董事会正当授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事情况下，该董事应该事先申明其立场和身份。第八十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会

44、会议，视为不能推行职责，董事会应该提请股东大会给予撤换。第八十七条 董事能够在任期届满以前提出辞职。董事辞职应该向董事会提交书面辞职汇报。董事会将在2 日内披露相关情况。如因董事辞职造成本行董事会低于法定最低人数时，在改选出董事就任前，原董事仍应该依据法律、法规和本行章程要求，推行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职汇报送达董事会时生效。董事提出辞职或任期届满，应向董事会办妥全部移交手续，其对本行和股东负有忠实义务在其辞职汇报还未生效或生效后合理期间内，和任期结束后合理期间内并不妥然解除，其对本行商业秘密保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务连续期间应该依据公平

45、标准决定，视事件发生和离任之间时间长短，和和本行关系在何种情况和条件下结束而定。第八十八条 董事实施本行职务时违反法律、法规、部门规章或本行章程要求，给本行造成损失，应该负担赔偿责任。第二节 董事会第八十九条 本行设董事会，对股东大会负责。本行董事会由5名董事组成。董事会组员结构，应该符正当律、法规及银行业监督管理机构等有权主管机关要求。本行董事会设董事长1名。董事长由本行董事担任，以全体董事过半数选举产生和免职。董事长任期3 年，能够连选连任。第九十条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向大会汇报工作；（二）实施股东大会决议；（三）决定本行经营计划、投资方案和重大资产处理方案；（

46、四）制订本行年度财务预算方案、决算方案；（五）制订本行利润分配方案和填补亏损方案；（六）制订本行增加或降低注册资本、发行债券或其它证券及上市方案；（七）拟订本行重大收购、收购本行股票或合并、分立、变更企业形式和解散方案；（八）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保事项、重大关联交易等事项；（九）决定本行内部管理机构设置；（十）聘用或解聘本行行长；依据行长提名，聘用或解聘本行副行长、财务责任人等高级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；（十一）制订本行基础管理制度；（十二）制订本行章程修改方案；（十三）管理本行信息披露事项；（十四）对本行聘用、解聘或不再续聘会

47、计师事务所作出决议；（十五）听取本行行长工作汇报并检验行长工作；（十六）审议同意股东转让及质押其股份；（十七）法律、法规或本行章程要求，和股东大会授予其它职权。董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（十）、（十二）项和重大投资、重大资产处理方案必需由三分之二以上董事表决同意外，其它能够由过半数董事表决同意。第九十一条 本行董事会应该就注册会计师对本行财务汇报出具非标准审计意见向股东大会作出说明。第九十二条 董事会能够制订董事会议事规则，具体要求董事会召开和表决程序，包含通知、文件准备、召开方法、表决方法、会议统计及其签署、董事会授权规则等，以确保董事会落实股东大会决议，提升工作效率，确保科学决议。 第九十三条 董事会应该确定其利用本行