中外合作经营厦门有限公司新版章程.doc

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1、中外合作经营厦门 章程依据中国中外合作经营企业法及中国相关法律、法规，本着平等互利标准，经友好协商，合作各方同意在中国厦门市共同举行合作经营企业，特签署本章程。第一章 总 则第一条 厦门市 （下称合作企业）是厦门市 企业（下称甲方）和 企业（下称乙方）在厦门市合作经营企业，为有限责任企业。 第二条 合作企业是在中国工商行政管理局注册中外合作经营企业，实施独立核实，自负盈亏。第三条 合作企业名称为：厦门市 英文名称：XIAMEN CO.，LTD；法定地址：厦门市 。第四条 合作各方：甲方： 企业， 法定地址： 乙方： 企业；法定地址： 。第五条 合作企业为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活

2、动必需遵守中国法律、法令和相关条例要求。 第二章 宗旨、经营范围和规模第六条 合作企业宗旨为：本着加强经济合作和技术交流愿望，采取专利技术，开发新产品，不停提升产品质量，并获取各方满意经济效益。第七条 合作企业经营范围： 。第八条 合作企业经营规模：年产量 ，年产值 。 第三章 投资总额和注册资本第九条 合作企业投资总额： 币 万元。合作企业注册资本 币 万元。第十条 合作各方提供合作条件以下：甲方： ； 乙方： 。 第十一条 合作各方应按协议要求期限缴清各自出资额或提供合作条件。 第十二条 合作各方缴付出资额后，经合作企业聘用会计师验资，出具验资汇报，上报原审批机关立案。 第十三条 合作期内

3、，合作企业不得降低注册资本数额。第十四条 合作企业若吸收外资、各方增资、变动出资百分比或以合作企业本身经营积累部分用于再投资等形式来扩大注册资本时，须经各方同意，并报原审批机关同意。第十五条 任何一方转让出资额，不管全部或部分，全部须经合作她方书面同意，并经原审批机关同意。一方转让时，合作她方有优先购置权，一方向第三方转让其部分或全部出资额条件不得比合作她方转让条件优惠，受让方在接收股权转让同时应接收本合作企业协议和章程约束。第十六条 合作企业注册资本增加、转让，须经原审批机关同意并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。 第四章 董事会第十七条 合作企业设董事会。董事会是合作企业最高权力机构。

4、 第十八条 董事会决定合作企业一切重大事宜，其职权关键以下： 、审定总经理汇报，同意企业经营方针、策略和长久计划和年度经营计划、资金筹措和基建计划及其它关键发展计划。 、同意年度财务报表，收支预算和年度利润分配方案或亏损填补方案。、决定企业贮备基金、职员奖金及福利基金、企业发展基金提取百分比及使用方案。 、经过企业关键规章制度，包含企业文件和支票签署制度，组织机构及编制、财务制度、职员守则、劳动工资制度。 、决定分支机构设置和撤销。、讨论经过本企业章程修改、补充和附加文件。、讨论决定企业停产、终止、解散清算或延长和和另一个经济组织合并； 、讨论决定企业注册资本增加和转让；、决定聘用总经理、副总

5、经理和其它高级职员并确定其权限和工资待遇；10、负责合作企业终止和期满时清算工作； 11 、其它应由董事会决定重大事宜。上述由董事会讨论经过，决定同意重大事项，按中国法律法令和相关条例要求，须报相关主管部门同意，仍应推行报批手续。 第十九条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事，董事任期三年，期满后如再次受委派可连任。合作各方委派和更换董事人选时，须书面通知董事会。董事应将其印鉴及签字底样送企业存查。第二十条 董事会设董事长一人，副董事长 人，董事长由 方委派，副董事长由 方委派。董事长是合作企业法定代表人。董事长因故不能推行其职责时，可书面临时授权副董事长或其它董事为

6、代表。第二十一条 董事会例会每十二个月最少召开一次，经三分之一以上董事提议，能够召开董事会临时会议。 第二十二条 董事会会议标准上在合作企业法定地址所在地举行。第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十四条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间、和地点。第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，能够书面委托代理人出席董事会。代理人含有和董事相同权责。如到时未出席也未委托她人出席，则作为弃权。 第二十六条 出席董事会会议法定人数不得少于全体董事三分之二，且各方全部有董事出席，不够三分之二数时，其经过决议无效。 第二十七条 董事会每次

7、会议，须作具体书面统计，并由全体出席董事签字（代理人出席时，须出示被代理人授权书，由代理人签字）。统计文字使用汉字，该统计经到会董事署名确定后由企业存档。 第二十八条 下列事项须经董事会一致经过。1、企业章程修改； 2、企业延期、中止及解散；3、企业注册资本增加、转让；4、企业分立、合并和变更组织形式；5、企业资产抵押及金额在 以上对外借款；6、各方认为需要一致经过其它事项。第二十九条 除以上二十八条要求事项外，其它事项须在各方全部有董事出席情况下经三分之二以上（或过半数）董事经过。（ 注：应选择一个方法 ）。 第五章 经营管理机构第三十条 合作企业经营管理机构，下设经营、劳资、行政、财务等部

8、门。具体由董事会确定。 第三十一条 合作企业设总经理一人，总经理由董事会聘用。 第三十二条 合作企业实施董事会领导下总经理负责制，总经理对董事会全方面负责，实施董事会各项决定，组织领导合作企业日常经营管理工作。 第三十三条 合作企业日常工作中关键问题决定，应由总经理提请由董事会决定。 第三十四条 总经理任期为四年。经董事会聘用，能够连任。董事会认为必需时，可增设副总经理。 第三十五条 董事长及副董事长、董事经董事会聘用，可兼任合作企业总经理、副总经理及其它高级职员。 第三十六条 总经理、副总经理不得参与其它经济组织对本合作企业商业竞争行为。第三十七条 总经理具体职责以下： 、根据合作企业章程，

9、董事会会议经过各项决议、要求和一系列制度，组织合作企业生产经营活动。 、组织编制合作企业发展计划、年度经营计划，各项经营目标和利润目标，送交董事会审议，并经董事会同意后负责实施和实施。 、主持制订合作企业经营管理规章制度、劳动工资制度、职员考勤、升级和奖罚制度等草案送交董事会审议，并经董事会同意后负责实施。 、组织制订合作企业财务制度和提出资金筹措、年度预算、决算草案、基建计划送交董事会审议。监督控制合作企业财务收支情况。、按董事会经过经营目标和年度经营计划，组织编制年、季、月生产经营进度表并组织实施。负责完成董事会提出各项经济技术指标。 、提出适合合作企业管理结构设想，送交董事会审议同意，签

10、订下设部门职责条例，聘用部门经理，报董事会立案。并按董事会经过相关要求，决定该类人员工资待遇、福利、奖罚和提升。 、负责向董事会提交年度工作汇报和其它汇报，接收董事们质询。 、按各主管部门要求提交统计报表。 、负责做好其它应做经营管理工作，全权处理董事会授权范围内相关正常业务，以企业名义签发多种文件，办理董事会委托其它事宜。副总经理帮助总经理工作，当总经理不在时, 代理总经理职责，决定重大问题时，总经理应和副总经理协商，正、副总经理意见不一致时，应报董事会裁决。 第三十八条 总经理、副总经理及其它高级职员请求辞职应提前六十天向董事会提出书面汇报，并经董事会研究讨论获准后，交接工作完结方可离任。

11、以上人员如有营私舞弊或严重渎职行为、或有损本企业利益活动，董事会有权随时解聘，并追究其经济法律责任。经考评不称职者，董事会有权更换。 第六章 财务会计第三十九条 合作企业财务会计根据中国财政部制订外商投资企业会计制度和财务管理要求办理。合作企业财务会计制度，报 财政局、国税局、地税局立案。 第四十条 合作企业会计年度采取公历年制，自公历每十二个月一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第四十一条 合作企业一切凭证、帐薄、报表，用汉字书写。并均需专员妥善保管，任何人不得随意涂改、销毁。 第四十二条 合作企业采取人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布汇

12、率折算。第四十三条 合作企业经外汇管理局同意开立人民币及外币帐户。第四十四条 合作企业采取国际通用权责发生制和复式借贷记帐法记帐。第四十五条 合作企业财务会计帐册上应记载以下内容： 1、合作企业全部现金收入、支出数量；2、合作企业全部物资出售、购入及库存情况；3、合作企业注册资本及负债情况； 4、合作企业注册资本缴纳时间、增加及转让情况；5、合作企业在和其它经济组织合资或合作企业中出资、收益、负债情况；6、企业帐目，除按记帐本位币统计外，对于现金、银行存款、其它货币款项和债权债务、收益和费用等，如和记帐本位币不一致时，还应按实际收付货币记帐。 第四十六条 合作企业财务部门应在第一个会计年度头三

13、个月编制上十二个月度资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字后，提交董事会及合作各方、中方主管部门及原审批机关。第四十七条 合作各方有权自费聘用审计师查阅合作企业帐簿。查阅时，合作企业应提供方便。第四十八条 合作企业固定资产折旧，参考中国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则要求办理。 第四十九条 合作企业一切外汇事宜，根据中国外汇管理暂行条例和特区相关要求办理。 第七章 利润分配第五十条 合作企业从缴纳所得税后利润中提取贮备基金、企业发展基金和职员奖励及福利基金。提取百分比由董事会确定。 第五十一条 合作企业依法缴纳所得税和提取各项基金后利润，根据协议约定百分比进行分配，合作企业亏损亦按此百

14、分比分配。但经董事会一致同意另行要求者除外。第五十二条 合作企业每十二个月分配利润一次。每个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分利润额。第五十三条 合作企业上一个会计年度亏损未填补前不得分配利润。上一个会计年度未分配利润，可并入本会计年度利润分配。第五十四条 合作企业税后利润或贮备基金，企业发展基金转为扩大注册资本或参股其它经济组织均须经董事会讨论，取得合作各方一致同意后方可进行。 第八章 职 工第五十五条 合作企业职员招收、招聘、解聘|辞职、工资、福利、社会保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，根据中国中外合作经营企业劳动管理条例及其实施措施办理。企业开业前应和厦门市劳动主管部门办理相关劳

15、动用工手续。第五十六条 合作企业所需要职员，能够由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由合作企业公开招收，但一律经过考试，择优录用，全部经考评录用职员，必需和企业签署劳动协议，方能进企业工作。第五十七条 合作企业有权对违犯合作企业规章制度和劳动纪律职员，给和警告、记过、降薪处分，情节严重，可给予开除，对开除、处分职员，报当地劳动部门立案。第五十八条 职员工资待遇，对照中国相关要求，依据合作企业具体情况，由董事会确定，并在劳动协议中具体要求。 合作企业伴随生产发展，职员业务能力和技术水平提升，合适提升职员工资。 第五十九条 职员福利，奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合作企业将分别在各项制度中加

16、以要求，确保职员在正常条件下从事生产和工作。第九章 工会组织第六十条 合作企业职员有权根据中国工会法要求，建立工会组织，开展工会活动。 第六十一条 合作企业工会是职员利益代表，它任务是：依法维护职员民主权利和物质利益；帮助合作企业安排和合理使用福利、奖励基金；组织职员学习政治、业务、科学技术知识，开展文艺、体育活动；教育职员遵守劳动纪律，努力完成合作企业各项经济任务。第六十二条 合作企业工会代表职员和合作企业签署劳动协议，并监督协议实施。第六十三条 合作企业工会责任人有权列席相关讨论合资企业发展计划、生产经营活动等问题董事会会议，反应职员意见和要求。第六十四条 合作企业工会参与调解职员和合作企

17、业之间发生争议。第六十五条 合作企业每个月根据中华全国总工会制订工会经费管理措施提取工会经费和使用工会经费。第十章 期限、终止、清算第六十六条 合作企业合作期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第六十七条 合作各方如一致同意延长合作期限，经董事会会议作出决议，应在合作期满前六个月，向原审批机关提交书面申请，经同意后方能延长，并向工商行政管理局办理变更登记手续。 第六十八条 合作各方如一致认为终止合作符合各方最大利益时，可提前终止合作。 合作企业提前终止合作，须董事会召开全体会议作出决定，并报送原审批机关同意。第六十九条 发生下列情况之一时，合作任何一方有权依法提前终止合作： 、合作她方未按协议

18、要求期限出资，逾期超出六个月；、合作她方不推行协议、章程要求义务或严重违反协议、章程要求，造成合作企业严重亏损，甚至无法经营；、合作她方破产、倒闭、终止、清算、期满、解散；、发生争议按协议要求措施进行裁决后，合作她方拒不接收。第七十条 合作企业期满或提前终止合作时，董事会应提出清算程序、标准和清算委员会人选，组成清算委员会，对合作企业财产进行清算，合作企业清算措施遵照外经贸部一九九六年七月九日颁布外商投资企业清算措施要求。 第七十一条 清算结束后，合作企业剩下财产按 分配。第七十二条 合作企业终止后,其多种帐册，由甲方保留。 第十一章 规章制度第七十三条 合作企业经过董事会制订规章制度有： 、

19、经营管理制度，包含所属各个管理部门职权和工作程序；、职员守则；、劳动工资制度；、职员考勤、升级和奖惩制度；、职员福利制度；、财务制度；、企业解散时清算程序；、其它必需规章制度。第十二章 附 则第七十四条 本章程未尽事宜，依据中国相关法律、法规办理。第七十五条 本章程修改补充，必需经董事会会议一致经过，并报原审批机关同意。第七十六条 本章程用汉字和 文书写，两种文本含有相同效力，如遇两种文本在文字解释上有所不符，以汉字本为准。 第七十七条 本章程正本一式 份，合作各方及审批机关各壹份，副本一式 份上报各相关部门。 第七十九条 本章程经各方法定代表人签字并加盖公章，经审批机关同意方能生效。甲方（盖章）： 乙方（盖章）：授权代表人（署名）： 授权代表人（署名）：时间： 年 月 日 地点：