学校合伙股东协议书.docx

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1、精品合同文本，仅供参考，需要可下载并修改后使用！学校合 伙 股 东 协 议 书 共同财产的，其配偶不能取得股东地位。已拥有的股权，交由XX学 校指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该股东 对其配偶进行分配补偿。学校不接受股东配偶或者亲属直接向学校主 张股权利益。学校的校长及股东会人员在学校上市、并购重组、被风投机构整 合投资等重要时期内不得离婚（若校长和股东会人员在重要时期内持 续未婚不受此条限制）。第十二条股权继承全体股东一致同意在本协议及XX学校章程约定：XX学校存续期 间，如任一股东去世，则其继承人不能继承取得股东资格地位，仅继 承股东财产权益；针对已拥有的股权遗产财产权

2、益，交由XX学校指 定的评估机构进行评估（评估费用由XX学校承担），其余全部或部 分股东有权按评估价格受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额 比例取得相应比例的股权。第十三条债权债务的承担经营过程中形成的债权债务由XX学校承担,XX学校无法承担时, 如需股东承担，股东按照各自的出资额为限承担。本协议签订之前， XX学校存在的债权债务由原有股东承接，本协议签订以后，XX学校 存在的债权债务，由本协议股东承接。第十四条全身心投入协议各方一致看好XX学校的未来，决心全心身心投入，无论遇 到任何困难，都应同舟共济、共克难关。用心用情-9-卓越品质第十五条竞业限制（一）协议各方在XX学校经营期间不得自

3、营、合作、投资，被雇佣，为他人经营等任何方式，从事与本行业相近的行业（签订协议 前的除外）。（二）任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归XX学 校所有，如仍持有XX学校股权的，应以1元的总价将全部股份转让 给其余股东。第十六条本协议终止（一）协议各方经协商一致可终止本协议，但应将协议终止后的 各事项安排妥当。（二）协议某方的股权转出或者退出的，本协议终止。（三）学校连续5年亏损，已无继续经营下去的必要，协议各方 协商一致可终止本协议的执行。（四）发生不可抗力事件，各方互不承担违约责任，可协商后终 止本协议。不可抗力事件如不能预见、不能避免并不能克服的客观自 然情况，以及政策法规环境的变化

4、、社会动暴乱的发生、罢工等社会 情况导致XX学校停止经营，协议各方互不承担法律责任。第十七条XX学校清算本学校停止经营后及本协议终止后，应该进行清算：（一）应由全体股东共同对XX学校进行清算，必要时可聘请中 立方参与清算。（二）若清算后有剩余，全体股东须在XX学校清偿全部债务后,用心用情-10-卓越品质 方可要求返还出资，按出资比例分配剩余财产。第十八条拘束力本协议是全体股东的真实意思表示，如与XX学校章程及修正案 约定不一致的，在全体股东范围内以本协议约定为准。第十九条保密义务（一）协议各方互负保密义务，包括但不限于以下内容：学校的 财务预算、决策报告、财务报表、统计资料、财务分析报告、审计

5、资 料、经营方案、状况和经营实力、机构的设置、编制、人员名册和统 计表、奖惩材料、考核材料、职工薪金收入情况、保密级别的文件、 合同、协议书、资料、会议记录、信件、方案、图片、电脑软件、培 训资料等、学员信息等保密内容。（二）保密期限为长期。即便本协议终止或者解除，协议各方对 上述保密内容同样承担保密义务。第二十条违约责任（一）协议各方应该按照本协议约定的时间足额出资，出资款到 位后不得抽逃出资。如签订本协议后，某一方确定不履行出资义务， 则该一方不拥有XX学校股东身份，未出资的一方即便已经签署本协 议也不拥有XX学校的股权。同时该未出资方需要向其他已经守约出 资的股东承担违约责任，违约金最低

6、为本协议注册资本的20%o（二）若某一股东被XX学校收回其全部股份后，不予配合办理 行政变更手续（若有）的，属于严重违约，最低应承担XX学校注册 资本30%的违约金。用心用情-11-卓越品质（三）协议各方应该按照本协议约定履行本协议和学校章程中股 东应该履行的全部股东义务，若出现违约，违约方需向守约方承担违 约责任，赔偿一切经济损失。第二十一条争议解决如本协议发生争议，协商不成的，任一股东有权向XX学校注册 地有管辖权的人民法院提起诉讼。第二十二条生效及其他（一）本协议各方签字即生效，未出资的一方即便签署本协议也 不拥有XX学校股权。（二）未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本 协

7、议具有同等法律效力。（三）本协议一式伍份，各股东各持一份，学校备档一份，每份 具有同等法律效力。（以下由全体股东签字）甲方：乙方：丙方：丁方:用心用情-12-卓越品质XX学校签订日期： 月 日用心用情-13-卓越品质甲：身份证号码：联系方式（2个）：邮箱号：微信号：乙:身份证号码：联系方式（2个）：邮箱号：微信号：丙：身份证号码：联系方式（2个）：邮箱号：微信号：丁 ： 身份证号码：联系方式（2个）：邮箱号：微信号：本协议各方在各自的投资款足额到齐后均是学校的股东，为便于 统称，以下简称“协议各方”或“各股东”，协议各方经自愿、平等用心用情-1-卓越品质 和充分协商，就太学校的有关事宜，依据我

8、国公司法、合同法 等有关法律规定，达成如下协议，以资各方信守执行。第一条学校概况（一）学校名称为太学校（以下全称或者简称“学校”），注册 资本为人民币（币种下同）： 本为 万元人民币,学校的住所、法 定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息，以XX学校章程约 定且经国家行政管理部门登记规定为准。（二）学校经营的项目是学前教育及九年义务学历教育。第二条 股东出资结构和股权结构（一）协议各方经协商，对出资方式、实缴注册资本、股权比例 分配如下：甲方：以现金方式出资，实缴注册资本1750万元（大写：壹仟柒 佰伍拾万圆整），持有太学校35%的股权，享受35%的分红股。乙方：以现金方式出资，实缴注册资

9、本1250万元（大写:壹仟贰 佰伍拾万圆整），持有国语学校25%的股权，享受25%的分红股。丙方：以现金方式出资，实缴注册资本1000万元（大写:壹仟万 圆整），持有学校20%的股权，享受20%的分红股。丁方：以现金方式出资，实缴注册资本1000万元（大写:壹仟万 圆整），持有语学校20%的股权，享受20%的分红股。（二）如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其 他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付或转让手续。将专利、 商标、不动产等登记在国语学校名下。用心用情-2 -卓越品质（三）协议各方应该在签订本协议时一次性将本协议中约定的出 资款足额转国语学校指定的账户，否则视为违约。

10、（四）校注册资本金到位后，如仍不能满足XX学校的资金需要, 学校可通过银行贷款及民间借贷进行融资，如果还不能满足学校发展 的资金需求，则各股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资的， 则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后XX学校的注册资金 的比例。（五）各股东的出资时间：签订本协议时一次性足额交齐。第三条股权稀释（一）如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权比例稀释。（二）如因融资或设立股权激励池需稀释股权的，山全体股东按 股权比例稀释。第四条XX学校内部治理结构（一）签订本协议时，全体股东选举杨媛媛为XX学校校长,学 校实行校长负责制，校长的职责和权利以XX学校的章程为准，章程 作

11、为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。（二）其中 为XX学校董事长，为XX学校执行董事，为监事。（三）学校内部的治理结构和管理制度需要根据学校具体业务发 展情况随时进行调整和优化，并非一成不变，需要精进和完善，协议用心用情-3-卓越品质 各方可在定期召开的股东大会上予以讨论改进，结合XX学校章程中 设定的岗位职责，加以完善。第五条表决权协议各方按照自己的出资比例占注册资本的比例享受表决权。其 中甲方为学校的校长,拥有学校全部事务的一票否决权。（一）专业事务（非重大事务）对于股东负责的专业事务，XX学校实行“专业负责制”原则， 由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的，则由负 责的

12、股东执行；如其余股东均不同意，XX学校校长仍不投反对票的, 负责股东可继续执行方案，但校长应就负责股东提出的方案执行后果 承担连带责任。（二）XX学校重大事项对于XX学校重大事项，各股东如无法达成一致意见，在不损害 XX学校利益的原则下，由占XX学校 二分之一以上表决权的本协 议股东一致同意后做出决议。此处表决权比例为各股东所持有的股权 比例。（三）表决权行使方式为：通过临时股东会决议或者股东会决议 的方式。本协议任何一方可在工作日内提出召集召开股东会，可通过 办公室召开或者微信群、QQ群、钉钉群、视频会议等便捷方式召开。 每年至少召开一次股东大会,集中处理上年度事务、学校的预决 算开销、分红

13、、下年度工作安排等事宜。用心用情-4-卓越品质第六条各方的权利及义务（一）XX学校有权要求各方按其岗位的职责要求做好工作，若 某方不能胜任岗位要求，可以调其的岗位。（二）若某方因触犯法律、违反职业道德、泄露秘密、违反竞业 限制义务、失职或渎职等行为严重损害XX学校利益或声誉，XX学校 经二分之一以上股东同意可以要求其退出XX学校，将其股权以1元 总价全部由学校回购，并有向其要求双倍赔偿其给XX学校造成损失 的权利。（三）协议各方保证：投入本学校的资金，均为协议各方所拥有 的合法财产。（四）各方因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税 费。第七条财务及盈亏承担（一）财务管理XX学校实行规范

14、的财务制度，XX学校委托以下账户进行资金收 支，XX学校除设立财务负责人外，另将聘请会计师事务所审计XX学 校财务的管理工作。户名：开户行：卡号：（二）盈亏分配XX学校利润和亏损，由全体股东按股权比例分享和承担。用心用情-5-卓越品质全体股东以学校全部资产对学校债务承担责任，如果还不能承 担，然后再按各自认缴股份的出资额对学校债务承担有限责任。第八条股权分红约定（一）分红原则1、亏损不分红：XX学校若处于亏损或者净利润为负数的情况下, 各股东均不分红，在此情况下任何一方不得要求分红。2、分红调整原则：XX学校在学校有净利润可分红时，随着学校 的发展壮大时，有二分之一以上股东同意可对经营团队进行

15、股权激 励，然后各股东按投资所占股份进行分红。因此，各股东经协商签订补充协议或者召开股东会，经全体股东 一致同意后，也可不按照本条款规定的固定分红时间。（二）分红时间1、学校每年一月一日召开一次股东会，并向股东公布企业经 营情况及净利润情况。2、财务周期：月 日到 月 日。3、分红周期：一年一次。4、分红时间：月 日（三）净利润1、分红款应该是XX学校的可分配净利润：即XX学校全部毛利 润扣除场地租金、装修费、水电气费、固定资产折旧、职员薪酬、课 本教具、法定税费、10%的法定资本公积金等成本后的剩余利润。以财务账目的专业术语定义“成本”为：成本包含劳务、固定资用心用情-6-卓越品质 产购入以

16、及折旧、无形资产摊销、办公场地消耗、对外投资、上年度 亏损弥补、法定资本公积金等会计项目，毛利润扣除成本后即可分配 净利润。2、分红前，先留出分红金的10%留作法定资本公积金。3、协议各方都有权查询学校的账目，协议各方一致同意：一学 期结束后在下一季度为股东查账时间，股东可在该时间段向财务递交 查账申请，查阅上月会计账目，但是不得将财务会计数据以摘抄、复 印、拍照、拷贝等形式带出财务室，否则属于严重泄密行为。第九条股权转让以及退出（一）协议各方可对外转让股权，无论转让或退出，都需要股东 会二分之一以上股东投票通过方可转让或退出。如转让给第三方，则 第三方对项目所能给到的支持和贡献，不能低于转让

17、方。若转让方在 学校担任职务，其在进行股权转让之前应将职务妥善交接，寻找到适 合的接替人，不得影响学校的正常运转，若无法交接职务，股东会有 权不允许该股东进行股权转让，以避免影响学校的正常经营。（二）随着学校经营发展，可能出现某位股东因能力精力或时间 不能胜任学校的发展需要，经营理念严重背离，或者已经严重阻碍了 学校的发展，若某位股东出现类似情况，学校任何一位股东有权提请 召开股东大会，在股东大会上，代表二分之一以上表决权的股东同意 可解除与阻碍学校发展的股东的合伙关系。被解除的创始股东在本协 议中的投资额，学校将直接原价返还，分5年退还解除合伙关系的创 始股东的投资款本金，每年退还20%,

18、5年退完，若解除合伙关系时,用心用情-7-卓越品质 学校亏损，被解除的创始股东投资款本金会在学校开始盈利时分5年 按每年20%约定退还。被解除合伙关系的创始股东不享受股权的增值 溢价，不得主张利息或者股权增值溢价。若该被解除合伙关系的股东 同时与学校签署有劳动合同，同时享受工资待遇，股东会有权决 定是否连同劳动合同一并解除。(三)任一股东如发生以下情况之一的，该股东应以壹元的总价, 将其拥有的股权依其余股东各自持股比例转让给其余股东：(1)存在不允许退股的情况，未经股东会二分之一以上表决权 同意，强行从XX学校退股的；(2)因故意或重大过失违反本协议第六条而被股东会表决退出 的；(3)违反本协议约定的竞业限制义务的。第十条股权质押(一)任何一方未经其他股东一致同意的，不得将股份向任何人 以质押、信托或其他任何方式进行处置，不得在上面设置第三人权利。(二)本协议任何一方不得以学校名义或者个人名义对外以学校 名义提供担保业务或者对外放贷业务，未经股东会审议通过，任何一 方不得以学校名义对外借贷。未经全体股东知悉和签字盖章的贷款或 者放贷事务，一概属于协议方的自身债务或者债权，与学校无关，学 校有权追责。第十一条股权分割XX学校存续期间，任一股东离婚，其已拥有的股权被认定为夫妻用心用情-8-卓越品质