《国有企业参股公司管理办法(试行)》(2).docx

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1、国有企业参股公司管理办法（试行）第一章总则第一条为规范管理国有企业（以下简称企业）参股公司，防范对 外投资风险，维护企业合法权益，确保企业资产保值增值，根据公 司法等法律、法规，结合企业实际，制定本办法。第二条本办法所称参股公司，是指企业直接或间接持有50%以下 的股权，且不具有实际控制权的公司。第三条 本办法中的“企业”是指参股公司的出资企业或出资企业 的母公司。第四条 企业依照法律法规、参股公司章程等规定，按出资比例行 使股东权利，参与参股公司的经营决策，对其实施管理并对产出结果 进行绩效评价，依法维护企业权益。第五条 企业派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员（以下简 称外派人员）及企业

2、各职能部门负责本办法的有效执行。第二章管理体制第六条 企业应当制定对参股公司的控制政策及程序，并在充分考 虑参股公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。企业作为股东，通过在股东会上作出决议来影响参股公司的经营 策略、风险管理以及相关业务经营计划等。第七条 对参股公司的监督与管理由企业各个职能部门负责。第八条企业总经理（或董事会）办公室（以下简称总经理办公室） 为参股公司管理工作的牵头部门，履行以下职责：1、负责组织协调各部门履行参股公司管理职责；2、负责参股公司管理文件传递；3、负责有关参股公司议案的提出；4、出具委派参加参股公司股东会、董事会、监事会表决及委派至 参股公司任职人员的文

3、件；5、对拟由参股公司股东会、董事会、监事会审议的事项，结合外 派人员及相关职能部门的建议，进行审议并出具企业的意见；6、按照相关规定，向国有股参股审批部门报送审批材料。第九条 企业人力资源部门负责对外派人员行使人事、监督和管理 工作，具体履行以下职责：1、筛选、推荐外派人员候选人；2、组织对外派人员的履职情况进行考核，并提出任免、奖惩建议。第十条企业财务部门负责对参股公司财务指导、监督管理工作， 具体履行以下职责：1、依照财政部企业财务通则、企业会计准则规定，根据参 股公司实际情况，进行财务分析，提出改善经营的建议；2、对参股公司年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损、资产 处置等方案进行审

4、查并提出意见；3、股权投资的支付与利润的收取；4、对参股公司财务实施监督。第十一条 企业股权管理部门（以下简称企业管理部门）负责企业 股权管理，具体履行以下职责：1、参股公司股权变动管理。包括新设参股公司、投资入股、增资、 减资、股权转让或受让、解散、清算等；2、股东事务管理。包括股权收益管理、参加股东会议、推荐股东代表、董事候选人、监事候选人及经营管理者；3、重大事项管理。包括对参股公司重大事项进行分析、判断和报 告；4、审查参股公司发展规划、投资管理方案、计划等。第十二条企业法律事务部门负责拟定投资协议、合资协议等法律 文本。第三章管理方式第十三条企业依据对参股公司资产控制的需要，行使对参

5、股公司 的重大事项进行审核、管理的权利。同时，负有对参股公司指导、监 督和相关服务的义务。第十四条 企业根据参股公司章程规定等，通过以下方式对参股公 司实施管理：1、通过外派人员以及授权股东代表参加参股公司股东会等形式， 对参股公司行使管理、协调、监督等职能；2、通过企业职能部门对参股公司的经营情况和财务状况进行监控 等渠道进行管理；3、企业不直接干预参股公司的日常经营活动。第十五条 企业依照所持有的股权（股份）份额，对参股公司享有 如下权利：1、获得股利和其他形式的利益分配；2、按照参股公司章程和外派人员管理办法（试行）向参股公 司提名、委派董事、监事或其他高级管理人员；3、参加或者委派派驻

6、人员（或股东代表）参加股东会，并行使相应的表决权;4、依照法律、法规及参股公司章程规定转让、质押企业所持股权 （股份），收购其他股东股权（股份）；5、查阅、复制参股公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议和财务会计报告，对参股公司的经营提出建议或者质 询；6、参股公司终止或者清算时，参加剩余财产的分配；7、法律、法规或参股公司章程规定的其他权利。第十六条参股公司股东会、董事会、监事会在审议有关事项时， 公司外派人员须在接到会议通知的1个工作日之内将会议资料报送企 业总经理办公室；总经理办公室应及时将上述资料报送企业全体高级 管理人员，并抄送企业相关职能部门。第十七条外派人员须

7、如实按照企业意见进行表决，并及时将决 议、会议纪要等报送企业总经理办公室备案存档。第十八条 在同一派驻企业派出人员两人以上的，由企业指定其中 一人作为首席代表。由首席代表负责将资料、文件等及时报送企业相 关职能部门，以及定期或不定期向总经理办公会汇报工作情况及派驻 公司情况等。第十九条参股公司股东会、董事会、监事会审议以下事项时，总 经理办公室应在接到会议通知后，及时报送企业董事会成员及全体高 级管理人员：1、参股公司重组、改制、兼并、清算、破产等事项；2、参股公司增加或减少注册资本方案；3、参股公司股东股权转让；4、参股公司发行股票、债券；5、参股公司利润分配方案或亏损弥补方案；6、参股公司

8、超过国有企业标准规定的资产购置、配置及其他事项;7、参股公司重大对外投资、对外担保及关联交易等事项；8、参股公司合并、分立或变更公司形式等；9、参股公司修改其公司章程；10、企业董事会认为需要报送的其他事项。第四章新设、投资参股公司第二十条 新设参股公司，应当向企业管理部门提交投资计划书并 附如下资料：（一）投资方案。1、公司名称、经营地址、业务范围或经营方式。2、注册资本、股权结构和投资金额、出资方式。3、设立的必要性、可行性报告。（二）股东或合伙人的基本情况说明、股东或合伙人的财务和资 信证明、合资合作各方设立公司的意向协议和章程草案。（三）设立公司的其他材料。第二十一条 投资参股公司，应

9、当向企业管理部门提交投资计划 书，并附如下材料：（一）投资方案1、参股公司名称、经营地址、业务范围、注册资本、现有股权结 构、经营方式、主要市场及客户。2、拟投资金额、出资方式、是否溢价及溢价率、取得股权比例、 投资后股权结构。3、投资参股的必要性、可行性报告。（二）参股公司及股东各方的基本情况说明、财务和资信证明、 投资协议草案及章程修正案草案。（三）参股公司的其他材料。第二十二条 企业管理部门应当组织相关部门对投资方案进行可 行性研究，并形成意见书，建议的董事、监事名单与投资计划书一并 提交总经理办公会，总经理办公会研究通过后，总经理办公室应当编 写议案提交董事会审议。根据总经理办公会纪要

10、、董事会决议，签订 投资协议、草拟参股公司章程，办理工商税务登记手续，委派股东代 表、董事、监事等高级管理人员。第二十三条投资协议应当包含股东各方的出资金额、出资方式、 股权结构及出资时间；委派股东代表、董事、监事；股东会、监事会 议事规则；利润分配、债务分担规则；违约责任和争议解决方式；公 司的终止与清算等关键条款。第二十四条应当在投资协议的基础上，草拟完善参股公司章程。第五章股东事务管理第二十五条 企业向参股公司派出董事、监事及高级管理人员按照 外派人员管理办法（试行）规定办理。第二十六条 参股公司应在其股东会、董事会会议召开前将会议材 料报送企业管理部门，经企业管理部门汇总后提交企业总经

11、理办公会 审议；企业外派人员应当根据企业决定参与表决，未按规定履行审查、 决策程序的，不得擅自参与表决和签字。第二十七条 参股公司股东会、董事会议结束后，企业外派人员应 及时将决议原件送企业管理部门存档备查。第二十八条 企业外派的董事、监事和高级管理人员，应当保留与 企业的劳动关系，由企业考核并发放薪酬。在从事参股公司经营决策 的过程中，应严格按公司法和参股公司章程履行职责，不得从事 有损于企业利益的活动。第二十九条企业外派的董事、监事和高级管理人员应当于参股公 司年度会计报表编制完成后至公司述职。根据实际情况，其考核方式 采取定期召回述职与年度考核、任期期满考核相结合的方式，进行综 合评价。

12、第六章股权变更第三十条 参股公司资本金、经营范围、法人代表等发生变更的， 应当根据投资协议与参股公司章程规定，履行股东会、董事会审批程 序，外派人员根据公司决定参与表决，并将相关决议原件及时送企业 管理部门归档。第三十一条参股公司股权结构发生变更，企业决定增持、减持参 股公司股份或放弃优先购买权的，应当提交总经理办公会研究通过后, 提交企业董事会审议。第三十二条企业增持或减持参股公司股份或放弃优先受让权的， 建议部门应当向企业管理部门提交增、减资计划书，并附以下材料：1、参股公司目前的经营、财务等基本情况、股东各方基本情况；2、企业累计投资情况、累计分配利润；3、增资或减资的可行性分析；4、拟

13、转让方或意向受让方的基本情况；5、股权变动后，参股公司的股权结构；6、参股公司章程、投资协议、历年股东会决议、董事会决议等文 件。第三十三条 企业管理部门应组织相关部门分析增（减）资计划书, 形成书面意见提交总经理办公会。经总经理办公会研究通过后提交企 业董事会审议。第三十四条参股公司股权变更登记完成后，应在20日内将有关 材料的复印件报企业管理部门备案。第七章参股公司终止、公司退股第三十五条参股公司歇业、撤销、关闭或者因其他原因终止的， 应按照国家法律法规、公司规章、投资协议办理注销手续，注销完成 后，应及时将注销证明等有关材料报企业管理部门备案。第三十六条企业退股参照有关减持参股公司股权的规定执行。第八章附则第三十七条 本办法由企业管理部门负责解释。第三十八条本办法自2018年 月 日起试行。