合同样例股权转让协议)范本.docx

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1、股权转让协议转让方（合约协议甲方单位机构）：受让方（合约协议乙方单位机构）：鉴于：1、XXXXXXXXX有限公司（以下简称“XX公司”）为一家依照中国 法律在中国境内依法成立并合法存续的XXXXo公司注册资本总额为 万元人民币，法定代表人为 O现合约协议甲方单位机构全体股东将其持有的该公司100%的股权以人民币 万元的价格转让给合约协议乙方单位机构，公司及全体股东于一年月日召开股东会，通过了 本次股东权转让事宜。2、公司原股东一致同意并且确认放弃对上述转让股份的优先受让权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就本次股权转让事 宜达成如下协议条款：第一条“XX公司”原股权结构及持股比例1

2、、公司的原股东及持股比例分别为：公司注册资本总额为 万元人民币，其中：（1）出资 万元，占注册资本%;（2） 出资 万元，占注册资本%o2、合约协议乙方单位机构指定、两人作为股权变更 登记股东，股权变更登记后 将持有XX公司%的股权；为一致行动人、共同受让人（证件资料 详见附件一）。第二条“XX公司”基本概况及现有资产概况（一）公司基本情况“XX公司”为在中国境内合约协议乙方单位机构 设立的XXXX,注册资本 万元人民币，经营范围是房地产开发与销售。股东 为法定代表人，公司注册相关公司地址为：。（二）“XX公司”现有资产1、XX公司名下基本情况如下：公司拥有坐落在 XXXXXXXXXXXXXX

3、XXXXXXXXXXXXXXXX 用 地，使用面积为XXXXX平方米，其土地使用权号, 原土地出让年限为 年月。2、合约协议甲方单位机构承诺并保证上述资产及该宗地已取得手续 的真实性、合法性，并保证上述资产权利清晰，无任何权属纠纷。并保证 XX公司对外无任何经济纠纷，如发生一切经济和其他法律责任均由合约 协议甲方单位机构承担。3、合约协议缔结双方已经对土地的状况做必要的查看，并到房产、 规划、土地管控管理机构部门进行了必要的了解。4、合约协议缔结双方共同委托审计机构对XX公司股权转让前该公司 对外的债权债务进行审计,若审计报告结果显示XX公司对外持有债权的, 债权全部归合约协议甲方单位机构股东

4、所有；XX公司外尚欠有债务的（包 括但不限于债务、债务利息及违约金），债务均由合约协议甲方单位机构 承担清偿责任，且在合约协议甲方单位机构清偿完毕该部分债务前，合约 协议乙方单位机构有权暂不支付相应数额的股权转让款直至合约协议甲 方单位机构将该部分债务清偿完毕止。第三条股权转让价格、支付方法方式方法、股权转让相关流程（一）股权转让价格在综合考虑XX公司目前的经济状况等因素的基础上，合约协议缔结 双方经协商确认，合约协议甲方单位机构全体股东将其持有的XX公司 100%的股权以人民币 万元的价格转让给合约协议乙方单位机构。（二）股权转让款支付方法方式方法及股权转让相关流程1、合约协议乙方单位机构于

5、本协议签订后一个工作日内，支付 万元至合约协议缔结双方设立的共管账户。合约协议乙方单位机构支付上 述款项后一个工作日内，合约协议甲方单位机构将XX公司51%股权及 法定代表人变更材料递交工商局，合约协议甲方单位机构完成股权及法定 代表人变更登记后一个工作日内，合约协议乙方单位机构将 万元 股权转让款解除监管并划转至合约协议甲方单位机构相应股东名下。2、在将上述51%股权变更资料提交工商局当日，合约协议缔结双方 办理XX公司及土地相关资料的交接（所办理交接的土地及XX公司相关 的资料清单详见明细表）。合约协议甲方单位机构将上述51%股权变更资 料提交工商局后30日内为XX公司债权债务公示期。3、

6、债权债务公示期满后一个工作日内，合约协议乙方单位机构支付 剩余 万元股权转让款至双方共管账户。合约协议乙方单位机构支付 剩余款项后一个工作日内，合约协议甲方单位机构将XX公司剩余49% 股权变更材料递交工商局，合约协议甲方单位机构完成剩余股权变更登记后一个工作日内，合约协议乙方单位机构将 万元股权转让款解除监管并划转至合约协议甲方单位机构相应股东名下。第四条交接、确认1、51%股权转让手续递交工商登记机构部门之日，合约协议甲方单位 机构应当将XX公司的现有公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、 土地资料交付给合约协议乙方单位机构，由合约协议乙方单位机构办理开 户许可证、税务登记证、组织机构

7、代码证的变更手续。2、合约协议缔结双方的资金共管账户收到合约协议乙方单位机构 万元股权转让款之日，合约协议缔结双方共同将XX公司原印章全部交由 指定第三方封存，合约协议甲方单位机构将法定代表人变更登记为合约协 议乙方单位机构 后，由合约协议乙方单位机构重新制作新印章，公司原印章全部予以销毁。双方同意XX公司以原印章签订文件所负的债务 及所持债权均由合约协议甲方单位机构承担和持有，包括审计机构出具审 计报告未审计到的债权债务；XX公司以新印章对外签订文件所负的债务 及所持的债权均由合约协议乙方单位机构承担和持有。3、双方确认：合约协议乙方单位机构按照本协议约定支付股权转让 价款后即可获得股东身份

8、，合约协议乙方单位机构按其在公司持有的股权 比例享受股东权益并承担股东义务。第五条股权及法定代表人变更登记产生的税费的承担合约协议甲方单位机构应按本协议约定负责任任向工商登记主管机 构部门依法办理股权变更及法定代表人变更登记手续，合约协议乙方单位 机构予以协助或配合，股权变更登记所需的税费由双方按照法律规定各自 承担，合约协议乙方单位机构受让上述股权后。由新股东会对原公司章程、 协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。第六条双方的权利义务（一）合约协议甲方单位机构的权利义务1、合约协议甲方单位机构应按照协议约定完成本次股权转让的全部 股权变更登记手续，并依法承担相应税费。2、股权

9、转让后，合约协议甲方单位机构应按协议约定将“XX公司” 所有相关文件材料以及土地相关本次项目的相关材料手续移交给合约协 议乙方单位机构。3、合约协议甲方单位机构应按协议约定，承担“XX公司”的相应债 务，享有“XX公司”的相关债权。（二）合约协议乙方单位机构的权利义务1、合约协议乙方单位机构应按协议约定支付股权转让价款。协助合 约协议甲方单位机构办理本次股权变更登记手续，并依法承担相应税费。2、股权转让完成后，合约协议乙方单位机构依法承担股东权利和义 务。3、合约协议甲方单位机构不按协议约定完成相应义务的，合约协议 乙方单位机构有权延迟支付下一阶段的股权转让款项。第七条协议的终止及违约责任1、

10、在合约协议乙方单位机构的配合下，若合约协议甲方单位机构未 能按本协议约定到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续的，每逾期 一日，合约协议甲方单位机构应按 向合约协议乙方单位机构支付违 约金；逾期超过日，合约协议乙方单位机构有权解除本协议，合约协 议甲方单位机构应退还合约协议乙方单位机构已付股权转让款，并应按 向合约协议乙方单位机构支付违约金。合约协议甲方单位机构将已付的款 项全部退还并支付合约协议乙方单位机构违约金后，合约协议乙方单位机 构将以变更至其名下的股权及法定代表人变更至合约协议甲方单位机构 指定主体名下的变更材料递交工商局。2、若合约协议乙方单位机构未能按期将两笔股权转让款足额支付

11、至 共管账户或者未能按期将资金划转至合约协议甲方单位机构相应股东名 下的，每逾期一日，合约协议乙方单位机构应按 向合约协议甲方单 位机构支付违约金；逾期超过日，合约协议甲方单位机构有权解除本 协议，合约协议乙方单位机构应将股权及法定代表人变更至合约协议甲方 单位机构指定主体名下的变更材料递交工商局，并应按 向合约协议 甲方单位机构支付违约金。合约协议乙方单位机构将以上材料递交工商局 后，合约协议甲方单位机构将已收取合约协议乙方单位机构的款项扣除违 约金等款项后支付合约协议乙方单位机构。3、在本协议履行期限内，如果出现了对于其发生无法预料也无法避 免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让

12、事实上的不可能的, 合约协议缔结双方均有权终止本协议。因此原因导致本协议解除的，合约 协议乙方单位机构应当将全部股权变更至合约协议甲方单位机构指定主 体名下，变更当日，合约协议甲方单位机构应将合约协议乙方单位机构已 付所有款项全部退还合约协议乙方单位机构并按同期银行贷款利率向合 约协议乙方单位机构支付利息。第八条保密合约协议缔结双方对于因签署和履行本协议而获得对方的有关信息， 应当严格保密。任何一方对未履行本条约定给另一方造成的损失承担赔偿 责任。第九条其它如果在办理股权变更登记时另行签订的工商局备案的股权转让协议 及收据与本协议约定不一致的，各方确认，真实意思以本协议的约定为准, 工商局签订

13、的股权转让协议及收款证明与本协议及收据不一致的，以本协 议约定及实际收据为准。第十条协议效力1、本协议未尽事项，可由双方协商后签订补充协议，补充协议与本 协议具有同等法律效力，如双方产生纠纷，由合约协议签订地人民法院管 辖。2、本协议一式一份，双方各持一份，经双方当事人签字或盖章盖 章或签字或盖章后正式合约生效。附件一：合约协议缔结双方证件资料复印件附件二：XX公司相关资料清单（原件）1、营业执照2、组织机构代码证3、税务登记证4、银行开户许可证5、国有土地使用权出让合约协议、土地成交确认书及补充合约协议6、土地出让金和契税发票7、建设用地规划许可证、土地使用权证及河南省企业投资相关本次项目备案确认书合约协议乙年 月日附件三：XX公司印模变更交接确认单合约协议甲方单位机构: 方单位机构:年 月日合约协议签订地: