尽职调查资料清单参考版.doc

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1、尽职调查清单1 企业基础情况1.1企业目前基础情况1.1.1企业在工商局全套登记资料，最新经工商局年检营业执照1.1.2企业目前股权结构图，请披露到实际控制人；1.1.3企业目前内部组织机构图及企业各职能部门关键职责（以表格方法表述）；1.1.4企业及其控股和参股企业营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人机构代码证副本、企业章程企业控股和参股企业包含资料： 企业全部境内外子企业/企业、分企业、办事处、研究所等（请注明该等控股子企业及参股子企业其它投资者及该等控股子企业及参股子企业股权结构）；企业控股、参股企业、企业企业法人营业执照、企业章程或其它下属单位注册登记证实企业所投资企业验资汇报、

2、以非货币资产出资评定汇报；相关设置各子企业/企业协议书及其修改协议；相关设置各子企业/企业、分企业、办事处等董事会决议等内部同意文件。1.1.5行业主管部门或审批机构作出最新有效批复、同意证书或其它证实文件；1.2 企业历史沿革情况1.2.1企业设置及历次股本变动情况及相关法律文件，包含但不限于：提议人协议、董事会和股东会决议、增资协议、审计汇报、验资汇报、资产评定汇报、政府相关部门同意文件、工商变更登记等；1.2.2企业章程及历次修改情况；1.2.3企业经营范围和主营业务历次变更情况；1.2.4最近三年内企业经营业务、经营资产、管理层是否发生较大改变，最近十二个月内企业股东结构是否发生较大改

3、变；1.2.5企业成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包含但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组协议、协议、验资、评定汇报等；1.2.6企业设置至今历次评定汇报、历年审计汇报；1.2.7企业历年年检材料；1.2.8关键股东（追溯至实际控制人）营业执照及基础情况说明：成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股企业，最近十二个月及一期财务情况和经营结果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有企业股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致纠纷或潜在纠纷。1.3 股东情况和股权结构图、控制关系图1.3.1对企业有实际控制权股东基础情况，其它关键股东基础情

4、况（包含关键股东主营业务、股权结构、生产经营等情况）；1.3.2验资汇报及股东名册或出资证实书；如有任何股东对企业以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，相关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产评定汇报、股东向企业出资时办理移交手续证实文件，包含但不限于资产交接文件、共同签署资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实际移交情况；1.3.3企业最近一期股东名册和对股东情况说明；企业目前关键股东及实际控制人营业执照副本复印件、章程；企业目前关键股东及实际控制人最新一期财务汇报及审计汇报；说明关键股东之间存在关联关系，假如不存在也请说明；说明股东之间一致行动情况说明及相关协议，假如

5、不存在也请说明；说明关键股东所持发行人股份质押、冻结和其它限制权利情况；说明控股股东和受控股股东、实际控制人支配股东持有发行人股份重大权属纠纷情况；1.3.4说明关键股东和实际控制人最近三年内改变情况或未来潜在变动情况；1.3.5说明关键股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其它股东利益、违反相关法律法规等情形； 1.3.6包含股东相关法律文件：全部由任何过去或现在股东之间所签署和企业相关协议和文件，包含但不限于：和企业成立或认购企业股权相关协议及其任何修订和补充，和和企业控制权、管理、融资相关协议 ；企业股东历次转让企业股权股权转让协议、主管部门同意文件（如适用）、同意企业股权变动

6、董事会决议/股东会决议/总经理办公会决议（如适用）、其它股东放弃优先购置权承诺/确定函、和工商变更登记文件；请确定股东所持有企业股权是否设置质押；如设置，请提供相关主协议、质押协议和质押登记文件；请确定股东所持有企业股权是否存在被司法冻结、权属争议等其它限制其转让情形，如存在，请提供该等情形具体书面说明和相关材料（如法院相关裁定书、冻结通知等）；请确定企业股东所持企业股权是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等；2 生产方面需提供材料2.1 各类产品生产工艺步骤图及其介绍2.2 各类产品生产步骤中关键技术2.3 各产品流水线设计生产能力、规模，实际生产规模等

7、情况（ 表格 1） 2.4 关键产品成本组成及单位成本（ 表格 2 ）2.5 企业目前所取得多种认证证书（含各国认证证书或用户认证证书）及专利证书等能说明企业产品技术含量及企业内部管理体制良好证实文件2.6 生产相关许可证2.7 前三年关键产品（或服务）情况及其各年生产能力和产量。2.8 请提供企业自成立以来发生过安全事故情况说明及其处罚文件（如有）；2.9 说明是否在境外进行生产经营，取得其境外拥有资产具体资料，并分析其境外生产规模、盈利情况、关键风险等；2.10 企业关键产品和服务质量控制情况，关键包含质量控制标准、质量控制方法、质检设备装备及产品质量纠纷等；同时提供，企业取得质量认证证书

8、（请企业出具说明，说明企业产品是否符合相关产品质量和技术监督标准，自成立以来是否因违反相关产品质量和技术监督方面法律法规而受四处罚，是否有因违反该等法律、法规或包含产品质量、技术监督方面问题而已经发生、正在发生或有显著迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款和其它责任；如有，请提供相关文件）(如行政处罚通知书、判决书、裁决书等)2.11 如存在高危险、重污染情况，应说明企业对人身、财产、环境所采取安全方法；3 采购方面需要提供材料3.1 生产各类产品所需要原材料列表（表格3）3.2 生产所需原材料采购模式介绍（包含但不限于：定价标准、平均价格）3.3 原材料采购量、采购协议、采购金额和采购

9、量和采购金额月度年度统计。3.4 关键原材料供给商明细表列明关键原料供给商和本企业有没相关联关系，并合并计算相关联关系供给商采购量（表格4）3.5 关键能源（燃料及动力）消耗量汇总表（表格5）3.6 企业产品耗用关键原材料及关键能源价格走势图3.7企业采购政策，供给商怎样选定（招标？还是其它）。3.9企业整个采购步骤是什么？各个部门之间是怎样衔接?3.10和供给商是否有诉讼。3.11采购部门设置及采购职能要求。3.12 请说明企业高管人员、关键技术人员、关键关联方或持有企业5%以上股份股东在关键供给商中所占权益，假如不存在也请说明。3.13 仓储管理制度，原材料、产品、配品配件等物资出入库步骤

10、4 销售情况调查4.1 行业背景调查：请列出企业在中国外市场上关键竞争对手名单及关键竞争对手关键资料，企业和关键竞争对手在中国外市场上各自所占市场百分比。 4.2 企业产品在市场上所占份额：关键产品或服务市场份额或市场拥有率；销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况怎样及未来可能改变。4.3 关键产品列表及其目标市场和关键消费群体列表。产品名称地域1销售额地域2销售额地域3销售额4.4 关键用户起源及情况分析：企业关键用户；关键用户在企业销售总额中比重；企业关键用户地域分布情况； 大用户(最少前10名)销货协议、销货发票、产品出库单、银行进账单；（关键用户统计表，表格7）4.5 定价策

11、略：行业产品定价普遍策略和行业龙头企业产品定价策略，企业关键产品定价策略；销售价格变动情况。4.6 简述企业产品中国外销售市场开拓及销售网络建立历程：企业产品中国关键销售地域，销售管理及销售网络分布情况；企业产品国外销售百分比，外销关键国家和地域分布结构及百分比。4.7 企业销售协议实施情况：企业是否有长久固定价格销售协议。4.8 销售人员：销售人员结构情况，包含人数、学历、工作经验、分工等；企业对销售人员关键激励方法。4.9 销售模式：企业扩大销售关键方法和营销手段；营销推广策略、方法、对应规章制度及近三年营销推广支出；销售模式是否存在潜在风险。4.10 广告策略：企业广告策略怎样，广告关键

12、媒体及在每一媒体上广告费用支出百分比，企业每十二个月广告费用总支出数额及增加情况，广告费用总支出占企业费用总支出百分比。4.11 企业为消费者提供哪些售后服务，具体怎样安排； 关键产品或服务售后服务方法，说明近三年售后服务金额和该费用占销售成本百分比；最近几年产品返修率、用户诉讼和产品质量纠纷等方面资料。4.12 销售信用政策（应收账款收取）及其实施情况：企业赊销期限通常多长，赊销部分占销售总额百分比多大；历史上是否发生过坏帐，每十二个月实际坏帐金额占应收帐款比比怎样；关键赊销用户情况及信誉。 4.13 进出口：企业是否拥有进出口权，若无，企业关键委托那家外贸企业代理，该外贸企业关键情况介绍。

13、4.14 商标：如有商标，请提供企业商标注册文件复印件，和注册商标信息说明；注册商标，是否调查其市场认知度和信誉度。4.15 法律诉讼：在销售方面有没有重大法律纠纷。4.16 产品研发和质量控制。4.17 未来发展计划。4.18 销售活动周期和影响销售关键原因。4.19 关键产品销售收入、销售成本及毛利明细表。（表格6）5 董、监、高及职员情况调查5.1 董、监、高情况5.1.1 企业董事、高管人员任职情况及任职资格（请说明高管人员是否符合企业法要求任职资格）5.1.2 企业董事、监事、高管、关键技术人员任职情况及其在企业关联企业或其它企业任职情况（此处所指关联企业包含：企业控股股东、实际控制

14、人及其控制其它企业）（见表格 8）5.1.3企业董事、监事、高级管理人员、关键技术人员简历（姓名、性别、年纪、现任职务、教育经历、个人经历、专业资历、从业简历、关键结果和业绩）5.1.4企业董事、监事、高级管理人员及关键技术人员持股情况及对外投资情况（表格9）（1）请说明高管人员及其近亲属以任何方法直接或间接持有企业股份情况，和近三年所持股份增减变动及股份质押或冻结情况；（2）请提供企业高管人员个人所签署对外投资承诺或协议（3）请说明企业高管人员及其直系亲属是否存在自营或为她人经营和企业同类业务情况，并分别出具申明。姓名职务持股对象名称持股数量持股百分比投资对象经营范围投资对象资产负债率投资对

15、象对外借款5.1.5 企业董事、高管及关键技术人员相互之间亲属关系介绍5.1.6 企业近三年及一期董事、监事、高管变更情况列表5.1.7董事、监事、高级管理人员、关键技术人员是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受四处罚和对曾任职破产企业负个人责任情况； 5.1.8企业和高管人员所签定协议或承诺文件（如有）。5.2高管人员胜任能力和勤勉尽责5.2.1说明高管人员管理企业能力，管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在重大影响；5.2.2每名高管人员尤其是每名董事投入企业业务时间，说明高管人员是否有足够时间和精力勤勉尽责地管理企业。5.3高管人员薪酬及兼职情况 5

16、.3.1请提供企业为高管人员制订薪酬方案、股权激励方案（如有）； 5.3.2请说明高管人员在企业内部或外部兼职情况。5.4高管人员变动 5.4.1 企业近三年一期董事、监事、高管人员变动情况5.4.2高管人员变动情况是否符合企业章程要求任免程序和内部人事聘用制度、程序；5.4.3控股股东或实际控制人推荐高管人选是否经过正当程序；5.4.4是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东大会已经作出人事任免决定情况。5.5职员情况调查5.5.1企业职员人数，并提供按性别，年纪，学历，专业，职称，工种等分类情况。5.5.2和职员签署劳动协议(如关键条款为标准条款，请提供样本)，并说明企业签署劳动

17、协议人数；企业集体劳动合一样本（如适用）； 5.5.3 薪酬安排5.5.4全体职员各类社会保险、公积金、福利缴纳情况说明；5.5.5请提供企业社会保障登记证，请说明社会保险缴纳情况（企业为职员缴纳社会保险种类、缴纳百分比及缴纳人数、有没有欠缴情况）；现有职员福利、奖金或其它类似计划文件；5.5.6请介绍企业主营业务所需负担内退、下岗和离退休职员基础工资、生活费、福利、补助、五险一金情况，请介绍提取或缴纳标准或基础，本企业/企业主营业务需要负担上述人员数目及近3年费用金额，和对应规章、制度、政策和和职员签署协议（如关键条款为标准条款，请提供样本）等文件；5.5.7保密协议（包含和本企业职员及其它

18、技术开发研究单位签署协议）；5.5.8工会组织介绍及相关文件，曾发生过罢工或怠工事件和曾发生及现在正在进行劳动纠纷情况汇报。5.5.9 请介绍并提供企业和下属全资及控股子企业职员持股计划（如适用）。5.5.10企业及对外投资控股和参股企业职员，包含：总人数、在职人数、离退休人数、高管人员数量及任职情况、管理人员数量、技术人员数量、因公受伤需特殊安置人数、非因公受伤和长久病休人数、内退人数；上述职员身份情况、职员学历情况、工龄、劳动协议签署及推行情况；5.5.11企业对离退休职员及工作异常职员处理情况及可能存在问题；5.5.12企业人事政策、人力资源管理战略、人力资源管理制度、薪酬管理模式6 企

19、业行业所处行业及企业竞争情况调查6.1 贵企业行业竞争地位调查表（见 表格 10：企业市场竞争地位调查表）6.2 企业所处行业及产业特点、国家产业政策介绍、关键政策法规；6.3 关键竞争对手相关情况列表（包含：规模、利润、竞争优劣势、关键用户等）6.4 行业监管体制；需提供法律文件：企业正常经营所需且已持有多种批文、资质证书、经营许可文件（包含但不限于职员上岗所需资质）等相关法律文件6.5 所属行业市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求情况、竞争情况、行业利润水平和未来变动情况；6.6 行业发展前景及行业发展有利和不利原因；6.7 行业内关键企业及其市场份额情况；6.8 企业

20、所处行业技术水平及技术特点；6.9 行业周期性、区域性或季节性特征；6.10 行业特有经营模式，说明企业采取关键商业模式、销售模式、盈利模式；6.11 依据所采取经营模式，说明其关键风险及对未来影响； 6.12 说明经过对该行业和其上下游行业关联度、及上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业有利和不利影响。6.13 说明出口业务情况（如有）。7 商业信用情况7.1重大商务协议及其推行情况7.2工商、税务、海关、环境保护、银行等调查反馈文件7.3行业监管机构监管统计和处罚文件7.4关键银行给发行人贷款情况、授信额度、关键银行信用评级情况和发行人取得关键荣誉和奖励（见 表格 11：企业贷款情况汇总

21、表）7.5 企业其它资信情况8 制度调查8.1 企业职员管理制度文件、职员福利制度文件等包含职员管理方面管理制度8.2 职员培训教育制度8.3 企业产品品质确保制度文件8.4 企业财务制度文件8.5 企业库存管理制度文件8.6 企业采购、生产、销售制度文件8.7 企业治理制度要求，包含三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料8.8 信息系统建设情况、管理制度、操作步骤和风险防范制度8.9 会计制度9 技术和研发调查9.1 企业关键技术起源，说明企业是否拥相关键技术全部权，如无，应具体提供关键技术取得渠道、方法；说明关键技术在中国外同行业优异性9.2 企业主

22、导产品或业务、及拟投资项目标技术水平，或所采取优异生产工艺或技术诀窍、利用新材料及新生产手段、节能技术、新生产组织方法等9.3 企业全部或使用有重大影响知识产权、非专利技术名称、用途、价值、占发行人总资产和净资产百分比；发行人全部或使用知识产权保护情况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；发行人全部或使用知识产权剩下保护年限9.4 企业许可她人使用自己全部知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用她人知识产权、非专利技术许可协议，提供相关协议文件9.5 企业产品生产技术所处阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等阶段，已经有产品或服务市场拥有率9.6 企业和主管机构、中国科研机

23、构、国外领先企业合作情况9.7 现有产品技术含量（包含工艺过程、技术人员、设备、研究和开发等方面技术内容、关键技术取得方法、是否拥有技术专利权等）9.8 研究开发人员情况（包含数量和人员结构）9.9 技术市场化安排，包含新产品、新技术市场开拓等9.10 企业开发新产品品种、同类最新产品、最新技术和替换产品介绍9.11 企业研发机构正在从事项目及进展情况、拟达成目标，和其它单位共同进行研究，说明合作协议关键内容、研究结果分配方案及采取保密方法等9.12 近三年研发投入及该投入占销售收入比重9.13 企业确保技术不停创新制度安排10 资产权属情况10.1 房屋全部权证等10.2 土地使用权证10.

24、3 商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、采矿权、版权、特许经营权等无形资产权属证实10.4 关键固定资产（设备）、在建工程调查表和相关资产权属证书11 同业竞争和关联交易调查11.1 同业竞争情况11.1.1 发行人改制重组方案 11.1.2 发行人、控股股东或实际控制人及其控制企业主营业务情况说明11.1.3 控股股东或实际控制人相关避免同业竞争承诺函11.1.4企业和控股股东、实际控制人、持股百分比 5%以上股东及其控制企业同业竞争调查列表。11.2 关联方及关联交易情况11.2.1 关键关联方工商登记资料，企业关联方列表（如注册地、经营范围、法人代表、财务情况等）。11.2.2

25、关联交易管理制度11.2.3 和关联交易相关会议资料11.2.4关联交易协议11.2.5说明高管人员及关键技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况；11.2.6 和关联交易相关独立董事意见11.2.7 关联交易在销售或采购中占比及其对发行人经营独立性影响11.2.8 关联交易相关应收、应付款项占发行人应收、应付款项百分比11.2.9 关联交易必需性、连续性、真实性说明11.2.10 常常性和偶发性关联交易及其对发行人长久连续运行影响11.2.11 和关联交易相关同类交易市场价格数据11.2.12 说明是否有降低和规避关联交易承诺和方法。11.2.13企业

26、和控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其控制企业最近 2年及 1 其发生常常性关联交易或偶然性关联交易列表11.2.14说明企业关联交易情况（包含但不限于）： （1）是否符合相关法律法规要求。（2）取得和关联交易相关会议资料，判定是否根据企业章程或其它要求推行了必需同意程序。 （3）定价依据是否充足，定价是否公允，和市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因，是否存在显著属于单方赢利性交易。 （4）向关联方销售产生收入占发行人主营业务收入百分比、向关联方采购额占发行人采购总额百分比，分析是否达成了影响发行人经营独立性程度。 （5）计算关联方应收、应付款项余额分别占发行人应收、应付

27、款项余额百分比，关联交易真实性和关联方应收款项可收回性。 （6）关联交易产生利润占发行人利润总额百分比是否较高，是否对发行人业绩稳定性产生影响。 （7）调查关联交易协议条款推行情况，和有没有大额销售退回情况及其对发行人财务情况影响。 （8）是否存在关联交易非关联化情况。（9）说明关联交易偶发性和常常性。（10）关键关联交易会计处理是否符合要求。 12 业务发展目标调查12.1 发展战略企业中长久发展战略相关文件，包含战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，企业战略目标、实现战略目标依据、步骤、方法、手段及各方面行动计划12.2 经营理念和经营模式。12.3 历

28、年发展计划实施和实现情况取得企业历年发展计划、年度汇报，各年计划实施和实现情况，企业高管人员制订经营计划可行性和实施计划能力。12.4 业务发展目标企业未来二至三年发展计划和业务发展目标及其依据等资料，企业在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面具体计划。12.5 主营业务目标12.6 经营宗旨12.7 实现上述业务发展目标相关假设条件12.8 实现上述业务发展目标面临困难十三、财务和会计调查13.1 企业最近2年及1期财务报表13.2 企业最近2年及1期审计汇报及审计调整；13.3 企业对外投资企业最近三年财务汇报和审计汇报13.4 企业控股股东、实际控制人最近三年财务汇报

29、及审计汇报；13.5 最近三年购置或出售被投资企业股权时财务汇报、审计汇报、评定汇报；投资时投资协议或协议、企业内部同意文件；13.6 企业设置时及汇报期内历次资产评定汇报13.7 企业设置时及汇报期内历次土地评定汇报13.8 其它评定汇报（矿产、房地产开发存货等）13.9 评定汇报入账日期13.10 企业银行账户资料13.11存货明细表及组成份析13.12 关键对外投资，包含被投资企业营业执照、被投资企业汇报期财务汇报、投资协议、被投资企业审计汇报、汇报期发行人购置或出售被投资企业股权时财务汇报、审计汇报及评定汇报、重大委托理财相关协议、重大项目标投资协议、企业内部相关对外投资同意文件13.

30、13固定资产折旧明细表和减值准备明细表13.14 关键债务13.14.1 银行借款协议13.14.2 委托贷款协议13.14.3 应付持发行人5及以上表决权股份股东账款情况13.15 纳税情况13.15.1企业最近2年及1期需要交纳税种、税率13.15.2最近2年及1期纳税申报表和税收缴款书13.15.3企业历史上全部相关税务争议、滞纳金缴纳、和重大关税纠纷具体情况和相关文件及信函13.15.4企业及各控股子企业全部纳税凭证13.15.5企业享受税收优惠相关政府部门批复13.15.6企业最近2年及1期内产品出口退税税率变动情况及相关文件13.15.7当地税务部门出具相关企业汇报期内纳税情况证实

31、文件13.16 无形资产摊销和减值情况13.17 汇报期内企业关键财务指标情况表13.18 汇报期内重大会计差错更正情况13.19 汇报期内重大会计政策、估量变更情况13.20 盈利估计汇报14 独立性调查14.1 人员独立14.1.1 董事长是否由控股股东单位（追溯至实质控制人，下同）法定代表人兼任；14.1.2 总经理、副总经理、财务责任人、营销责任人、董事会秘书等高级管理人员和关键技术人员是否专职在企业工作并领取薪酬，是否在持有企业 5以上股份股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外任何职务，是否在和企业业务相同或相同、或存在其它利益冲突企业任职并说明情况；上述人士是否由关联方单位直接或

32、间接委派，提供工资；14.1.3 控股股东、其它任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否经过正当程序，是否存在超越企业董事会和股东大会作出人事任免决定行为；14.2 资产独立14.2.1 企业房产证书、土地使用证书、商标注册证实、专利证书、特许经营证书等14.2.2有没有抵押发生，是否存在产权纠纷或潜在纠纷14.2.3企业对其关键财产全部权或使用权行使有没有限制，是否存在关键财产被担保或其它权利受限制情况14.2.4企业和控股股东资产产权是否明确界定和划清并说明情况14.2.5提议人注入企业资产是否独立完整并说明情况14.2.6提议人出资是否足额到位，并完成相关产权变更手续14.2.7企业

33、是否拥有和主营业务相关商标权14.2.8企业是否拥有和主营业务相关专利权及其它关键非专利技术使用权14.2.9企业是否拥有独立于控股股东生产经营场所14.2.10企业是否拥相关键由企业使用辅助生产系统和配套设施并说明情况14.3 财务独立14.3.1企业会计核实体系和财务管理制度（包含对子企业、分企业财务管理制度）14.3.2是否存在控股股东违规占用（包含无偿占用和有偿使用）企业资金、资产及其它资源情况14.3.3企业是否存在将资金存入控股股东财务企业或结算中心账户情况14.3.4控股股东及其控股企业是否存在以任何形式占用企业货币资金或其它资产行为并说明情况14.3.5企业是否独立对外签署协议

34、并说明情况14.3.6企业是否为控股股东及其控股企业、和有利益冲突个人提供担保，或将以企业名义借款、授信额度转借给前述法人或个人使用；如该担保或借款对企业有利，是否采取反担保方法，并符正当定程序14.3.7银行账户独立情况14.4 业务独立 14.4.1 股东单位及其它关联方营业执照、企业和关联方签定全部业务协议；关于企业和关联方业务是否独立，是否存在上下游关系说明；14.4.2 相关企业采购部门、生产部门、销售部门是否和关联方分开，采购人员、生产人员、销售人员是否和关联方相互独立，有没有兼职现象说明；14.4.3 关键原材料采购和产品销售是否经过控股股东或实质控制人进行；14.4.4 企业和

35、控股股东或实质控制人及其关联企业是否存在经营性业务（受）委托经营行为；14.5 机构独立14.5.1 企业生产经营和办公机构是否和控股股东完全分开，是否存在混合经营、合署办公情形并说明；14.5.2 控股股东及其它单位或个人是否有干预企业机构设置情况；14.5.3 控股股东和企业及其职能部门之间是否存在上下级关系；15.项目资料15.1 此次募集资金投资项目标关键情况介绍，包含项目可行性、立项情况、用途、投资总额、计划开工日期、项目背景资料、投资回收期、财务收益率，达产后每十二个月销售收入和盈利情况； 15.2 投资项目标技术含量，技术优异程度，未来市场发展前景和对整个企业发展影响； 15.3

36、 企业现在已经完成关键投资项目有哪些，完成关键投向项目情况介绍。 16.4 取得以下行政审批和许可： 15.4.1 外商投资管理部门行政审批； 15.4.2 相关行政部门对项目可行性核准； 15.4.3 环境保护管理部门对项目环境影响审批； 15.4.4 城市土地计划部门对项目用地计划许可； 15.4.5 工商行政管理部门对合资企业设置许可；15.5 项目标归类 如：新能源、环境保护、可再生、能源利用15.6 项目用地情况16 法人治理和内部控制调查17法人治理结构和内部管控17.1法人治理结构17.1.1 股东会、董事会、监事会设置及设置程序、产生措施、人员组成、职权职责、管理制度、演变过程

37、。17.1.2股东会、董事会、监事会组成人员简历、相互关系、对外任职、对外投资调查。17.1.3股东会、董事会、监事会之间相互关系及实施情况。17.2企业内部管控17.2.1企业内部管理制度汇总资料。17.2.2企业内部组织框架。17.2.3企业内部各职能部门职责及相互关系。17.2.4企业内部各职能部门内部管控（包含管控制度、管控方法、管控步骤等）。17.2.5企业整体及各个职能部门内部管控实施情况。18 关键固定资产、无形资产、在建工程调查18.1 请提供企业（含子企业）关键固定资产（100万元以上固定资产清单）以下情况： 设备名称用途使用状态购置日期购置金额剩下折旧年限估计尚可使用年限抵

38、押情况18.2请说明截止 年 月 日企业（含子企业）固定资产存在下列相关情况：名称帐面价值抵押情况借款金额投保情况请提供相关固定资产抵押、保险协议、借款协议。企业固定资产之上是否设置了任何担保物权和/或任何其它对资产转让、使用有限制情况，如有，则请提供对应文件，包含但不限于主债权协议、抵押协议、质押协议及相关登记证实，出租协议或其它形式之书面文件，企业和第三人签署任何限制、严禁上述资产进行出售、转让或以其它方法转让文件，企业承诺在一定时间或满足一定条件时将上述资产出租、出售给第三人文件和协议。所需法律文件：最近三年有权政府机关对企业固定资产投资项目（含和外国企业合作项目）立项申请、可行性研究汇

39、报、开发项目提议书等批复。如包含境外投资，还应提供原外经贸部或商务部、业务主管部门或对应人民政府及外管局相关同意、豁免及其它文件，全部相关进出口业务政府许可证、授权和执照（如适用）。18.3 请说明企业（含子企业）固资定资产租赁情况：（租入）名称租赁方法租赁价格出租方是否关联方请提供相关固定资产租赁协议。18.4 请说明企业无形资产下列情况（如有）：无形资产取得方法历史成本剩下使用年限使用期限1、专利：2、非专利技术3、其它无形资产请提供相关无形资产取得文件和相关证书：（1）商标及域名企业拥有商标清单、注册证书；商标转让或使用许可协议；商标使用许可立案文件、商标转让核准证实文件；企业拥有域名及

40、域名注册证书等文件。（2）专利企业拥有专利清单、专利证书；专利转让或使用许可协议；和专利权申请和专利权相关登记立案文件；企业拥有特许经营权和相关证实文件；企业拥有专有技术及专有技术转让和使用协议。（3）著作权企业拥有软件著作权清单、登记证书；软件著作权专有许可协议和转让协议；和著作权相关登记立案文件。（4）全部知识产权证实文件、年费缴付收据副本（如需缴付者）（5）企业全部正在申请登记及/或申请不获接纳知识产权文件（如：申请书、驳回通知书）或其它专有技术；企业全部或使用知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷，应具体说明情况。18.5 请提供企业土地使用权、房产情况： （1）拥有土地使用权法律文件

41、，包含：土地使用权证；土地使用权出让协议；相关政府机关相关土地处理方案批复；土地出让金缴纳情况说明及出让金缴纳凭证；国土管理部门相关国有土地使用权划拨批文（如适用）；土地购置协议；用地计划许可证；租赁土地；土地使用权租赁协议；土地使用权证；出租方有权出租证实；租赁立案登记相关文件；拥有房产；房屋全部权证；未取得房屋全部权证，请提供登记立案商品房买卖协议、税款缴纳证实、付款凭证；租赁房产；房产租赁协议；出租方房屋产权证书；房屋租赁立案文件；假如实际租用房产而无法提供（或不含有）上述文件，请给予说明。（2）抵押、担保情况：企业土地、房产之上是否设定了任何抵押、担保，如设定，请提供抵押/担保协议、抵

42、押登记文件、主债务协议；使用其它土地和房屋全部权或使用权证实。18.6 请提供企业被许可使用资产许可协议，并说明企业被许可使用资产以下相关情况（如有）：资产名称许可方法许可年限许可使用费资产拥有方（注明和企业关联关系）18.7 在建工程：请提供企业相关基建项目标立项批复，并依据在建工程具体进程，提供其建设用地计划许可证、建设工程计划许可证、施工许可证；如已完工，请一并提供消防验收意见书、环境保护验收意见书及完工验收立案记录表。19重大重组情况19.1企业设置后发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项相关股东大会、董事会、监事会决议；19.2相关重组协议

43、文件、政府同意文件、审计汇报、评定汇报、中介机构专业意见、债权人同意债务转移相关文件、重组相关对价支付凭证和资产过户文件等资料；19.3说明重组动机、内容、程序和完成情况；19.4说明重组行为对发行人业务、控制权、高管人员、财务情况和经营业绩等方面影响；19.5说明重组行为是否造成发行人主营业务和经营性资产发生实质变更；19.6合资企业具体合并、分立相关文件。20其它关键事项20.1 企业近 2 年及 1 期受税务、海关、国土、环境保护、工商等行政管理部门处罚情况介绍20.2 企业近 2 年及 1 期重大诉讼、仲裁事项介绍20.3 企业近 2 年及 1 期重大销售、采购协议20.4 企业近 2

44、 年及 1 期关联交易金额20.5 企业近 2 年及 1 期产品质量纠纷介绍及相关材料20.6 企业近 2 年及 1 期资金被占用情况及对外担保情况说明及相关材料20.7 企业资产（含固定资产及土地等）对外抵押、质押、留置等权属问题及相关材料20.8 企业环境保护情况说明20.8.1 和企业主营业务相关环境保护监管方面法律、法规、政策、条例和行政要求20.8.2 环境保护部门对企业或企业投资项目出具环评审批或意见书20.8.3 企业工业三废验收合格证书、排污证等证书20.8.4 因任何设施未遵守适用环境保护法规、条例或标准（比如污染物排放许可证要求）而已收到或极有可能收到缴纳排污费和罚款通知及处罚20.8.5 环境保护投入情况，包含但不限于设备，投资，人员方面20.8.6 环境保护处理工艺步骤20.9 商业保险20.9.1企业就各项财产各项保险；20.9.2企业作为受益人全部保险；20.9.3是否有任何还未处理保险索赔。