签合同注意事项简介样本.doc

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1、协议注意事项 协议是民事交往中最基础法律文书，和每一个民事主体全部息息相关，是确定民事主体间权利、义务基础法律文件，不仅能够保障民事活动顺利、安全进行，更能在发生纠纷时立即、妥善地处理双方纠纷，把损失降低到最小！ 和协议相关法律关系包含：1、协议签订；2、协议实施；3、协议纠纷处理三个关键阶段。分述以下： 协议签订是协议关系中最基础，是决定以后实施中全部问题阶段，所以最关键！ 1、协议相对方资格审查。 资格审查也就是审查协议相对方民事权利能力和民事行为能力。（协议法第九条：当事人签订协议，应该含有对应民事权利能力和民事行为能力。当事人依法能够委托代理人签订协议。）对单位就是审查对方是否有从事相

2、关经营资格、资质、履约能力和信用等级等；对公民就是公民是否属于限制行为能力人、无行为能力人、是否对协议标有处分权。可要求对方提供对应证实文件并在所提供文件上署名盖章确保真实，文件包含：营业执照复印件、资质证实、授权委托书，具体统计其身份证号码、住址（地址）、电话等。对于标额较大协议应派人进行落实，基础工作做好能够很大程度地降低纠纷。 如对方是单位要尤其注意对方签协议工作人员是否有单位授权，保留对方授权委托书。 2、协议形式选择 协议形式（见协议法第十条：当事人签订协议，有书面形式、口头形式和其它形式。法律、行政法规要求采取书面形式，应该采取书面形式。第十一条：书面形式是指协议书、信件和数据电文

3、（包含电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等能够有形地表现所载内容形式。）所以以上全部属于协议组成部分。但最好在一份协议中表示清楚、完备，以免附件太多造成前后出现歧义。假如需要在实施中分批签署协议，应在每次签署协议或形成新文件（如电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件、信件）后立即对照以前文件，如发觉有改变或文字表述有歧义，应立即提出达成一致、补签协议。 对于实施期限较长并不停形成新文件协议，应每隔一段时间或每完成一个阶段在下阶段开始之前签署备忘录作为一个阶段总结，立即明确协议内容。 对于时间紧迫达成口头协议应在事后补签协议，避免出现纠纷。如双方身处异地可考虑录音或传真固定证据。总而言

4、之“口说无凭、立字为据”是协议形式基础标准。 3、协议条款 协议法要求包含以下条款：协议法第十二条 协议内容由当事人约定，通常包含以下条款：1）当事人名称或姓名和住所；2）标；3）数量；4）质量价款或酬劳；5）推行期限、地点和方法；6）违约责任；7）处理争议方法。当事人能够参考各类协议示范文本签订协议。 以上是协议基础条款，但并不是说缺乏其一协议就不生效，如缺乏会给协议推行带来一定麻烦，所以应结合协议目标定全方面、清楚、正确。如有些事情一时不能定下来，应约定协商标准、措施、日期和协商不成处理措施。 对于每项条款应表述明确，以没有歧义为标准，不要怕繁琐，要具体到不能再具体、不能再用其它文字补充时

5、为最好。因为一时疏忽会造成以后更多繁琐。 4、协议签署 签署协议时应首先检验相对方身份，关键是有没有代表企业或她人签署协议资格。凡不是代表本人一定要有授权委托书，代表企业还要加盖公章（不能用部门或财务章等替换，不然一旦发生纠纷会带来举证上麻烦）。授权委托书上应记明授权范围、权限并有授权人署名、盖章。署名、盖章应清楚可见，协议文本有修改应在修改处盖章注明并保持双方存留协议文字内容一致性。 协议签署后，应将协议正式文本复印若干份，将原件存档，平时应尽可能用复印件，以免造成原件丢失带来举证麻烦。 以上几点是协议签订过程中应注意关键，当然还有很多问题没有提到，但每个小问题一旦进入法律程序就会带来很多争

6、议，就会带来控辩双方猛烈争论，所以无法在此详述，更因为如此才要在签订协议时多斟酌、细思索。签署和推行国际贸易协议应注意问题： 签约前准备工作 市场可行性调查 在每笔交易之前，全部应该对交易可行性进行调查，尤其是在做原来没有做过产品出口之前，更应该进行市场调查。 调查关键项目包含： 地理、气候、居民消费习惯 比如：中国某企业向西欧出口花生，但需路径红海海峡等赤道地域，但并未采取尤其冷藏，货物到港后发觉全部变质。 又如：很多国家有多种多样禁忌，假如不了解，有可能造成退货。 进口国政府管制情况 比如：向伊拉克出口货物需经联合国颁发许可 比如：向正在对中国征收反倾销税国家出口 市场饱和及竞争程度 交易

7、成本估算 比如：向中东或南美一些国家出口货物，光使馆认证有时就需要数千元 以上这些项目属于商业范围，大家对此更有研究，勿需多讲。 2 、用户资信调查 “眼见”不一定“为实” 比如：有个企业在交易前曾经亲自前往用户当地考察，发觉对方办公场所在高级写字楼，董事长是中国使馆座上宾，经营网点和加工厂区规模宏大。但交易后对方一直拖欠货款，经我处进行调查发觉：用户董事长确实很有实力，但和中方签约却是其在交易前刚刚设置一个注册资金规模很小企业，依据法律，中方无法向该董事长其它企业主张权利，只能起诉跟她签约企业，使中方货款收回没有任何保障。 “名头大”不一定“实力强” 世界各国企业法律体制千差万别，不要被对方

8、“名头”所迷惑，比如：在美国，注册一个带“国际”字头企业并不比注册一家杂货店更麻烦。 另外，在有些国家，注册资金 1000 万跟注册资金 1 万元区分不大，无须全部认缴到位，注册时也不一定交纳很多注册费。 还有，实力弱子企业以实力较强母企业名义进行业务，但发生纠纷却无法追究母企业责任。 “打草”未必“惊蛇” 有些当事人在采取法律方法之前，害怕经过调查会使对方有所警觉，所以不愿意先调查后决定是否采取方法。但实际上，正规调查机构调查首先不会透露委托人是谁，更不透露调查目标；其次，调查员更多是经过其它相关渠道调查得到信息并汇总后出具汇报，不会引发被调查企业注意。 “全部说好才是真好” 在国际贸易活动

9、中，假如只从一个渠道了解对手资信情况，往往极难确保信息正确性，尤其是经过对手有意透露给你渠道。而经过正规资信调查，则能够经过多个渠道了解该企业情况。比如：某国外企业曾向中方提交过一份“在某银行有 7 位数美元存款”资信证实，中方和该银行查核结果也确实如此。但经我处经过综合调查，发觉对方根本就是一个皮包企业，其银行证实是经过欺骗手段得到。我们调查渠道通常有： 企业注册部门，法院诉讼统计，银行间往来统计，房产管理部门，财务统计部门，其关键用户，当地律师，电话登记部门等，只有各方面均反应良好，才能给较高授信额度。 我会在这方面业务 国际经贸信息咨询 我会和世界各国商会有一定信息沟通渠道，能够了解国外

10、市场情况，政策情况； 企业资信调查关键内容 企业概况 历史背景 股东及出资情况 管理人员情况 财务情况 银行往来 经营及用户情况 实地考察情况 其它关键信息 总体评述 3 ）调查类型： 和新用户交易前对其进行调查 交易后对用户进行目前情况调查 在决定采取什么法律方法之前进行调查 签署协议应注意问题 选择合适签署协议方法 招投标方法签署协议 双方当面签署正本协议 传真 / 电子邮件签署协议 定单 / 报价单 + 形式发票 / 确定函等 口头协议 尽可能使协议条款明确规范，避免口头协议或简单协议。 假如对方提供格式协议，则应注意其相关条款。 协议存档管理 注意留存书面材料，传真纸不便保留 一事一卷

11、，并按时间次序归档 关键单据复印留卷 注意协议正面和后面关系 目前存在问题：现在，很多单位仍沿用七、八十年代格式协议，分正反面。正面通常为商务条款，后面为通常条款，我们格式协议后面条款通常对我方有利，包含不可抗力、异议索赔、法律适用等条款。但在传真签署协议时，很多员工出于费用和时间上考虑，往往只传正面不传反面，造成我方极难利用后面条款保护本身利益。 处理方法： 签署正本协议 两面全部传真并要求签字回传 明确“其它条款见后面” 改成单面协议 协议条款 协议首部应填写完整 名称要写规范，不要出现笔误 其中包含中方和外方名称。 地址要写明，不能光写电话传真 不然，出现仲裁或诉讼时，不能送达文件，影响

12、程序。 货物描述及规格要明确完整 规格、数量要写明，以免发生争议 交易前寄小样，也尽可能依规格成交，避免依样品成交。 若必需依样品成交，则应封样留存，以备检验； 选择合适价格术语 术语作用：确定责任、风险、费用分担 常见术语： FOB CIF CFR FOB 术语应注意问题： 装船后，应立即通知买方，不然应负担责任。比如：中国某企业装货后没有立即通知买方，致使买方未能办理保险船已开航，以后在运输途中发生保险事故，买方遭受损失 CIF 术语应注意问题： CIF 也是装运港交货，风险转移 CIF 目标港要明确，以确定运费成本，不然会造成麻烦或增加费用，比如：某中国企业和巴西某企业约定价格条款为“

13、CIF 玛瑙斯”，但办理运输时才发觉玛瑙斯并非海港，而是巴西内陆河港，最终中方不得不按协议办理相关手续，并运到该河港，增加了大量费用。再如，美国有两个“波特兰港”，一个在东海岸，一个在西海岸，运费相差悬殊，在国际上类似情况很多。 慎重确定运输方法和装运期限 运输方法除和交易成本相关外，还和收汇风险有很大关系，通常来讲，空运方法对收汇风险较大，轻易出现货款两空，因为空运单不是物权凭证，用户往往无须赎单后再提货。 装运期限一旦确定，应该严格遵守；若实在无法办到，则应和买方协商更改装船日期。 采取有保障收汇方法 预付 对卖方最保险，但买方难以接收 银行信用证 银行信誉，比较保险 不过，信用证欺诈也是

14、比较常见情形，包含问题也较多，假如需要，未来可专门就信用证做专题讲座。 银行托收 属于一个商业信誉，不管是中国托收行，还是国外代收行，全部只是提供一个服务，而不负担第一付款责任。 要注意预防国外代收行和用户恶意串通情形。我们就曾经处理过类似案件，用户指定代收行， D/P 即期付款条件，卖方经过中行把单据寄给买方指定代收行，代收行在没有收到货款情况下将单据放给用户提货。依据法律关系，中方和代收行没有协议关系，不能直接向国外银行主张权利；中方和中国银行属于委托代理关系，但中国银行也没有过失，其能够免责，所以，给对方用户以借机讨价还价机会。 检验条款 CIQ 检验 生产商自行检验 国外公正检验机构检

15、验 买方检验（客检条款） 这包含到未来一旦发生争议举证责任，如约定 CIQ 检验作为最终确定货物质量依据，则一方拿出商检证后，其证据效力很强。 尽可能避免货到检验和买方检验条款，这么会给对方以质量瑕疵为借口拒付机会。 仲裁条款 示范条款 凡因本协议引发或和本协议相关任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据申请仲裁时现行有效仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局，对双方全部有约束力。 尽可能写在正面 异议索赔条款 索赔受理范围：属于承运人或保险企业负责范围索赔不予受理。 索赔依据：经双方同意权威检验机构检验汇报索赔。 索赔期限：货到目标港后 30 日内 索赔方法：书面索赔 法律适用、文本及其

16、它条款 推行国际贸易协议过程中应注意问题 审核信用证和缮制单据 祛除“软条款”，如客检证实 信用证要求尤其申明，如法律管辖 单证一致、单单一致 备货、包装 买方指定原料供给商时，预防受骗受骗 比如：美国某客商向中国某企业下服装定单，并指明要求使用某韩国企业布料，结果中方加工生产后，美国企业以某种借口取消协议。经我们调查发觉，原来美国企业和该韩国企业串通，目标就是为其销售积压布料。 中国收购货物出口，装货前要查验 我们处理国外质量索赔案件中，有为数不少情况是中国供货商产品确实有质量问题，而且装货时外贸企业员工并不亲自到工厂监督装货，更不用说监督生产了。这么货物发出去后，引发外商索赔，不仅造成损失

17、，而且会丢失用户。所以，外贸企业一定要把好中国供货商这一关，尽可能把问题处理在中国。 注意包装 在我们处理质量索赔争议中，大约有 60% 是因为包装问题引发，有因为包装不好而限制在进口国销售（关键是食品类）；有因为包装不好而使货物受损。所以，不管是自产货物，还是外购货物，均要高度注意产品包装问题。 处理好和货代、船企业关系 和货代签订书面协议，降低口头协议 买方指定规模较小船企业时，预防二者串通 船企业无单放货后，卖方向谁主张权利 向船企业索赔 向买方索赔 处理好和保险企业关系 注意留存保险协议及单据 注意保险企业尤其申明 免责条款。 怎样办理索赔手续。 怎样应对买方提出质量异议 不要轻易承诺

18、和回复 比如：原来协议中签订买方索赔需提供卖方同意检验机构检验汇报，但买方收到货物以后函提出有质量问题，并说明正由 XX 机构检验。员工立即回函说：等检验结果出来后再做研究。这么等于双方协商变更了检验条款，在未来仲裁中很被动。 不要因为是老用户就不敢拒绝 根据异议索赔条款逐项对照外方索赔 不轻易回复并不是不立即回复，对于外方索赔，首先是查找协议，逐项对照。 应立即咨询律师，尽早介入 怎样应对买方拖欠货款 货到目标港后买方拒提货物，并提出无理要求 买方未结上批货物款，又要求继续发货 以货物积压、质量瑕疵、交货拖延、资金不足、市场变动等借口拒付或拖延支付货款 给对方宽限时要签署备忘录或书面协议，而

19、且在还款协议中加上部分附加条款。如违约罚金条款，直接仲裁条款，担保条款等。 及早采取法律方法：敦促和协调、仲裁、诉讼 注意相关法律时效 买方向卖方提出质量异议时效 协议要求 向承运人提出书面异议时效 提单要求 发生保险事故通知保险企业时效 保单要求 向承运人损害赔偿请求权诉讼时效 1 年 承运人赔偿后向第三人追偿时效 90 天 国际贸易协议诉讼时效 4 年 向保险企业索赔诉讼时效 2 年 诉讼时效中止、中止 另外，在国际贸易协议中还应注意以下法律方面条款： 违约金条款：违约金条款第一不要遗漏，第二要全方面，第三幅度能够高,但不要太高，因为太高造成条款无效，等于让裁判庭自己决定。 商检条款：商检

20、证书是买卖双方结算、计算关税、判定是非办理索赔依据。协议应对检验标准、检验期限、凭封单检验还是凭现实状况检验，和对标物质量和数量提出异议和回复期限做出明确要求，以免进口商拖延不决。 不可抗力条款：最好在国际协议中尽可能列举不可抗力具体范围、证实条件、通知期限，这能够避免进口商找借口不付款。 争议处理方法条款：因为国外实施难等很多原因，最好约定仲裁条款。条款表述要规范，不能模棱两可造成麻烦。如“凡因本协议所发生一切争议，均提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据其规则裁决。一裁终局，裁决对双方含有法律约束力”。 法律适用条款：对中国不熟悉国际条约和外国法律人士来说，应尽可能争取适用中国法处理争议。 协

21、议文字及其效力条款：协议最好约定以哪种文字为准，尤其是买卖设备等内容复杂协议。协议还能够约定协议生效条件，如交付定金后生效等有利条款。 (7)预防侵犯外国专利权。因为现在中国出现较多这类纠纷，要注意避免侵权带来收汇风险，对来样加工、设备出口等明确法律责任。 (8)能够要求“货物全部权保留”条款。在不影响正常贸易情况下，约定在进口方还未付清全部货款之前，货物仍由出口商全部。在国际贸易中，买卖双方经过洽商交易达成协议后，按国际贸易通常习惯做法，大全部需要签团一定格式书面协议，以作为约束双方法律依据。 在交易双方所签订买卖协议中，全部要求了协议双方当事人权利和义务。因为交易对象、成交条件及所选择通例

22、不一样，每份协议中要求当事人基础义务来看，却是相同，依据联合国国际货物销售协议条约要求:卖方基础义务是，按协议要求交付货物，移交和货物相关各项单据燕转移货物全部权;买方基础义务是，按协议要求支付货款和收取货物。 协议签署后，买卖双方全部应受其约束，全部要本着“重协议，守信用”标准，切实推行2事同要求各项义务，如协议一方没有或没有完全推行她在协议中所负担义务，致使对方权利受到损害时，受损害一方能够采取合适方法取得赔偿。这种依法取得赔偿方法在法律上称为救助方法。 为了有利于协议推行，现将推行进出口协议基础程序、各步骤基础内容和推行当中注意事项等，分别介绍和说明以下: 第一节 出口协议推行 在中国出

23、口贸易中，多数按CIF条件成交，并按信用证支付方法收款，推行这种出口协议，包含面广，工作步骤多，手续繁杂，且影响推行原因很多，为了提升推行约率，各外贸企业必需加强同相关部门协作和配合，努力争取把各项工作做到粗确细致，尽可能避免出现脱节情况，做到环环扣紧，井然有序。 推行出口协议程序，通常包含备货、催证、审证、改证、租船、订舱、报关、报验、保险、装船、制单、结汇等工作步骤。在这些工作步骤中，以货（备货）、证（催证、审证和改证）、船（租船、订舱）、款（制单结汇）四个步骤工作最为关键。只有做好这些步骤工作，才能预防出现“有货无证”、“有证无货”、“有货无船”、“有船无货”、“单证不符”或违反装运期等

24、情况，依据中国对外贸易长久实践经验表明，在推行出口协议时，一肌应做好下列各步骤工作: 备货和报验 为了确保按时、按质、按量交付约定货物，在签订协议以后，卖方必需立即落实货源，备妥应交货物，并做好出口货物报验工作。 备货 备货工作内容，关键包含按协议和信用证要求巍峨生产加工或仓储部门组织货源和催交货物，核实货物加工，整理，包装和刷唛情况，对应交货物进行验收和清点，在备货工作中，应注意下列事项: 发运货物时间。为了确保按时交货，应依据协议和信用证对装运期要求，并结合船期安排，做好供货工作，使船货衔接好，以预防出现船等货情况。 货物品质，规格。交付货物品质，规格，必需符合约定要求，假如不符，应进行筛

25、选和加工，整理直至达成要求为准。 货物数量。必需按约定数量备货，而且应留有余地，以备必需时作为调换之用，如约定能够溢短装百分之若干时，则应考虑满足溢装部分需要。 货物包装。按约定条件包装，核实包装是否适应长途运输和保护商品要求，如发觉包装不良或有破损，应立即修整或调换。 在包装显著部位，应按约不定时唛头式样刷制唛头，对包装上其它多种标志是否符合要求，也应注意。 报验 凡按约定条件和国家要求必需法定检验出口货物，在备妥货物后，应向中国进出口商品检验局申请检验，只有经检验出具商检局签发检验合格证书，海关才放行，凡检验不合格货物，一律不得出口。 申请报验时，应填制出口报验申请单，向商检局办理申请报验

26、手续，该申请单内容，通常包含品名，规格，数量或重量，包装，产地等项，在提交申请单时，应随附协议和信用证副本等相关文件，供商检局检验和发证时作参考。 当货物经检验合格，商检局发给检验合格证书，外贸企业应在检验证要求有铲期内将货物装运出口，如在要求使用期内不能装运出口，应向商检局申请展期，并由商检局进行复验，复验合格后，才准予出口。 催证、审证和改证 在推行凭信用证付款出口协议时， 应注意做好下列工作: 催证 在按信用证付款条件成交时，买方按约定时间开证是卖方推行协议前提条件，尤其是大宗交易或按买方要求而特制商品交易，买方立即开证更为必需;不然，卖方无法安排生产和组织货源，在实际业务中，因为种种原

27、因买方不能按时开证情况时有发生，所以，我们应结合备货情况做好催证工作，立即提请对方按约定时间办理开证手续，以利协议推行。 审证 在实际业务中，因为种种原因，买方开来信用证常有和协议条款不符情况，为了维护我方利益，确保收汇安全和协议顺利推行，我们应对国外来证，按协议进行认真查对和审查，在审证时 ，应注意下列事项: 政治性，政策性审查。在中国对外政策指导下，对不一样国家和不一样地域来证从政治上，政策上进行审查，如来证国家同中国有没有经济贸易往来关系，来证内容是否符合政府间支付协定，证中有没有歧视性内容等。 开证行和保兑行资信情况，为了确保安全收汇，对开证行和保竞任所在国政治，经济情况，开证行和保兑

28、行资信及其经营作风等，全部应注意审查，如发觉有总是侧应酌情采取合适方法。 信用证性质和开证行对付款责任，要注意审查信用证是否为不可撤销信用证，信用证是否生效，在证内，对开证行付款责任是否加一笔勾销了“限制性”条款或其它“保留”条件。 信用证金额及其采取货币，信用证金额应和协议金额一致，如协议订有溢短装条款，则信用证金额还应包含溢短装部分金额，来证采取货币和协议要求货币一致。 相关货物记载。来证中对相关品名，数量或重量，规格，包装和单价等项内容记载，是否和协议要求相符，有没有附加特殊条款，如发觉信用证和协议要求不符，应酌情作出是否接收或修改决议。 相关装运期，信用证使用期和到期地点要求，按通例，

29、一切信用证全部必需要求一个交单付款，承兑或议付到期日，未要求到期日信用证不能使用，通常信用证中要求到期日是指受益人最迟向出口地银行交单议付日期，如信用证要求在国外交单到期日，因为寄单费时，且有延误风险，通常应提请修改，不然，就必需提前交单，以防逾期，装运期必需和协议要求一致，如来证太晚，无法按期装运，应立即申请国外买方延展装运期限，信用证使用期和装运期应有一定合理间隔，方便在装运货物后有足够时间办理制单结汇工作，信用证使用期和装运期要求在同一天，称为“双到期”应该指出，“双到期”是不合理，受益人是否就此提出修改，应视具体情况而定。 装运单据，对来证要求提供单据种类份数及填制方法等，要仔细审查，

30、如发觉有不合适要求和要求，应酌情作出合适处理。 其它特殊条款。审查来证中有没有和协议要求不符其它特殊条款，如发觉有对我不种附加特殊条款，通常不宜接收，如对我无不利之处，而且也能办到也可酌情灵活掌握。 改证 在审证过程中如发觉信用证内容和协议要求不符，应区分问题性质，分别同相关部门研究，做出妥善处理，通常地说，如发觉我方不能接收条款，应立即提请开证人修改，在同一信用证上如有多处需要修改，应该一次提出。对信用证中可改可不改，或经过合适努力能够办到而并不造成损失，则可酌还必需处理，对通知行转来修改通知收内容，如经审核不能接收时，应立即表示拒绝，如一份修改通知书中包含多项内容，只能全部接收或全部拒绝，

31、不能只接收其中一部分，而拒绝另一部分。 租船订舱、报关、投估和装运 租船订舱 按CIF或CFR条件成交时，卖方应立即办理租船订舱工作，如系大宗货物，需要办理租船手续;如系一肌杂货则需洽订舱位，各外贸企业洽订舱位需要填写拖运单，托运单是托运人依据协议和信用证条款内容填写向船企业或其代理人办理货物托运单证，船方依据托运单内容，并结合航线，船期和舱位情况，如认为能够承运，即在托运单上签章，留存一份，退回托运人一份，至此，订舱手续即告完成，运输协议即告成立。 船企业或其代理人在接收托运人托运申请以后，即发给托运人装货单，凭以办理装船手续，装货单作用有三:一是通知托运人已配妥船舶、航次，装货日期，让其备

32、货装船，二是便于托运人向海关办理出口申报手续，三是作为命令船长接收该批货物装船通知。 货物装船后，船长或大副则应该签发收货单，即大副收据作为货物已装妥临时收扰，托运人凭此收据即可向船企业或其代理人交付运费并换取正式提单，如收货单上有大副经注，换取提单时应将大副批注在提单上。 后关 出口货物在装船出运之前，需向海关办理报关手续，出口货物办理报关时必需填写出口货物报关单，必需时还需要提供出口协议副本，发票，装箱单，重量单，商品检验证书，和其它相关证件，海关查验相关单据后，即在装货单上盖章放行，凭以装船出口。 相关信用证 在国际贸易支付方法中，跟单信用证使用最为广泛，也一直被视为相当保险一个交易方法

33、。所以，尽管中国出口贸易也接收国际上普遍应用多个支付方法，但关键收汇方法仍然是跟单信用证。为此，我们应对跟单信用证条款，尤其是软条款深加研究，这么有利于工作操作和安全收汇。 一. 货物检验证实或货运收据由进口商或开证人授权人出具和签署，其印鉴应由开证行证实方可议付条款等等。 这些条款对受益人来说极为不利，因为进口商或进口商授权人假如不来推行就不能出具检验证书或货运收据，这肯定影响货物出运。不过，即使进口商检验并出具了证书或货运收据，假如未经开证行证实，也会造成单证不符。1999年1月，某三资企业将制好一套单据交来交通银行汕头分行议付，经银行审核，发觉其检验证书未按信用证条款要求经开证行证实。企

34、业得悉后，期望把证书再寄给国外进口商，请其要求向开证行证实，但因为往返时间长，假如寄去后再寄回来又会影响交单时间，所以，只好以单证不符寄往国外开证行。因为该用户是老用户，又是资信很好客商，所以，最终还是把货款收回来了，不过开证行已扣除了50美元单证不符费和30元电报费。 二. 检验证由进口商出具和签署并由受益人会签。同时，其印鉴应和通知行持有统计相符。 这种条款对受益人很不利，因为主动权已掌握在对方手里。同时，不仅影响了议付时间，造成了单证不符，而且还影响了银行和企业间关系。所以，受益人应洽进口商经过开证行来函或来电修改或删除，方便受益人操作和安全立即收汇。 三. 检验证由某某出具并签署，她们

35、印鉴必需由通知行证实。 这个条款对受益人来说也是不利，而且开证行并没有将印鉴资料寄给通知行，致使通知行无法证实。另外依据ucp500号要求，通知行应遵守合理谨慎标准，检验其所通知信用证表面证实性，以保护受益人权益，所以没有义务审核某某进口商印鉴。 四. 票据应出具在有受益人名称信函笺上，注明全称和地址。 对于这一条款，有不一样了解。有些人认为，发票出具在有受益人名称信笺上，打上其地址就能够。但也有些人认为，即是在受益人信笺上出具发票，其发票上也要打上受益人名称全称和地址，不能只打上地址。最近有一家企业根据第一个意见制作单据，即只打上地址，结果国外开证行提出不符。笔者认为，这个条款仍不明确，应向

36、国外开证行问询澄清方便正确制作单据。 五. 货运收据由进口商或进口商授权人出具并签署，其印鉴必需和开证行档案统计相符。 对于这些条款，受益人不能把握其印鉴是否相符，所以，出口商应洽开证人经过开证行来函或来电报修改或删除，方便安全立即收汇。 六. 由进口商授权人出具并手签货运收据。其印鉴必需符合信用证开证行票据中心统计。 对于这个条款，受益人不能把握其印鉴是否符合。所以，应洽改。 七. 由进口商授权人出具并签署货运收据，其印鉴必需符合开证行持有统计。 对于这个条款，受益人一样不能把握货运收据上签字和图章和开证行持有统计相符。所以，应洽额修改。 这全部是部分非正常性条款，也是出口商所不应接收。众所

37、周知，因为开证人或开证申请人授权人签发检验证这一条款不仅违反了相关进出口商品检验需由一个独立贸易关系人之外第三者、一个有资格、有权威性检验专业机构来实施通例，而且也违反了跟单信用证统一通例500号第四条要求：“在信用证业务中，各相关当事人处理是单据，而不是和单据相关货物服务或其它行为。”依据通例，银行不介入买卖或不参与交易，上述条款，开证人授权代表签字须经本行（开证行）或通知行证实等，意味着银行参与了交易，违反了国际贸易通例。所以，这种条款，显著是开证申请人和开证行串通一气，坑害出口商。假设企业所交货物和协议要求完全一致，开证申请人授权代表也出具了检验证，只要开证申请人勾结银行，指示银行否认该

38、代表是经该行同意，那么，企业就不能从银行取得货款。为此，为了出口商本身权益，应加强对信用证条款，尤其是软条款审核，方便及早发觉问题，立即洽进口商经过开证行来函或来电报修改或删除，为顺利出运货物和安全立即收汇铺平道路 实践中常见软条款 信用证临时不生效，何时生效由银行另行通知。 信用证要求必需由申请人或其指定签字人验货并签署质量检验合格证书，才能付款或生效。 信用证对银行付款、承兑行为要求了若干前提条件，如货物清关后才支付、收到其它银行款项才支付等。 相关运输事项如船名、装船日期、装卸港等须以申请人修改后通知为准。 信用证前后条款相互矛盾，受益人不管怎样也作不到单单一致。 不过，尽管含有上述条款

39、信用证，并无须定就是软条款信用证，如最高人民法院最近公布一案例法公布（）第2号中，信用证要求：“由申请人发出之货物收据，申请人之签字必需和开证银行持有之签字式样相符。”两审法院全部并不认为该条款属于软条款，而认定受益人提交单据签字因和银行持有签字式样不符组成单证不符。 实践中，因为各当事人之间交易习惯和常常性做法不一，有些要求对于其它当事人而言，属于软条款，对于另一当事人就不是软条款而是正常做法所要求条款。所以，判定何谓软条款，尚需要结合当事人交易习惯和做法给予判定，而不能简单地下结论。前面提及部分关键软条款现象，也只是作为一个判定之参考。总而言之，对于何谓软条款，是需要依据个案而具体问题具体分析。