股份有限公司公司章程样本.doc
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1、xxxx股份章 程第一章 总则为了规范企业组织和行为,保护企业、股东和债权人正当权益,依据中国企业法制订本章程。本章程为本企业行为准则,对企业、股东、董事、监事、高级管理人员含有约束力。第一条 企业名称和住所企业名称:xxxx股份企业住所:xxxxxxxx第二条 企业经营范围企业经营范围是:xxxxxxx。第三条 企业设置方法企业以提议方法设置,是独立负担民事责任企业法人。企业以本企业全部资产对企业债务负担责任,股东以其认购股份为限对企业负担责任。企业在广州市工商行政管理局登记注册,企业经营期限为长久,企业营业执照签发日期为本企业成立日期。第二章 提议人、股份和注册资本第四条 企业股份总数、每
2、股金额和注册资本企业股份总数为万股,每股面值人民币壹元,全部以货币出资。企业注册资本为人民币万元,注册资本实施一次性出资。成立时向提议人发行万股,占企业可发行一般股总数100%,在2月23日足额缴纳。提议人名称出资方法出资额股份数占百分比%出资时间xxx货币1600万元1600万股80%2月23日xxx货币300万元300万股15%2月23日xxx货币100万元100万股5%2月23日第五条 提议人以人民币现金出资。提议人缴纳股款后,不得抽回资本。股份发行,实施公平、公正标准,每一股份含有相同权利。第六条 企业应该制备股东名册,记载下列事项:(一) 股东姓名或名称及住所;(二) 各股东所持股份
3、数;(三) 各股东所持股票编号;(四) 各股东取得股份日期。 股东以在工商部门登记股东名册为准,企业只认可已登记股东为本企业股东,拒绝其它一切争议。第七条 股东持有股份能够依法转让。由股东以法律、行政法规要求方法转让;转让后由企业将受让人姓名或名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或企业决定分配股利基准日前五日内,不得进行股东名册变更登记。第三章 股东、股东大会第八条 企业股东依法享受资产收益、参与重大决议和选择管理者等权利。企业股东享受下列权利:(一) 其所持有股份份额取得股利和其它形式利益分配;(二) 或委派股东代理人参与股东大会;(三) 对其所持有股份份额行使表决权;(四) 对
4、企业经营行为进行监督,提出提议或质询;(五) 依据法律、行政法规及企业章程要求转让、赠予或抵押其所持有股份;(六) 依据法律、企业章程要求取得相关信息,包含:1、 本人持股资料;2、 股东大会会议统计;3、 季度汇报、中期汇报和年度汇报;4、 企业股本总额、股本结构。(七) 企业终止或清算时,按其所持有股份份额参与企业剩下财产分配;(八) 法律、行政法规及企业章程所给予其它权利。第九条 企业应该将企业章程、股东名册、股东大会会议统计、董事会会议统计、监事会会议统计、财务会计汇报置备于本企业。股东有权查阅、复制企业章程、股东名册、股东大会会议统计、董事会会议统计、监事会会议统计、财务会计汇报、对
5、企业经营提出提议或质询。第十条 企业股东应该遵遵法律、行政法规和企业章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害其它股东利益;不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权人利益。企业股东滥用股东权利给企业或其它股东造成损失,应该依法负担赔偿责任。企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害企业债权人利益,应该对企业债务负担连带责任。企业控股股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害企业利益。违反这款要求,给企业造成损失,应该负担赔偿责任。第十一条 企业股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规视为无效。股东会或股东大会、董事会会议召集程序、表决方法违法法律、行
6、政法规或企业章程,或决议内容违反企业章程,股东能够自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。企业依据股东会或股东大会、董事会决议已办理变更登记,人民法院宣告改决议无效或撤销该决议后,企业应该向企业登记机关申请撤销变更登记。第十二条 企业应该将股东姓名或名称及其出资额向企业登记机关登记;登记事项发生变更,应该办理变更登记。未经登记或变更登记,不得对抗第三人。第十三条 企业股东大会由全体股东组成。股东大会是企业权利机构,依据企业法和本企业章程行使职权:(一) 决定企业经营方针和投资计划;(二) 选举和更换董事、监事,决定相关董事、监事酬劳事项;(三) 审议同意董事会汇报;(四) 审议同意监事会汇
7、报;(五) 审议同意企业年度财务预算方案和决算方案;(六) 审议同意企业利润分配方案和填补亏损方案;(七) 对企业增加或降低注册资本作出决议;(八) 对发行企业债券作出决议;(九) 对企业合并、分立、解散、清算或变更企业形式作出决议;(十) 修改企业章程;(十一) 对企业为企业股东或实际控制人提供担保作出决议;(十二) 对企业向其它企业投资或提供担保作出决议;(十三) 对企业转让、受让重大资产作出决议;(十四) 企业章程要求其它职权。第十四条 股东大会应该每十二个月召开一第二年会。有下列情形之一,应该在两个月内召开临时股东大会:(一) 董事人数不足企业章程所定人数三分之二时;(二) 企业未填补
8、亏损达实收股本总额三分之一时;(三) 单独或累计持有企业百分之十以上股份股东请求时;(四) 董事会认为必需时;(五) 监事会提议召开时;(六) 企业章程要求其它情形。第十五条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能推行职务或不推行职务,由副董事长主持;副董事长不能推行职务或不推行职务,由半数以上股份股东能够自行召集和主持。第十六条 召开股东大会会议,应该将会议召开时间、地点和审议事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应该于会议召开十五日前通知各股东。单独或累计持有企业百分之三以上股份股东,能够在股东大会召开十日前临时提案并书面提交董事会;董事会应该在收到天后二日内通知其它股东
9、,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应该属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对上述未列有事项作出决议。第十七条 股东大会应有所持有全部股东表决权三分之二以上股东出席才有效,出席股东大会会议,所持有每一股份有一表决权。 股东大会作出决议,必需经全部股东所持表决权过半数经过。不过,股东大会作出修改企业章程、增加或降低注册资本决议,和企业合并、分立、解散或变更企业形式等重大事项决议,必需经所持有全部股东表决权五分之四以上股东同意经过。第十八条 企业股权变动,转让和受让重大资产或对外提供担保等事项必需经股东大会作出决议董事会应该立即召集股东大会会议讨论,这些事项决议
10、必需经所持有全部股东表决权五分之四以上股东同意经过。第十九条 股东大会选举董事、监事,依据企业章程要求或股东大会决议确定选举方法。第二十条 股东能够委托代理人出席股东大会会议,代理人应该向企业提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。第二十一条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议,董事、监事、高级管理人员应该列席并接收股东质询。第二十二条 股东大会应该对所议事项决定做成会议统计,主持人、出席会议董事应该在会议统计上署名。会议统计应该和出席股东署名册及代理出席委托书一并保留。第四章 董事会和法定代表人第二十三条 企业设董事会。企业每个股东全部应该派出董事参与董事会。董事会组员为五人
11、。董事任期每届任期三年。董事任期届满,连选能够连任。 董事任期届满未立即改选,或董事在任期内辞职造成董事会组员低于法定人数,在改选出董事就任前,原董事仍应该依据法律、行政法规和企业章程要求,推行董事职务。第二十四条 董事会对股东大会负责,行使下列职权:(一) 召集股东大会会议,并向股东大会汇报工作;(二) 实施股东大会决议;(三) 决定企业经营计划和投资方案;(四) 制订企业年度财务预算方案、决算方案;(五) 制订企业利润分配方案和填补亏损方案;(六) 制订企业增加或降低注册资本和发行企业债券方案;(七) 制订企业合并、分立、解散或变更企业形式方案;(八) 决定企业内部管理机构设置;(九) 决
12、定聘用或解聘企业经理及其酬劳事项,并依据经理提名决定聘用或解聘企业副经理、财务责任人及酬劳事项;(十) 制订企业基础管理制度;(十一) 企业章程要求其它职权。第二十五条 董事会设董事长一人,能够设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。董事长是企业法定代表人。 董事长召集和主持董事会会议,检验董事会决议实施情况。副董事长帮助董事长工作,董事长不能推行职务或不推行职务,由半数以上董事共同推举一名董事推行职务。第二十六条 董事会每十二个月度最少召开两次会议,每次会议应该于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或监事会,能够提议召开董事会
13、临时会议。董事长应该自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议,能够另定召集董事会通知方法和通知时限。第二十七条 董事会会议应由三分之二董事出席方可举行。董事会决议表决,实施一人一票。董事会作出决议,必需经全体董事过半数经过。但相关企业资产处理、借贷担保、关键诉讼案件、大额资金调动;选举正副董事长、聘用总经理和财务总监;聘用会计、审计、评定事务所;聘用常年法律顾问及诉讼代理律师等重大事项决议必需经三分之二以上董事同意经过。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,能够书面委托其它董事代为出席,委托书中应载明授权范围。第二十八条 董事会应该对董事会决议负担责任。董事会决
14、议违反法律、行政法规或企业章程、股东大会决议,致使企业遭受严重损失,参与决议董事对企业负赔偿责任。但经证实在表决时曾表明异议并记载于会议统计,该董事能够免去责任。第二十九条 企业聘用财务总监和常年法律顾问,由董事会决定聘用或解聘。财务总监和常年法律顾问对董事会负责,列席股东大会和董事会。董事会设董事会秘书,负责企业股东大会和董事会会议筹备、会议统计、文件保管等事宜。董事会秘书由董事会决定聘用或解聘。第五章 经理第三十条 企业设经理,由董事会决定聘用或解聘。经理对董事会负责,行使下列职权:(一) 主持企业生产经营管理工作,组织实施董事会决议;(二) 组织实施企业年度经营计划和投资方案;(三) 确
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