财务尽职调查程序.doc

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1、概述 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称谨慎性调查，普通是指投资人在与目的公司达到初步合伙意向后，经协商一致，投资人对目的公司一切与本次投资关于事项进行现场调查、资料分析一系列活动。其重要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但公司上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步理解与否具备上市条件。 尽职调查内容： 普通涉及：目的公司所在行业研究、公司所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。 尽职调查小组构成技术与经验 项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务

2、专家、法律专家等 尽职调查目： 完毕一种尽职调查目是：判明潜在致命缺陷和它们对收购及预期投资收益也许影响。 财务尽职调查定义： 在整个尽职调查体系中，财务尽职调查重要是指由财务专业人员针对目的公司中与投资关于财务状况审视、分析等调查内容。 在调查过程中，财务专业人员普通会用到如下某些基本办法：审视，通过财务报表及其她财务资料审视，发现核心及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、构造分析等，对各种渠道获得资料分析，发现异常及重大问题；访谈，与公司内部各层级、各职能人员，以及中介机构充分沟通；小组内部沟通，调查小构成员来自不同背景及专业，其互相沟通也是达到调查目办法。由于财务尽职调查与普通审计目不

3、同，因而财务尽职调查普通不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计办法，而更多使用趋势分析、构造分析等分析工具。在公司投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺前提，是判断投资与否符合战略目的及投资原则基本。对理解目的公司资产负债、内部控制、经营管理真实状况，充分揭示其财务风险或危机，分析赚钱能力、钞票流，预测目的公司将来前景起到了重大作用。 2重要性 1、能充分揭示财务风险或危机 2、分析公司赚钱能力、钞票流，预测公司将来前景 3、理解资产负债、内部控制、经营管理真实状况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺基本 4、判断投资与否符合战略

4、目的及投资原则 3基本程序 1、财务专业人员项目立项后加入项目组实行财务尽职调查 2、拟订筹划需建立在充分理解投资目和目的公司组织架构基本上 3、财务尽职调查报告必要通过复核程序后方能提交 4基本原则 1、独立性原则 (1).项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，保证独立性。 (2).保持客观态度。 2、谨慎性原则 (1).调查过程谨慎。 (2).筹划、工作底稿及报告复核。 3、全面性原则 财务调查要涵盖公司关于财务管理和会计核算全面内容。 4、重要性原则 针对不同行业、不同公司要依照风险水平重点调查。 5独立性 项目组财务专业人员双重管理职责分工6基本办法 1、审视 通过财

5、务报表及其她法律、财务、业务资料审视，发现核心及重大财务因素。 2、分析性程序 对各种渠道获得资料分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、构造分析等。 3、访谈 与公司内部各层级、各职能人员，以及中介机构充分沟通。 4、小组内部沟通 调查小构成员来自不同背景及专业，其互相沟通也是达到调查目办法。如：在进行某公司基本状况调查中，财务调查人员查阅了目的公司营业执照及验资报告，注册资金为3600万元，但通过与律师沟通，得知该公司在工商登记注册资本仅1000万元。 又如：与业务调查人员沟通相应收账款信息、设备运用信息等等。 7内容 (一)对目的公司总体财务信息调查 在进行财务尽职调查时，一方面需要理解是

6、目的公司某些基本财务状况。通过获得目的公司营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以理解目的公司全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本形式、性质、主营业务等。对目的公司详细理解还应涉及目的公司本部以及所有具备控制权公司，并对关联方做恰当理解。此外，当前公司财务管理模式以及财务部财务人员构造、目的公司会计电算化限度、公司管理系统应用状况也是需要理解背景资料。 在获得上述信息之后，还应对目的公司会计政策和税费政策进行全面理解：目的公司现行会计政策、近3年会计政策重大变化、现行会计报表合并原则及范畴；及近3年会计师事务所名单和近3年审计报告披露状况。目的公司税费政策涉及：现行

7、税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；税收优惠政策；税收减免/承担；关联交易税收政策；集团公司中管理费、资金占用费税收政策；税收汇算清缴状况。 (二)对目的公司详细财务状况调查 1、目的公司财务报表可靠性会影响到财务尽职调查成果可靠性。而财务报表可靠性与公司自身内控程序与否完善关于，因而，普通状况下，进行尽职调查时亦应考虑内控程序状况。例如可以通过访谈、画流程图等办法对目的公司内部控制制度进行总体把握。在理解目的公司内部控制制度之后，就可以对其财务状况、赚钱能力、钞票流进行详细调查。 2、在对目的公司财务状况进行调查时，对货币资金除了核算它真实性之外，还应当关注与否有冻结资金存在。相应收账款要

8、进行账龄分析、逾期账款及坏账分析、近年变化趋势及因素分析，要关注其与否被高估，此外对大额应收账款还应调阅销售合同。普通国内公司会将投资、开办费、前期亏损或待摊费用支出暂列其她应收款，因而在对其她应收款进行调查时，应详细查询关于内容，评析会计解决与否适当，并做出适当建议会计调节。对存货调查，应查阅近来一次盘点记录，关注发出商品、分期付款发出商品，找出积压、毁损、滞销、过时以及有变现问题存货，拟定提取准备与否足够，查询存货计算办法，拟定计算办法与否适当。进行长期投资调查时，对控股公司要验证其投资比例及应占有权益，对参股公司理解其投资资料。对在建工程则要理解工程项目预算、竣工限度、工程项目用途，与否

9、存在停工工程等。固定资产调查，土地房屋则通过涉及审视房屋、土地产权证明文献，如土地证、房产证等来调查，对机器、设备则要查询有否应报废或需要提取减值准备机器设备，此外调查人员还应关注折旧提取办法与否合理，折旧率与否反映固定资产消耗状况和使用年限，折旧与否按照设定折旧提取办法和折旧率计算已入账。对无形资产调查，则要分析无形资产种类及获得途径、无形资产寿命、计价根据。而对于银行贷款调查，调查人员应获得和查阅明细表，明细表应注明利率、还款期、抵押、承诺等状况，还应查阅贷款合同，理解有否资产抵押和担保等状况，还应测算贷款利息与否已足额提取，并已入账，并查阅与否违背贷款合同条款状况。对应付账款，调查人员应

10、获得明细表，并应分析应付账款周期、供应商分布状况。为了防止目的公司存在有未入账负债，调查人员还应查阅期后付款凭证，查阅董事会、股东会会议记录，与关于律师尽职调查工作配合，分析相应付税金调查，应获得各项应付税金变动明细表，并询问各项税种与否均已如期申报、完税，询问与否漏报、虚报、少报状况，查阅与税务机关往来书信文献，分析所交税金与否合理。 3、对反映目的公司赚钱能力销售收入及成本进行调查时，调查人员应计算近几年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率变化趋势，近几年产品构造变化趋势，目的公司大客户变化及销售收入集中度，关联交易与非关联交易区别及对利润影响，成本构造、发现核心成本因素，并就其对

11、成本变化影响做分析，对以上各因素重大变化寻找合理解释。对目的公司销售收入分析，可按重要地区、重要产品、重要客户进行分类。结合上述各项分析，可以对目的公司过去和将来赚钱前景有所启示。对目的公司三项费用分析，应按照费用明细表分析三项费用解决合理性和将来走势与变化。对其她业务利润，调查人员应当理解与否存在稳定其她业务收入来源，以及近几年数据。对投资收益调查，调查人员应关注近年对外投资状况，及各项投资报酬率。对营业外收支调查应关注与否有异常状况存在。 4、对目的公司钞票流调查，调查人员应特别关注经营净钞票流，并通过某些比率计算来检查经营净钞票流与否能满足融资活动利息支出净额，并应结合资产负债表及利润表

12、，寻找除销售收入以外与否还存在重要经营资金来源，对经营净钞票流贡献如何。8与财务审计不同 财务尽职调查与财务审计目不同： 1、财务尽职调查仅是公司合伙之前进一步理解，审计是对数据验证； 2、财务尽职调查更强调在历史分析上对将来预测，审计立足于当前； 3、财务尽职调查目是在评价风险和机会，审计则是保护自己手段。 财务尽职调查与财务审计办法不同： 财务尽职调查普通不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计办法，但更多使用趋势分析、构造分析等分析工具。9对象 目的公司状况涉及： 1、公司内部状况（公司能力） 2、由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加外部影响 3、现状： 普通仅限于公司内部

13、状况调查；对外部影响调查普通依托行业研究资料及经营、法律调查提供资料。10聘请中介机构 1、目： (1)、是为了尽职调查而聘请，不是因法律规定而进行 (2)、中介机构是协助调查人员完毕调查目，而不是应交易规定完毕审计或资产评估目 2、原则： (1)、聘请中介机构，应由财务调查人员所在部门决定，部门主管批准 (2)、财务调查人员须对中介机构工作进行监督 (3)、对中介机构出具报告，财务调查人员须复核11内容 1、会计主体基本状况 (1)、获得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 (2)、理解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本形式、性质、主营业务等 (3)、理解目的公司历史沿革 (4

14、)、对会计主体详细理解应涉及目的公司本部以及所有具控制权公司，并对关联方作恰当理解 (5)、对目的公司组织、分工及管理制度进行理解，对内部控制初步评价 2、财务组织 (1)、财务组织构造（含具控制力公司） (2)、财务管理模式（子公司财务负责人任免、奖惩、子公司财务报告体制） (3)、财务人员构造（年龄、职称、学历） (4)、会计电算化限度、公司管理系统应用状况 3、薪酬政策 (1)、薪资计算办法，特别关注变动工资计算根据和办法； (2)、缴纳“四金”政策及状况； (3)、福利政策。 4、会计政策 (1)、目的公司现行会计政策； (2)、近3年会计政策重大变化； (3)、与咱们差别，以及也许导

15、致影响（量化）； (4)、现行会计报表合并原则及范畴； (5)、接受外部审计政策，及近3年会计师事务所名单； (6)、近3年审计报告披露。 5、税费政策 (1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； (2)、税收优惠政策； (3)、税收减免/承担； (4)、关联交易税收政策； (5)、集团公司中管理费、资金占用费税收政策； (6)、税收汇算清缴状况； (7)、并购后税费政策变化状况。 12报告原则 (1)、财务尽职调查后应提交书面报告； (2)、负责财务尽职调查部门必要建立质量控制程序，财务尽职调查报告完毕后必要按质量控制程序进行审核，最后由部门主管批准后方可以报送项目组； (3)、报告

16、总结（结论）须经项目组讨论通过，如存在不批准见，财务尽职调查报告也应向决策者报告。13后续工作 1、投资方案专业协助 (1)、投资方式财务可行性； (2)、投资收益财务预测； (3)、公司财务风险（财务调查发现）建议解决方案 (4)、投资方案财务风险评价。 2、整合方案专业协助 (1)、评价公司财务人员和内部审计人员； (2)、推荐财务及内部审计负责人； (3)、推动财务管理制度建设，也许话，推动内部控制制度建设； (4)、协助解决新状况和新问题。 3、交易前资产评估复核 (1)、组织和配合资产评估工作； (2)、与资产评估机构沟通，保证有利资产评估成果； (3)、对资产评估中重大问题随时进行报告、建议。 4、投资合同风险评估 (1)、前提：拟订立投资合同与已批准投资方案存在重大差别； (2)、财务调查人员应重新评估投资风险； (3)、风险重新评估有助于决策者对的决策。