投资公司管理层激励方案设计样本.doc

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1、中国xx投资集团管理层激励方案设计目 录一、序言2二、在中国实施管理层持股现实意义21、中国管理层持股背景22、管理层持股必需性33、管理层持股实践形式4三、中国xx投资集团管理层持股方案设计5（一）管理层持股激励对象:董事长,总裁5（二）设置壳企业实现管理层持股5（三）管理层持股（北京xx）资金起源5（四）中国xx现有股东向北京xx转让股份方法和转让价格5（五）股份权利6（六）中国xx股本结构6（七）管理层持股审批程序6附录7一、管理层持股制度发展历史71、管理层持股产生背景72、实施管理层持股目标83、管理层持股在美国发展9二、管理层持股在中国发展101、国家相关政策102、各地政府支持方

2、法122.1 上海经过期股激励实现管理层持股122.2 武汉式期权122.3 深圳市出台管理层持股相关政策133、中国企业管理层持股趋势14三、管理层持股例证分析141、上市企业总体分析142、春兰职员持股计划153、管理层收购-郑州宇通客车股份164、企业提取奖励基金购股持股-京东方175、股份期权-北京市期股实施方案17四、管理层持股方案关键原因和障碍18一、序言企业治理结构一个关键问题，是管理层激励。管理层持股制度是指企业为了激励管理层工作行为和企业长久发展战略保持一致，采取使管理层有条件地拥有企业股份股权薪酬制度。十五届四中全会所作出中共中央相关国有企业改革和发展若干重大问题决定提出“

3、对国有大中型企业实施规范企业制改革，企业制是现代企业制度一个有效组织形式。企业法人治理结构是企业制关键”，“企业内部实施按劳分配标准，合适拉开差距，许可和激励资本、技术等生产要素参与收益分配”。该决定为深入深化国有企业改革尤其是经营者激励机制改革扫清了政策上障碍。 现在不少企业实现了年薪制，因为年薪制是十二个月一兑现，而且只和行业平均收益率挂钩，很轻易造成经营者为了取得年薪，而使经营行为短期化。而管理层持股则把管理层和企业全部者合二为一，使管理层同时也是企业股东，这就促进经营者经营行为必需有长远眼光，使企业经济效益有连续稳定增加。在取得企业股权高额回报同时，也伴伴随更高风险，就对企业经营者约束

4、大大加强了。中国xx投资集团，作为新时期深化国有企业改革，建立现代企业制度，探索国有经济和民营经济相结合产物，在企业内部实施有效管理层持股措施对以后企业长久、连续、稳定发展有着主动和深远意义。二、在中国实施管理层持股现实意义1、中国管理层持股背景 中国国有企业在近20年改革探索中，已经意识到管理层主动性提升，一靠激励，二靠约束。但长久以来，因为产权关系不明晰，使之无法推广、改善企业制度，造成了国有企业在内部管理机制上很多弊病。关键表现为： （1） 企业管理层缺乏剩下索取权。对剩下索取权利是经济行为原动力，中国企业产权制度和分配制度改革应该表现人力资当地位，给和人力资本全部者一部分剩下索取权，使

5、人力资本全部者地位提升含有实质性意义。（2） 企业管理层收入结构不合理。管理层名义收入偏低，灰色收入多。企业管理层负担很大经营风险，假如没有一个合理激励机制，将会影响她们经营主动性和负担风险意愿，企业自然极难经营得好。同时，管理层在其合理收入预期和实际收入有较大差距时，就会经过增加费用支出来满足自己需要，加大企业不合理支出。（3） 企业管理层没有形成制度化激励保障机制。现在企业对管理层奖励大多是评价过去，没有形成针对未来规范激励制度，这造成管理层利益缺乏保障，也轻易造成管理层在岗时短期行为，不利于企业长久发展。2、管理层持股必需性 中国国企改革中，怎样建立企业高级管理人员有效激励一直是个难题。

6、部分地方试行企业经营者年薪制，将经营者收人分为“基础工资十风险工资十奖励”，这比原来劳动部门要求高于“职员23倍”是迈出了一大步，但年薪制却无法推广开来。细究起来，一是超越了职员心理承受力，轻易联络起“承包制”出现短期行为；二是年薪制仅仅处理了“当年激励”问题，“长远激励”问题仍然没有处理；三是年薪制本身尚不完善。相比较而言，对企业经营者实施股票期权激励，让管理层持股经营，应该说是现在较为理想一个措施。股票期权激励在构建经营者利益机制民同时，也将企业利益和风险同经营者捆绑在一起，将经营者约束由外部“事后约束”转变成经营过程中“过程约束”，从其次处理了经营者监督问题。 能够说管理层持股有利于管理

7、层和企业形成利益共同体，有效预防腐败，更关键是管理层持股能够促进企业业绩连续、长久上升，具体而言，管理层持股能够： (1) 建立有效企业经营者激励和约束机制。在市场经济条件下，怎样对国有企业经营者实施有效激励和约束，是中国国有企业经营机制改革一项关键内容。推行年薪制能够将企业经营者个人收入和企业当期经济效益挂钩，但难以和企业未来绩效相联，不能有效地抑制企业经营者行为短期化。实施股票期权，经过将企业经营者风险收入转化为股票，从而将企业经营者个人利益和股东长远利益紧紧地联络在一起，最大程度地激励企业经营者才能发挥。同时，作为企业股东之一，使得企业经营者必需为自己行为负责，从而促进企业经营者长久行为

8、，实现国有资本连续增值。 (2) 有利于推进企业经营者市场化进程。伴随社会主义市场经济发展和国有企业改革不停深入，大家越来越认识到企业经营者才能作为一个独特生产要素关键性。推行股权激励，将企业经营者才能作为生产要素之一参与企业收益分配，能够建立起股东对经营者科学评价体系，表现企业经营管理者市场价值，逐步推进企业经营者市场化。 (3) 为建立有效职员激励提供借鉴。成功企业不仅仅需要一个高素质企业经营者，而且需要一个成功群体。对企业法定代表人实施股票期权激励后，可逐步扩大股票期权激励范围，将多种骨干和富有创新精神职员纳入其中，并在有条件企业探索职员持股、管理层（业务骨干）相对控股新型企业制度，把职

9、员和企业资产紧密结合起来，实现劳动者和资本联合。3、管理层持股实践形式现阶段中国国有企业管理层持股对象关键是企业董事长、总经理等高级管理人员。具体持股方法包含：管理干股、管理层直接持股、期股、虚拟股票、股票增值权、管理层收购等。在实际操作过程中，为处理管理层持股股票起源和资金起源问题可采取多个方法，如：（1） 赠和干股。从一定时期内企业资产增值中切出一块作为干股，奖励给有突出贡献管理层，从而实现持股；（2） 打折购置股份。对有突出贡献管理层认股价格在净资产基础上以一定百分比折价计算；（3）分期付款。对一次支付现金认购股份有困难管理层，可依据其资信采取灵活付款方法，促成其持股。三、中国xx投资集

10、团管理层持股方案设计（一）管理层持股激励对象:董事长,总裁依据中国xx投资集团(以下简称中国xx)董事会第一次会议决议, 董事会一致同意对董事长、总裁采取持股激励。以现有总股本19,287万股（每股1元）为基数，董事长持股10，累计1928.7万股,股本金1928.7万元; 总裁持股5，累计964.35万股,股本金964.35万元。（二）设置壳企业实现管理层持股设置北京xx投资咨询(以下简称北京xx)，注册资金3000万元，提议人为中国xx董事长1人，持股67%，总裁1人，持股33%。（三）管理层持股（北京xx）资金起源1、 依据通例和中国企业管理层持股实践经验,中国xx董事长、总裁持有中国x

11、x股份资金起源：采取“股份抵押、借款持股”方法。2、 中国xx董事长及总裁“股份抵押，借款持股”能够采取以下两种方法：2.1以北京xx股份做抵押，中国xx董事长及总裁向金融机构、组织、个人借款融资；2.2中国xx现有股东华星集团、上海xx、上海弘耘根据一定百分比借款给中国xx董事长及总裁，中国xx董事长及总裁以北京xx股份做抵押。（四）中国xx现有股东向北京xx转让股份方法和转让价格1、华星集团转让1157.22万股，上海xx转让1157.22万股,上海弘耘转让578.71万股，转让价格为每股1元。2、北京xx以现金方法购置华星集团、上海xx和上海弘耘转让股份。（五）股份权利中国xx将每十二个

12、月税后利润分配15分配给北京xx，北京xx需首先将取得在中国xx投资收益用于归还借款，该项权利至借款清欠完成之日止。（六）中国xx股本结构中国xx现有注册资金19,287万元，总股本19,287万股（每股1元）华星集团上海xx上海弘耘北京xx调整前股本金7711.2万元7711.2万元3855.6万元百分比404020调整后股本金6557.58万元6557.58万元3278.79万元2893.05万元百分比34341715股份改变66315（七）管理层持股审批程序对董事长和总裁持股方案经董事会决议后实施。附录一、管理层持股制度发展历史1、管理层持股产生背景管理层持股是为了防范企业高级管理人员道

13、德风险、激励经理层发挥其管理才能而设计模式，适适用于平稳增加型和处于成熟期企业。管理层持股制度处理是企业治理结构问题，是企业治理结构一个优化方法。它侧重于对经理层约束，弱化了经理层短期行为，使其经营管理行为和企业全部者利益趋于一致。在1923年，经济学家凡勃伦发觉了股份企业全部权和经营权相分离趋势，她把这种现象称之为不在全部制。伯利和米恩斯对1930年早期全美最大200家企业所作实证分析，证实了全部权和经营权分离日益显著论断。然而从20世纪60年代起，大家开始愈加关注现代企业中全部者和经营者利益分裂问题。伴随企业规模扩大和经营管理复杂度提升，职业经理人替换了全部者家族继承者对企业进行经营管理，

14、在股份企业里，股东范围扩大，全部权越来越分散，大多数股东只是分散持有少数股权，几乎没有能力约束经理人采取利己行为，“经理人革命”引发全社会关注。在全部权和经营权分离现代企业制企业治理结构中，股东和经理人之间是委托-代理关系，股东委托经理人行使经营管理权。作为委托人股东和作为代理人经理人各自追求目标不一样：股东追求财富最大化，经理人员追求本身效用极大化，即她们人力资本（知识、才能、社会地位）增值和提供人力资本进行管理活动所取得收入最大化。因为二者目标不一致，代理人-经理人就会有摆脱委托人-股东控制倾向，产生逆向选择行为，甚至做出违反股东利益事情，管理者权力增大有损害资本全部者利益危险。在委托-代

15、理关系中， 委托人股东和代理人经营者签订或明或暗契约，授予经营者一些决议权并代表其从事经济活动。但在信息不对称情况下，股东和经营者签订契约是不完全，必需依靠于经营者“道德自律”，所以存在“道德风险”。信息不对称关键表现为全部者不能象管理层一样了解管理层所采取行动，管理层有时能够利用其信息来逃避监督，追求本身效益最大化。直接观察经理行为从而取得信息有很大不足，因为：（1）经理很多行为难以观察；（2）股东受专业知识限制。管理层在签约以后，其工作实际努力程度是她私人信息，相对股东来说含有信息优势，股东不可能得到管理层行为完全信息。这么管理层就有可能选择非股东所要求努力水平，或背离股东愿望。管理层“道

16、德风险”表现为两个方面：（1）偷懒行为，即管理层付出努力小于其取得酬劳。（2）逆向选择，即管理层付出努力是为了增加其自己而不是全部者利益。显然，克服和防范经理层“道德风险”关键是处理信息不对称问题，委托人必需给代理人合适激励来降低她们之间利益差距和花费一定监控成原来限制代理人偏离正道活动。具体来说是指：（1）委托人经过剩下索取权分享形成激励机制，将代理人努力诱导出来，从而克服偷懒行为；（2）委托人经过信息交流建立监控机制，将代理人能力强迫出来，从而预防逆向选择行为。这实际上就是企业激励机制和约束机制建设问题。对经营者进行监督是确保其根据企业全部者目标行使经营权一个管理方法，但对经营者来说，监督

17、机制是被动约束，并不能从根本上促进她努力工作；而且因为管理活动本身含有一定程度不可监督性，付出高昂监督成本不一定会收到满意效果。而和监督机制相比，激励机制则是一个主动管理手段，它在促进经营者主动工作同时，也会激励经营者把股东（企业）目标作为自己内在追求。所以，不管是对经营者，还是对企业来说，这全部是一个令她们满意结果，是一个双赢策略。由此管理层持股制成为理论探讨和具体实践相互作用结果。 2、实施管理层持股目标如上所述，复杂委托代理关系是管理层持股乃至股权激励计划产生根本原因，实施管理层持股制度理想效果即目标是：（1） 为企业塑造连续发展内在动力。经过管理层持股结构经营者和股东利益共同体，而且激

18、发经营者创新意识，有利于经营者关注企业长久发展，降低短期行为。 （2）管理层持股促进企业业绩上升。依据麦肯锡企业对美国38家建立了以业绩为基础股权薪酬制度大型企业进行了跟踪调查，发觉企业业绩得到大幅提升，表现在投资资本回报率三年平均增加率由2%上升至6%，每股收益三年平均增加率由9%上升至14%，每位职员发明利润三年平均增加率由6%上升至10%。据分析，业绩上升原因是持股制度带来经营者决议科学化、管理效率提升、完善法人治理结构和降低代理成本。（3）吸引和稳定优异人才。管理层持股乃至股权激励有利于调动职员主动性、有利于企业选拔真正优异人才、吸引并稳定人才。3、管理层持股在美国发展 管理层持股最早

19、源于美国。美国上市企业高级管理人员薪酬结构分为三部分:基础工资和年度奖金、长久激励机制、福利计划。以后经济学家研究后认为，基础工资和年度奖金不是有效激励机制，因为它不能激励高级管理人员面向未来。企业高级管理人员时常需要独立地就企业经营管理和未来发展战略等问题进行决议，诸如企业购并、企业重组及重大长久投资等。这些重大决定给企业带来影响往往是长久。效果往往在三五年以后，甚至十年后才会表现在企业财务报表上。在实施计划当年，企业财务统计大多是实施计划费用，计划带来收益可能极少或为零。假如一家企业薪酬结构完全由基础工资及年度奖金组成，那么出于对个人利益考虑，高级管理人员可能倾向于放弃那些有利于企业长久发

20、展计划。到八十年代中期为了处理这类问题，大家便想到要设置新型激励机制，将高级管理人员薪酬和企业长久利益联络起来，激励她们更多地关注企业长远发展，而不是仅仅将注意力集中到短期财务指标上，股权激励计划开始得到广泛应用。所以从八十年代中期开始，机构投资者要求企业高级管理人员持有本企业一定数量股票，她们期望经过这种方法将高级管理人员利益和企业利益更紧密地结合在一起。同期，越来越多企业开始使用股票期权。迪斯尼企业和华纳传媒企业是薪酬体制变革先驱者，它们最早在高级管理人员薪酬结构中大量使用股票期权。在这两家企业中，股票期权在整体薪酬中百分比首次超出了基础工资和年度奖金。而到了八十年代晚期，美国薪酬制度发展

21、出现了两个新趋势。其一，部分企业董事会薪酬委员会开始赠和高级管理人员巨额股票期权，比如,亨氏企业总裁托尼欧仁利在八十年代末收到了一笔高达40万股股票期权；其二，以百事可乐企业为首部分大企业开始扩大股票期权计划受益范围，全部全职职员全部能够参与股票期权计划。而到了九十年代，股权激励给高级管理人员带来越来越多收益，成为薪酬结构中越来越关键一部分。有调查数据表明：截至1997年底，美国45上市企业使用了股票期权计划，而在1994年，这个百分比仅为10。美国500家大企业中有80%采取了多个股票激励政策。正是因为美国在管理上不停创新，促进美国在近20年内经济飞跃和发展。二、管理层持股在中国发展1、国家

22、相关政策为了落实十五届四中全会所作出中共中央相关国有企业改革和发展若干重大问题决定中相关国有经营者能够实施股权激励政策，各级政府出台了很多相关政策。 3月九届全国人大四次会议经过了国民经济和社会发展十五计划纲要，在第19章“增加居民收入，提升人民生活水平”其中提到要“建立健全收入分配激励机制，要提升国有企业高层管理人员、技术人员工资酬劳，充足表现她们劳动价值，能够试行期权制。同时要建立严格约束、监督和制裁制度。” 截止现在，中国相关企业经营者职员股权激励关键政策文件以下：（1）中共中央相关国有企业改革和发展若干重大问题决定（1999年9月）；（2）中共中央国务院相关加强技术创新，发展高科技，实

23、现产业化决定（1999年8月）；（3）国务院激励软件产业和集成电路产业发展若干政策（7月）；（4）劳动和社会保障部深入深化企业内部分配制度改革指导意见（12月）；（5）北京市体改办等7部门相关对国有企业经营者实施期权激励试点指导意见（1999年7月）和补充通知（8月）；（6）上海市委组织部、市国资办、市财政局相关对本市国有企业经营者实施期股（权）激励若干意见（试行）（1999年10月）；（7）上海市促进高新技术结果转化若干要求（11月修订版）；（8）武汉国有资产经营企业相关企业法定代表人考评奖惩暂行措施（1999年5月）； 总结上述文件，能够看出国家及各地政府激励经营者以多个方法持股，具体政策

24、包含： (1) 许可和激励技术、管理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，从多年国有净资产增值部分中拿出一定百分比作为股份，奖励有贡献职员尤其是科技人员和经营管理人员（中共中央国务院相关加强技术创新，发展高科技，实现产业化决定第8条）； (2) 激励管理层持股，国有企业改制设置和提议设置股份时，管理层持股能够采取贷股、贷款、期权（股）、货币认购、奖励等多个方法持股（上海市委组织部、市国资办、市财政局相关对本市国有企业经营者实施期股（权）激励若干意见（试行）； (3) 国有资产控股企业管理层持股获取方法关键包含：在一定时限内，经营者用现金或用赊帐、贴息、低息贷款方法以约定价格购置

25、股份；经营者岗位股份；经营者获取尤其奖励股份（上海市委组织部、市国资办、市财政局相关对本市国有企业经营者实施期股（权）激励若干意见（试行）； (4) 贷股，指将国有资产部分存量，以股份形式贷予经营者。贷股部分不超出管理层持股总额1/2。经营者用持有股份红利在5年内偿还贷股本金和利息。企业投资主体（主提议人）将存量资产贷予管理层持股时，和经营者签定贷股协议书，确定双方权利和义务； (5) 贷款方法有两种，一个是经营者提出贷款申请，由股东单位同意后，采取抵押贷款购置股份，股东单位或董事会和经营者双方签定贷款协议书。经营者用持股红利偿还贷款本息。还有一个贷款方法是经营者本人提出贷款申请，取得银行同意

26、后，采取信用贷款方法，企业为经营者担保； (6) 许可和激励技术、管理等生产要素参与收益分配。在部分高新技术企业中进行试点，在实施企业制改制时，可将前三年国有净资产增值中不高于35%部分作为股份，奖励有贡献职员尤其是科技人员和经营管理人员（上海市促进高新技术结果转化若干要求第7条）。2、各地政府支持方法2.1 上海经过期股激励实现管理层持股为深入完善现代企业制度建设，加紧上海企业经营者择优录用竞争上岗机制，推进对经营者长久激励和约束，上海市政府确定了一份相关对本市国有企业经营者实施期股激励若干意见（试行），为期股激励怎样在企业中规范利用定下了基调。依据该“意见”，期股激励分为两种类型：对国有资

27、产控股股份企业和有限责任企业，实施有条件地以约定价格取得或获奖所得合适百分比企业股份激励；对国有独资企业，则借用期股形式，对经营者取得年薪以外尤其奖励实施延期兑现方法。奖励对象关键为董事长、总裁或总经理。在实施过程中，强调加强对经营者考评和管理。经营者取得期股奖励必需经过相关方面严格审核，多种奖励必需在其经营业绩被确定达成契约要求指标后，方可兑现。要建立和完善科学业绩考评指标体系，利用好规范经营者资质评价手段。2.2 武汉式期权“武汉式期权”是武汉国资企业对其所属全资企业和控股企业法定代表人酬劳实施年薪制管理一项内容。其中要求，对企业法定代表人实施年薪制，年薪由基薪收入、风险收入和年功收入三部

28、分组成。依据企业类型不一样，这种期权形式则有所不一样。对于非上市企业，上述期权为股份期权；对于上市企业，上述期权为股票期权。上市企业企业法定代表人风险收入由企业在收到国资企业业绩评定书后三个有效工作日内交付国资企业，国资企业将其中30以现金形式兑付。国资企业在股票二级市场上按该企业年报公布后30天股票平均价格，用当年企业法定代表人70风险收入购入该企业股票，期股到期前，这部分股权表决权由国资企业行使，且股票不能上市流通，但企业法定代表人享受期股分红、增配股权利。该年度购入股票在第二年国资企业下达业绩评定书后30天内，返还上年度风险收入总额30给企业法定代表人，第三年以一样方法返还30，剩下10

29、累积留存。以后年度期股累积和返还依这类推。已经返还股票，企业法定代表人拥有完全全部权。企业法定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股票期权累积余额。对于非上市企业和有限责任企业，企业在收到国资企业业绩评定书后三个有效工作日内将企业法定代表人风险收入交付国资企业，国资企业将其中30以现金形式兑付，其它70按审计确定当年企业净资产折算成企业法定代表人持股份额，由国资企业扶持股份额发放股权登记证书。该年度股份在第二年国资企业下达业绩评定书后30天内，返还上年度风险收入总额30给企业法定代表人，第三年以一样方法返还30、剩下10累积留存。以后年度股份期权累积和返还依这类推，同时变更股

30、权登记内容。企业法定代表人以持有股份期权期间累计持股份额参与企业当年利润分配，红利当年兑现。企业祛定代表人调动、解聘、退休或任期结束时，按离任审计结论返还股份期权累积余额。2.3 深圳市出台管理层持股相关政策深圳市企业自发地搞管理层持股，时间很早，数量也不少。为了规范该市企业尤其是国有企业管理层持股行为，深圳市政府做了大量细致工作。1999年初，深圳市政府成立“管理层持股课题研究组”，前后进行了大量调查研究，基础摸清了该市企业管理层持股现实状况。为推进这项工作，深圳市还在部分中小企业进行管理层持股试点。如深圳市投资管理企业系统内部进行经营结果换股权试点，所选择企业是该企业全资或控股中小型竞争性

31、企业。深圳市依据该市实际情况，制订相关企业管理层持股政策。深圳市政策中，经营者所持股份关键采取三种形式取得：一是用现金直接购股；二是奖励股份，即“不发觉金发股票”；三是搞股票期权。3、中国企业管理层持股趋势 经过近几年国家和各地政府政策支持、众多企业实践和探索，管理层持股逐步展现以下趋势： () 个人直接持股日益普遍，个人资本得到肯定和法律保护。 () 科技富翁和管理知本家并驾齐驱，管理作为生产要素得到肯定。 () 间接持股日益规范，伴随信托法出台和实施，持股信托浮出水面。 () 管理层持股贷款成为商业银行又一主推个人信贷品种，其安全性、综合收益性等因为其向优势人群倾斜而效果更佳。 () 伴随

32、中国法律法规完善和资本市场、经理人市场逐步成熟，作为上市企业“二次股改”和实现人力资源资本化股票认股权制度从早期试点逐步成为市场上常规。 () 社会和职业经理人本身观念均逐步接收高管高额薪酬现象，认可人力资本贡献和经理人价值。 () 高管薪酬及物质激励中持股回报将日益加大，其薪酬数额和结构逐步和国际接轨，从而保持中国企业竞争力。 () 职员持股和管理层融资收购日益盛行，并已在多年内成为国有资本（包含金融资产管理企业）退出竞争性领域中关键形式。 三、管理层持股例证分析1、上市企业总体分析管理层持股作为长久激励方法吸引了众多上市企业实施，在具体操作中表现出以下特征： (1) 个人持股现象突现。从1

33、998年上市“浙大海纳”中首次出现个人作为提议人上市企业，到科苑集团、民丰特纸、隆平高科等新案例，更有出现个人能够作为上市企业控股性股东现象，反应了中国证券市场发展成熟及日益和国际接轨趋势，也反应了中国经济观念日趋解放现象。 (2) 经过受让或增持法人股来实现对经营者和职员股权激励。最经典利用“资本市场双轨制”股权激励案例就是“东方通信”经过受让国有法人股实现职员持股，且立即经过增发流通股来实现了股权增值，极大地激励了职员。 (3) 经过股权激励在子企业中实现经营者、技术骨干、职员等持股。因为国家相关上市企业股权激励政策还未明朗，故相当一部分认识到对于经营管理者、技术骨干等有必需实施股权激励上

34、市企业选择在子企业中实现经营者、技术骨干、职员等持股，如“方正科技”、“浙江凤凰”等。 (4) 引进职员持股或管理层持股制度。伴随“联想”、“美”、“春兰”等中国大型企业纷纷引进职员持股或管理层持股制度，中国其它大型企业出于产权改革和人才竞争和激励双重目标，纷纷提出类似改制计划或设想，如海信、长虹、东风汽车等。依据统计,中国上市企业有以上期望引进管理层持股计划。其中现在有较高薪酬水平上市企业仍然期望能够实施管理层持股计划。这些上市企业董事长、总经理或董秘认为，实施管理层持股是实现企业家价值，激励和约束人才有效手段，同时，也能够减轻高薪政策现金压力。值得注意是有上市企业已经领先探索和实施了管理层

35、持股计划。其中，占总体样本上市企业是成功，而总体样本上市企业即使实施过，但并不成功。2、春兰职员持股计划 春兰（集团）企业是国家520户关键企业，是集科研、生产、贸易、投资于一体多样化、高科技、国际化特大型企业，江苏省最大地方工业企业，下辖电器、自动车、电子、商务、海外五大支柱产业集团，并拥有一家上市企业，即江苏春兰制冷设备股份，现有职员1余人。到1999年底，春兰总资产120亿元，营业额100多亿元，实现利税近15亿元，分别是1986年数百倍和数千倍。在欧洲、美洲、中东和东南亚建有装配工厂、销售网络和技术开发中心。产品销往世界80多个国家和地域。产品出口创汇自1996年400万美元，发展到1

36、999年5000万美元，可望达成1亿美元出口总额。海外投资和海外贸易总额均在中国企业前列。 春兰实施职员持股计划，是从企业净资产中拿出25%量化给职员，其数量在11-12亿之间。其中关键激励对象是四高，即高级经营人员、高级管理人员、高级科技人员、中高级营销人员，购置股权数量分别是160万股、80万股、50万股（后两类）。对于职员则是90年以前进厂可购置10万股，90年以后进厂可购置8万股。经营层和职员持股百分比为1：4。对于在资金上有困难职员，则由工行、建行江苏省分行以股票质押方法提供融资，利率优于一般商业贷款，并可分八年还清，以每十二个月分红优先偿还贷款和利息。同时，分红权设置能够说是这次春

37、兰改制重大特色。具体标准是随岗定量。职员购置股份同时，以1：1百分比再赠予分红权。比如说，一名高级技术人员能够购置50万元股票，则企业同时再赠予50万股分红权（干股），也就是说，该职员能够用50万元取得50万股全部权和50万股分红权。当然在具体处理上，这追加总数占集团企业净资产25%分红权是由集体股东出让，并没有包含国有股东利益。再比如，当这位高级技术人员被任命为高级管理人员时，因为相对应地，管理人员可认购股份是80万股，则对应调增该高级技术人员购置数量，并同时增加分红权数量。不过，相反地，假如该高级技术人员因为工作业绩不出色，被贬为通常职员，则企业在不降低其原先认购数量基础上降低其分红权数量

38、。所以地，能够说，经过分红权这种设置，激励和约束得到了对等。 同时，依据江苏省和泰州市相关要求，对于国企经营者在其任职内企业净资产增值部分，可给1%奖励。这么对陶建幸奖励将是十分可观（从数量上看，这笔奖励将在4400-4800万之间）。当然，既然是奖励，就不需要陶建幸自己掏钱购置了。自然也就不会出现冯根生难题了。3、管理层收购-郑州宇通客车股份 郑州宇通客车1997年在上海证券交易所上市，郑州宇通集团拥有2350万股国有股份，占总股本17.19%，6月，企业公告称郑州市国资局将2350万股全部股份，分别转让给上海宇通创业投资2110万股，及河南建业240万股。 上海宇通企业于3月成立，注册资本

39、12052万元，法定代表人汤玉祥是郑州宇通客车总经理，出资者为23个自然人，其中21人为宇通客车职员。以前，上海宇通企业于5月受让了郑州宇通客车第二大股东郑州第一钢厂持有1190万股国有法人股。 至此，上海宇通共持有宇通客车3300万股，占总股本24.1%，成为了第一大股东。 这是一起经典管理层收购案例，其中上海宇通企业是专为收购郑州宇通客车而设置壳企业。4、企业提取奖励基金购股持股-京东方 深圳上市企业京东方，在公布公告，审议经过了相关设置奖励基金提案：以企业实现净利润11040万元为基数，提取1104万元作为企业奖励基金，企业提取奖励基金将依据实际使用情况作为管理费用计入企业成本费用；该基

40、金将作为企业实施管理技术要素股股份期权基金。 1104万元奖励基金具体用途划分为三种。一部分用于购置企业法人股，一部分用于购置企业流通股，第三部分用于购置下属企业法人股，奖励下属企业管理及技术骨干、董事会及领导班子。 现在这种做法法律程序已经明确，同时成立薪酬委员会，建立了严格绩效考评体系，作为股权激励制度配套方法。5、股份期权-北京市期股实施方案 依据北京市制订相关对国有企业经营者实施期股激励试点指导意见，期股激励和约束关键对象是国企董事长和经理。经过企业出资人或董事会同意，企业高级管理人员以群体形式获配企业520股权，而其中董事长、经理持股百分比应占群体持股数10以上。管理层持股出资通常不

41、得少于10万元，配售期股份额将是其出资额1 4倍。如任期届满，完成协议指标，再过两年后，可按届满当初每股净资产值变现。如未完成所要求指标，企业不仅将取消其所拥有期股股权及其收益，还将对其投入现金作对应扣除。 具体措施（以总经理为例）：总经理个人掏20万元购置实股，同时配80万元期股，相当于企业借给总经理80万元，而以这80万元期股每十二个月分红偿还。但总经理不能以现金形式领取这部分红利，而要把红利交还企业，用于把相同金额期股转化为实股，转化期为一个任期3年。总经理假如要在3年内顺利完成本人所持期股向实股转化，就要确保整个企业每十二个月净资产收益率达成33.3%，80万元税后分红要有26.7万元

42、。假如企业净资产收益率没有达成33.3%，假如只达成了20%，总经理80万元期股红利收入只有16万元，比26.7万元差10.7万元，总经理就要拿出自己20万元实股红利收入4万元补充，不足部分另外拿出个人资产补足。假如超出了33.3%，多出红利转入第二年计算。这么在3年后，假如每十二个月全部能够完成经营任务，则总经理能够持有100万股实股，享受全部权。四、管理层持股方案关键原因和障碍 管理层持股障碍关键有： （）相关激励力度问题。管理层持股数量、比比怎样确定，使之能够达成激励效果同时又能确保股东利益。（）相关股票起源问题。现有制度安排在很大程度上限制了管理层持股创新空间，尤其是上市企业及国有企业

43、受到政策限制较多。（）相关资金起源问题。按现在中国国情，多数管理人员尚无足够资金购置股票，必需开辟企业借款、担保贷款、银行专题抵押贷款、分红积累、奖励等多个渠道。 而管理层持股方案成功关键原因则有： （）实施首先要关键考虑相关政策和法律法规要求。不量化国有资产，确保国有资产保值增值，完成华星集团要求国有净资产利润率8%要求。 （2）在确保资产增值前提下落实管理层股份，方案设计既要有利于长远，也要考虑到不因人员变动而影响了激励政策连续性。（3）股权薪酬制度作为企业整体薪酬体系一部分，必需以企业战略为出发点进行设计。战略计划、年度计划、考评体系、薪酬体系组成有机整体。企业战略/年度计划作为业绩考评基础，业绩考评是企业战略目标细化，是企业预算基础，同时也是企业薪酬发放依据。考评和薪酬体系要和企业整体战略一致。